证券时报多媒体数字报

  （上接B177版）

  3.3.2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  无

  3.3.3其他情况说明

  3.4核心竞争力分析

  公司是芜湖市规模较大的集物流、贸易、港口、运输为一体的国有控股上市公司。报告期内，公司紧抓国家产业结构调整与政策环境大力扶持的有利机遇，借助于芜湖港优越的地理位置，充分发挥与上港集团实现战略合作后各自资源优势，加快推进公司发展的转型升级，着力将公司构建成大型现代综合物流企业。

  1、经营模式方面

  （1）铁路运输业务，主要由公司铁运分公司开展。铁运分公司所辖铁路线272.5公里，具备外转运量4,000万吨、内部电厂之间周转3,000万吨，合计7,000万吨的年运输能力。目前，主要运输货源煤炭大部分来源于淮南矿业。淮南矿业新区生产的煤炭绝大部分是经由铁运分公司经营的铁路线运输到矿区外的国铁运输线上，由于铁路运输行业特有的垄断性和铁运分公司处于淮南矿区的特殊地理位置，铁运分公司已成为淮南矿区煤炭运输服务的主要供应商，铁运分公司铁路线煤炭运量占淮南矿业煤炭外运量的比例为80%以上，在区域内具有一定垄断性。

  （2）港口业务，主要由公司裕溪口煤码头分公司和控股子公司港务公司开展，主要从事煤炭、集装箱、外贸大宗散货、件杂货等货种的装卸中转业务。裕溪口煤码头分公司业务可分为煤运进出口业务和配煤业务，目前在长江沿线电力、石化、建材、钢铁等行业已形成庞大的煤炭物流链上下游客户群和业务体系，是长江沿线上最大的煤炭能源输出港，同时拥有国家第一批及长江上最大的国家级煤炭应急储备点和国内最先进的配煤中心，拥有安徽省唯一的煤炭交易市场和省内最先进的煤炭检测中心，是一个集煤炭中转、储备、精配、交易、检测等功能为一体的综合性煤炭港区。目前向客户提供的服务主要是以煤运进出口业务为主，随着裕溪口储配煤系统已具备正式规模化、市场化运营的条件，公司已完成对淮南矿业所持有电燃公司100%股权收购，将充分发挥电燃公司在市场开拓及渠道利用等方面的优势，为公司煤炭储配业务提供下游客户渠道及上游原料采购渠道，逐步建立并完善一体化产业供应链，推进公司煤炭储配业务的标准化、规模化发展。未来公司将以港口为节点，通过铁水联运、水铁联运、水水换装、水转陆路等多种方式，逐步形成具备双进双出功能的煤炭储备、精配、中转、配送物流基地，实现煤炭综合物流效益最大化，打造公司新的主要利润增长点。港务公司国际集装箱码头是拥有专门从事集装箱装卸、堆存、中转等业务的专业化、现代化集装箱码头，地处我国东部发达地区与西部内陆地区的结合部，区位优势明显，具有广阔的腹地资源，方便快捷的集疏运条件，是安徽省最大的货运、外贸、集装箱中转港。目前向客户提供的服务主要是以集装箱班轮进出口业务为主，公司紧抓国家打造长江全流域黄金水道和省、市政府扶持口岸发展的政策契机，全面推进外贸集装箱安徽中心港品牌打造，保持在安徽省内的行业主导地位；同时把握上海自贸区成立推动周边地区物流行业发展的黄金契机，通过与上港集团的战略合作，积极融入上海自贸区，借助上港集团雄厚的港口实力以及丰富的港口物流运营经验，利用作为长三角地区贸易枢纽上海港的喂给港的区位优势，提升公司集装箱物流的管理层次、区域辐射能力和影响力，进一步确立区域性枢纽港地位，力争实现集装箱物流业务跨越式发展；下一步将以集装箱码头一期工程、二期工程及一期后续工程为依托，加大在规模、服务水平和基础设施上的投入，加快集装箱物流服务系统建设，积极发展多式联运，引导皖江沿线、合肥及皖中地区外贸集装箱集中至芜湖港，提高集装箱物流的辐射和综合能力。加大市场开拓力度，创新服务手段，大力拓展集装箱配套和物流链延伸业务，增强港口物流服务增值能力。

  2、盈利模式方面。

  （1）铁路运输业务，主要根据过轨运量按照周转量向运输服务委托方收取过轨费，并直接与委托方客户结算，由发送站向客户一次性核收铁路线全程货物运输费用。铁路运输费自2014年4月起，继续执行19.60元/吨，其业务收入基本保持稳定态势。

  （2）港口业务，目前客户提供的服务主要是以港口装卸服务、堆存服务为主，煤炭装卸中转大部分收入来自于装卸服务的包干费。另外通过配煤收取客户一定配煤加工费用。集装箱装卸中转业务的收费主要包括装卸费和堆存费。

  总体来看，公司区位竞争优势明显，铁路业务具有垄断性，港口业务具有较强的辐射和综合能力。报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。

  3.5投资状况分析

  3.5.1对外股权投资总体分析

  公司期末投资总额为310487.52万元，期初投资总额为132,239.06万元，本期增加178,248.46万元，增幅为134.79%。具体明细如下：

  ■

  注：1、由于全资子公司物流公司2014年9月发生重大信用风险事项，并已进入法定重整程序，本公司从2014年9月末起不再将物流公司及其子公司纳入合并范围，并对物流公司的长期股权投资全额计提减值准备。2、本公司原持有申芜港联公司39.80%股权及铁水联运公司的55%股权,本期转让给控股子公司芜湖港务公司。3、本期投资设立芜湖港务有限公司和中安信电子商务有限公司。4、本期同一控制下合并淮矿电力燃料有限公司。

  (1) 证券投资情况

  ■

  证券投资情况的说明

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  (3) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  持有非上市金融企业股权情况的说明

  (4) 买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额    元

  买卖其他上市公司股份的情况的说明

  3.5.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2) 委托贷款情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  委托贷款情况说明

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  ■

  其他投资理财及衍生品投资情况的说明

  3.5.3募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  (4) 其他

  根据公司五届六次董事会决议，为了提高闲置募集资金的使用效率，增加收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司使用额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为12个月，在期限内上述额度可以滚动使用。截至2014年12月31日，公司已将210,000,000.00元用于平安银行结构性存款业务，并已转入平安银行专门账户；已将188,000,000.00元用于扬子银行智能存款业务，仍存放于扬子银行募集资金专户中。

  3.5.4主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

  ■

  3.5.5非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.5.6公司控制的特殊目的主体情况

  3.5.7其他

  3.6董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  公司目前所从事的行业类型属于综合物流行业范畴。物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等行业的复合型服务产业，是国民经济中的基础产业，是现代服务业的重要组成部分，在国家全面深化改革不断推进的大环境下，随着中国商品、信息和服务流通的加快，对现代物流业发展的重视程度逐渐增强，政策支持力度的不断加大，为国内物流发展提供了广阔的市场空间，作为国民经济基础性、先导性产业的物流业有着巨大的改革红利释放空间。

  1、行业竞争格局和发展趋势

  （1）物流业发展的总体规模将继续扩大

  我国经济的迅速发展，必将带动与物流业相关的经济指标，如工业增加值、固定资产投资、社会消费品零售总额、生产资料销售额和进出口总额等进一步增长，从而带动物流业总体规模的扩大。

  （2）物流业发展的结构将进一步优化

  从行业物流的发展来看，钢铁、粮食、煤炭、石化、汽车、建材等基础性原材料行业以及重点生产制造行业的物流运作模式转型将开始加速。区域物流合作开始从物流基础设施、道路交通等基础性物流资源的整合向更具实际价值的物流资源联动发展方向延伸，枢纽港口和产业集群的辐射和带动作用将更加明显。随着产业梯度转移，物流服务由东向西、由城入乡的趋势开始出现，跨国、跨境的物流合作进一步加强，适应区域经济协调发展的物流新格局逐步形成。

  （3）物流业发展的速度、质量和效益将趋于协调

  随着物流市场的不断发展，国内物流企业加快了资源整合和业务创新，物流企业的集中度将进一步提高。从物流运作环节来看，物流业更多地进入供应物流、生产物流和回收物流，加紧向制造业渗透，一体化的物流服务将有较快发展。从物流功能环节来看，配送、包装、加工、信息服务等发展速度快于运输和仓储等传统服务；从物流企业的运作模式来看，有明确市场定位、有自身经营特色、能够提供一体化服务的企业将获得更大的市场份额，业务创新和增值服务已成为物流企业主要的竞争手段。

  2、行业地位的变动趋势：

  （1）煤炭物流方面，公司的煤炭中转量近年来持续保持长江干线上煤炭能源中转第一大港的地位。随着裕溪口储配煤系统具备正式规模化、市场化运营的条件，配煤业务今后将成为裕溪口煤码头业务发展重点。公司已完成对淮南矿业电燃公司100%股权收购。后续将充分发挥电燃公司在市场开拓及渠道利用等方面的优势，为煤炭储配业务提供下游客户渠道及上游原料采购渠道，进一步发挥国内最先进的配煤中心优势，逐步建立并完善一体化产业供应链，实现煤炭综合物流效益最大化，打造公司新的利润增长点，巩固公司作为长江航线上第一大煤炭能源中转港口的战略地位。另外，在构建煤炭物流体系过程中，公司铁路运输业务起到关键支撑作用，铁运分公司通过近几年对矿区自营铁路进行大规模改造，目前总设计运输能力达到7,000万吨/年，所辖铁路线路272.5公里。由于铁路运输行业特有的垄断性和铁运分公司处于淮南矿区的特殊地理位置，铁运分公司的铁路专用线已经成为淮南矿区煤炭运输的最主要方式，并在淮南矿区内部形成了完备的铁路运输网络，具有天然的不可替代性，目前与同行业企业不存在明显竞争关系。同时，由于铁运分公司煤炭铁路专用线的运输价格由安徽省物价局直接定价，运输价格相对稳定，保证了铁运公司经营业绩的稳定性。未来公司将以港口为节点，通过铁水联运、水铁联运、水水换装、水转陆路等多种方式，逐步形成具备双进双出功能的煤炭储备、精配、中转、配送物流基地，实现煤炭综合物流效益最大化，打造上市公司新的主要利润增长点，进一步巩固芜湖港作为长江航线上第一大煤炭能源中转港口的战略地位。

  （2）集装箱物流方面，公司控股子公司港务公司拥有专门从事集装箱装卸、堆存、中转等业务的专业化、现代化集装箱码头，国内外数家知名船公司在港务公司国际集装箱码头均有集装箱进出口业务，集装箱班轮经中转可到达世界各地；目前是安徽省最大的货运、外贸、集装箱中转港。主要竞争对手是周边的集装箱港口。在件杂货、干散货方面，拥有安徽省最大的散货、件杂货、外贸中转港，国家一类口岸，也是安徽省第一个对外籍轮开放的码头。可进行各类散货、件杂货的装卸、仓储、分拨、配送作业。朱家桥码头向南辐射到皖南的宣城、宁国地区，向北辐射到皖中的合肥、淮南地区，西连长江中上游地区，是安徽省内最大的通江达海的水上通道。公司将紧抓国家打造长江全流域黄金水道和省、市政府扶持口岸发展的政策契机，全面推进外贸集装箱安徽中心港品牌打造，保持在安徽省内的行业主导地位。同时，把握上海自贸区成立推动周边地区物流行业发展的黄金契机，通过与上港集团的战略合作，积极融入上海自贸区，借助上港集团雄厚的港口实力以及丰富的港口物流运营经验，利用作为长三角地区贸易枢纽上海港的喂给港的区位优势，提升公司集装箱物流的管理层次、区域辐射能力和影响力，进一步确立区域性枢纽港地位，力争实现集装箱物流业务跨越式发展；下一步将以集装箱码头一期工程、二期工程及一期后续工程为依托，加大在规模、服务水平和基础设施上的投入，加快集装箱物流服务系统建设，积极发展多式联运，引导皖江沿线、合肥及皖中地区外贸集装箱集中至芜湖港，提高集装箱物流的辐射和综合能力。加大市场开拓力度，创新服务手段，大力拓展集装箱配套和物流链延伸业务，增强港口物流服务增值能力。

  3、公司存在的主要优势和困难

  （1）存在的优势

  1）在国家全面深化改革不断推进的大环境下，随着现代产业体系初步形成，物流业已成为国民经济的重要组成部分，对于促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济竞争力和建设生态文明具有重要意义。2014年6月11日，国务院常务会议讨论通过了《物流业发展中长期规划》，这是自2009年4月国务院印发《物流业调整和振兴规划》以来,国务院正式下发的物流行业政策纲领性文件,《规划》阐明了物流业发展前景及重点，提出了物流行业的发展目标，地方政府亦相继建立了推进现代物流业发展的综合协调机制，出台了支持现代物流业发展的规划和政策。物流产业发展得到国家的高度重视和大力支持，预示着物流行业将迎来更多的政策支持时期。

  2）芜湖港位于东西部产业转移的结合部、位于长三角与长江中游地区结合部，占有得天独厚的地理位置。在当前国家正推进长江经济带建设之际，安徽省委、省政府高度重视建设皖江段“黄金水道”，省市政府对把芜湖港打造成安徽外贸枢纽港工作给予大力支持，随着促进公司集装箱发展的一系列扶持政策落地，与上海港实现深度战略合作，启运港退税政策试点的实施，芜湖港区位优势将进一步凸现。

  3）经过重组几年来的发展，公司的规模和实力都大大提高，产业结构和功能布局都得到优化，综合竞争力显著增强，积累了一定的资源、市场、管理、人才和品牌优势，加上与上海港深度合作带来了成功的管理理念、管理经验和成熟的集装箱物流运作方式和完成向控股股东淮南矿业定向增发，企业的规模、资金实力和可持续发展能力得到进一步增强，具备了进一步做大做强的基础条件，具备了在新的更高层次参与市场竞争的有利条件。

  （2）存在的困难

  1）国内外经济形势复杂多变，国家经济增速放缓，外贸进出口增长乏力，消费需求增速放缓，煤炭、钢铁等行业持续低迷，给公司生产经营带来很大压力。与此同时，货币市场流动性偏紧，资金和人工成本等要素价格刚性上升，企业控本增效难度加大，物流行业长期掩盖在经济高速增长下的问题日益突出，物流企业间的同质化竞争现象严重，市场经营风险加大，经济运行下行压力巨大。公司的经营管理都面临严峻挑战和考验。

  2）公司目前各个板块主要还是依靠传统业务支撑，新的利润增长点尚未壮大，且还需不断地加大投入。受宏观经济影响，传统港口板块业务如煤炭、散货、件杂货中转量不断下滑，传统大宗生产资料商贸业务优势弱化，融资成本和经营风险有增无减。公司基础设施和项目建设投入巨大，且有一定建设周期，无法在短期内迅速释放产能，增加效益，公司持续盈利能力受限。加上物流公司事件的影响，对公司转型发展和正常经营工作造成较大影响，经营困难凸显。

  3）经营基础管理方法精细化、集约化水平不高，市场开拓、经营考核机制有待进一步完善；管理改革创新的力度不够，成本控制方面还有潜力可挖；部分单位风险意识和风险管理水平仍需提高。

  (二) 公司发展战略

  公司紧紧抓住国家依托长江建设长江新经济支撑带和大力发展现代物流业的契机，按照立足安徽、面向华东，服务区域经济的发展思路，开展港口之间、港口与铁路等战略合作，加快整合港口公共资源，拓展和完善港口物流功能，延伸物流供应链，重点发展煤炭综合物流和集装箱外贸物流。构建煤炭南北运输大通道和外贸物流供应链服务网络，进一步巩固港务公司的安徽外贸主枢纽港地位。

  1、煤炭物流。从“上控资源、中控储运、下控网络”出发，形成沟通煤炭资源区与消费区高效率的煤炭物流产业链系统。加快裕溪口29号码头改扩建工程建设，形成铁水联运、水铁联运，形成双进双出的港口煤炭运输模式；开拓配煤市场，开展煤炭自购自配自销等物流增值服务，充分发挥煤炭中转运输、储备、精配、交易、检验检测等一体化产业供应链服务功能，初步形成了数字化储配煤物流中心、煤炭交易市场、国家煤炭应急储备三位一体的长江经济带最具影响力的能源基地。

  2、集装箱物流。依托与上海港合作契机，发挥资本、管理、资源等优势，开展港口、港航企业、箱管代理间的合作，构建外贸物流供应链服务网络；推进外贸综合物流园区、口岸综合配套服务等建设，争取保税政策。加快外贸物流服务平台建设，积极发展多式联运和集装箱为基础的港口外贸综合物流，加快皖江外贸主枢纽港的建设；发挥申芜港联船货代资源优势，联动货主、船东、港口，巩固和拓展集装箱市场。

  (三) 经营计划

  2015年，公司计划实现总收入57.55亿元，利润总额为2.51亿元，扣除所得税费用0.63亿元，净利润为1.88亿元。根据2015年的生产经营安排和管理工作的需要，公司2015年度更新改造预算为7,788.25万元，基本建设项目预算为10,742.10万元。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为合理控制融资成本，根据公司2015年度的经营预算和投资预算，母公司2015年度无流动资金贷款融资需求。公司控股子公司芜湖港务有限责任公司根据生产经营规模的变化和基本建设、更新改造项目的安排，经测算，需流动资金贷款融资1,500.00万元，该公司的该项融资将优先在公司内部调剂解决。

  (五) 可能面对的风险

  1、行业风险

  （1）受经济周期影响的风险

  公司目前经营范围均属于国民经济基础产业的范畴，与国内外经济环境密切相关，受经济周期影响较大。如果我国国民经济增长速度放缓，将导致煤炭、钢材等产品的市场供求状况发生变化，产品价格出现波动，直接影响公司相应产品的物流贸易、运输、港口装卸及中转业务的业务量及利润水平。

  （2）市场竞争风险

  物流行业是公司营业收入的主要组成部分，也是公司未来发展的重点领域。但随着更多物流企业专业化、规模化的发展，未来公司将面临市场竞争加剧的风险。

  （3）营业税改增值税政策对公司铁路运输业务影响

  根据国家税务总局《关于做好铁路运输和邮政服务业营业税改征增值税试点工作的通知》（税总发[2013]125号]）文件，从2014年1月1日起，将铁路运输业务和邮政服务业纳入营业税改增值税试点，公司的铁路运输、交通运输业务将执行11%的增值税。2014年公司铁路运输业务增加税负4475.38万元，铁路运输毛利率在2013年的基础上降低约12.58个百分点左右，但根据安徽省财政厅、国家税务局、地方税务局《关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知》（财预〔2012〕1615号），2014年公司通过申请增加税负部分的财政扶持资金4116.84万元，该政策2014年对铁路运输业务整体盈利水平影响不大。

  2、管理风险

  随着公司产业结构的升级，使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂，这将对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大挑战。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将由此带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。

  3、已经或将要采取的措施

  （1）针对经营风险采取的措施

  总的方向：要进一步增强发展意识，不断加强和优化战略管理，要坚持"大物流 大服务 大效益"发展战略不动摇，同时，切实结合行业发展动态和宏观经济政策，及时优化和完善战略发展思路，深入推进煤炭物流、集装箱物流体系建设和发展，把公司打造成具有多种功能的大型现代综合物流企业。

  煤炭物流方面，依托芜湖港良好的区位优势、两淮矿区丰富的煤炭资源以及自营铁路优势，加快基础工程建设，打造"煤炭储备、交易、供应链服务"三大运营系统，在现有的煤炭物流框架下，建设具有铁水联运、水水换装、水转陆路等以港口为节点的煤炭物流链。包括：

  ①构建煤炭物流链，依托控股股东淮南矿业煤炭资源，实行与港口联动发展。发挥镇江、裕溪口港口中转、储配作用，实现直达、直供、直转、直配。

  ②拓展配煤业务，培育配煤市场。建立适应个性化需求的煤炭超市，满足不同用户对煤炭质量的需求，为供需双方提供优质的配煤服务。

  ③发挥煤炭交易平台和第三方煤炭质量检测的优势，完善交易服务功能，推进煤炭交易市场发展，力争交易、中转上规模。

  ④发挥双进双出的港口煤炭运输功能，通过铁路装车、铁水联运、水铁联运、水水换装等多种方式，实现中转量突破。

  集装箱物流方面。通过在重点地区的投入，保持在安徽境内的行业主导地位。集装箱物流业务主要采取一体化战略，即转变经营方式，提高港口竞争能力，从现有的中转、仓储等服务，转向为用户提供报关、报检、配送等增值服务，运用多式联运模式，提高集装箱物流的效率与效益。包括：

  ①加强多式联运能力建设，大力发展口岸物流。发挥芜湖皖江内河水运网中心和安徽外贸主枢纽港优势，依托上海港的航线资源，积极与大型港航企业和箱管代理进行战略合作，整合船舶运力，发展江、河内支航线。整合省内集装箱运输车辆资源，开辟集装箱专线运输。

  ②加快港口外贸物流园区建设，完善港口物流功能。以现有的朱家桥集装箱一期工程、朱家桥外贸码头二期工程为基础,加快集装箱一期工程后续工程等项目建设，将朱家桥港区建设成为船东货代CBD、CFS等为一体的外贸综合物流园区。争取保税政策，实现区港联动发展。

  ③统筹规划和建设皖江区域集装箱货运场站，加强与公路、铁路、港口、物流园区等设施的衔接，延伸触角，积极拓展拼箱、加工、分拨、配送功能，拓展货源，提高物流链运行效率，提升外贸物流竞争力。

  （2）针对管理风险采取的措施

  公司根据自身的经营特点，已经并将持续在经营管理的相关环节建立了有效的风险防范机制。对已知的风险点，进行评估、提示与完善,并通过风险防范、风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。对高风险且与公司战略发展方向不相符的业务坚决予以回避；对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，审慎决策，充分认清风险实质并采取降低、分担等策略来有效防范风险，确保公司利益不受损害。同时，为了抵御突发性风险，公司在决策程序、业务运作中制定了一系列应急预案，以将不利影响降至最低程度。

  3.6.1其他

  3.7董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  3.7.1董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √适用 □不适用

  公司全资子公司物流公司因重大信用风险事项，于2014年10月28日，被淮南中院正式裁定受理其重整申请，并指定了管理人全面开始接管物流公司。公司2014年年度报告中不再将物流公司资产负债表纳入财务报表合并范围，仅将物流公司2014年度1-9月份利润表及现金流量表纳入财务报表合并范围。

  1．天健会计师事务所（特殊普通合伙）未能对公司原子公司物流公司2014年期初金额为639,483,794.43元的存货实施监盘程序，也无法实施替代审计程序以获取充分、适当的审计证据。

  2．2014年9月末物流公司对应收款项、预付款项共计提坏账准备876,857.34万元，由于物流公司应收和预付款项的收回存在重大不确定性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定当期坏账准备计提的合理性以及对公司合并财务报表的影响。

  3．2013至2014年度，物流公司对部分未规范操作的商贸银业务按总额法列报。天健会计师事务所（特殊普通合伙）无法判断所涉及事项对财务报表产生影响的金额。

  4．2014年10月11日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至审计报告日，立案调查工作尚未结束，天健会计师事务所（特殊普通合伙）无法判断立案调查所涉及事项及结论对财务报表可能产生的影响。

  根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条、第八条的规定：“当存在下列情况之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见:（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”；“在存在下列情况之一时，注册会计师应当发表保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）无法对1．2．3．4项保留事项获取充分、适当的审计证据，该保留事项对公司财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。因此，根据审计准则的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表发表了保留意见。

  对于保留事项，天健会计师事务所出具了专项说明，认为“上述保留事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况。”

  公司董事会同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的保留意见的审计报告，该报告客观公正地反映了公司财务状况及经营成果。董事会将带领经理层在继续保持公司正常生产经营的同时：抓紧协调各相关方包括但不限于物流公司及其管理人、物流公司的战略客户及主要债务人等，针对上述第1.2.3项保留事项，获取审计所需充分、适当的证据，及时作出会计判断和会计调整；针对上述第4项保留事项，我们将在中国证监会做出处理决定后，及时进行专项整改。公司监事会同意公司董事会的说明

  公司经理层将认真执行董事会为消除上述保留事项所采取的各项措施，全力做好公司的生产经营工作，维护公司股东的合法权益，为公司股东创造更大效益。

  3.7.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √适用 □不适用

  公司于2014年10月30日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将具体情况说明如下：

  一、公司会计政策变更情况

  中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2014年 1 月26 日起陆续发布八项新准则：《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》三项为新增的会计准则，以及修订了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》五项会计准则，要求自 2014 年7 月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  本公司已根据财政部上述要求于 2014 年7 月1 日起执行新准则，本次会计政策变更前公司执行的是财政部于 2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  上述会计政策变更，仅对公司可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度及本期经营成果、现金流量金额不产生重大影响，也无需进行追溯调整。

  三、董事会对会计政策变更合理性的说明

  公司依据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司涉及的财务核算进行追溯调整。执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

  3.7.3董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3.8利润分配或资本公积金转增预案

  3.8.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

  （一）现金分红政策的制定情况

  公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）及安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔2012〕140号）要求，修订完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款。同时制订了《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》（以下简称《股东回报规划》），并已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过（详见2012年8月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com及公司指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。修订后的《公司章程》和制订的《股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红事项的决策和分配政策、调整程序和机制，明确了由独立董事发表意见事项和程序，对利润分配方式、利润分配周期、分红标准和分红比例等事项的进一步明确，充分维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,进一步明确公司对投资者的合理投资回报公司，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》增强了利润分配尤其是现金分红决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

  （二）现金分红政策的执行或调整情况情况

  2014年2月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过公司《2013年度利润分配预案》，鉴于公司近三年（2011-2013年）现金累计分红占年均可分配利润的50.62%，符合公司章程规定，为保持企业的竞争优势，满足公司项目建设和主业发展的需要，公司根据《公司章程》等规定提取法定盈余公积金后，拟定2013年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该事项已经公司2013年年度股东大会审议批准。详见2014年2月26日、2014年3月26日上海证券交易所网站http://www.sse.com及公司指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  报告期内，公司现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定，利润分配符合股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。未出现现金分红政策调整情况。

  3.8.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.8.3以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.8.4积极履行社会责任的工作情况

  3.8.4.1社会责任工作情况

  公司作为国有控股上市公司，始终秉承"服务社会 回报股东 造福员工"的企业宗旨，主动履行企业的社会责任，在追求企业发展的同时，致力于为地方经济发展、为皖江城市带建设做出贡献，做到企业发展与区域经济发展相和谐；同时，公司坚持以市场的竞争观念为指导，调整港口发展方向，重新配置资源，提升资源利用效率，有机结合重组后的内外部资源条件，充分利用和最大限度地发挥综合物流效能，尽可能创造最大效益回报股东，做到企业发展与股东利益相和谐，实现企业经济效益和社会效益相统一，推进公司健康快速发展。

  3.8.4.2属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  3.9其他披露事项

  一、公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）重大信用风险事项及法院裁定受理其重整申请：

  （一）2014年9月5日，公司获悉物流公司因无足额资金支付到期债务，作为第一被告被中国民生银行上海分行起诉，当日，物流公司在银行等金融机构的20多个账户被全部冻结，冻结金额共计1.5亿元。此外，公司在对原董事、常务副总经理，物流公司原董事长汪晓秀离职审计过程中，发现物流公司的应收款项存在重大坏账风险，根据企业会计准则计提坏账、减值准备后，公司预计将出现重大亏损。2014年9月9日，公司股票全天紧急停牌，并于2014年9月10日、9月17日分别发布了《关于重大事项继续停牌的公告》（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-071号、临014-074公告）；

  （二）2014年9月24日，公司按照上海证券交易所《关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司核查全资子公司淮矿现代物流有限责任公司财务情况并予以披露的监管工作函》要求，披露了对物流公司初步核查结果（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-076号公告）；

  （三）2014年9月30日，物流公司因本次重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，且目前已出现债务逾期情形和重大坏账风险，向本公司董事会报告，提请依法向法院申请物流公司重整。本公司董事会于2014年9月30日紧急召开了第五届董事会第八次会议并形成决议，同意物流公司依法向法院申请重整，该事项已经公司2014年第六次临时股东大会审议通过（详见2014年10月8日、10月25日上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）；

  （四）2014年10月28日，公司接到物流公司报告，法院已正式裁定受理物流公司的重整申请（详见2014年10月29日上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）；

  （五）截至2014年9月30日，公司通过对物流公司的相关活动（包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等）根据具体情况进行判断，认为已经无法通过参与物流公司的相关活动而享有可变回报，并且已经没有能力运用对物流公司的权力影响其回报金额。因此，公司已经失去对物流公司的控制，根据《企业会计准则第33号-合并财务报告》，公司已不再将物流公司纳入合并财务报表的范围；审计机构对对上述行为发布意见认为，上述会计处理在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-094号公告）。

  (六) 截止2014年9月30日，物流公司对应收账款、预付账款、应收票据、其他应收款等债权，以高、中、低、无四类风险来确认，对存在风险的债权采取个别认定法单独测试减值，计提坏账准备余额886,661.53万元，对无风险的债权按照账龄分析法计提坏账，计提坏账准备余额4,696.68万元；物流公司存货是以9月末实际库存数确认，存货跌价准备以市场价格或合同协议价格为基础计提，因存货销售使期末存货减少，计提存货跌价准备-1316.28万元。

  （七）物流公司进入法定重整程序后对本公司损益的影响

  1、资产减值损失：母公司对物流公司借款提供40,000.00万元担保，预提逾期利息258.16万元；物流公司资金周转借款10,000.00万元；应收股利12,800.00万元。由于物流公司重整，根据谨慎性原则，计提资产减值损失22,800.00万元、营业外支出40,258.16万元，共计63,058.16万元；

  2、投资减值：依据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司对物流公司的投资成本计提了资产减值损失，计212,292.58万元（含商誉减值损失2,303.60万元）；

  3、预付股权款：公司全资子公司中安信电子商务有限公司预付物流公司股权款5,287.88万元,已经无法完成股权过户手续，全额计提资产减值损失；

  4、内部交易：公司旗下子公司港务公司、孙公司联运公司与物流公司本部及其子公司等应收款项，计提资产减值损失3.24万元；

  5、投资收益：子公司物流公司巨额亏损，本公司长期股权投资已减记为零，因公司2014年9月末不再合并物流公司财务报表，其超额亏损部分转至投资收益。

  （八）2014年11月14日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司淮矿现代物流有限责任公司担保事项承担担保责任的议案》，同意公司承担代偿物流公司银行等金融机构债务的担保责任，针对相关担保事项对公司2014年度经营业产生的不利影响，公司已于2014年三季度预提了40,033.83万元的预计负债（其中担保形成负债39,998万元，利息35.83万元）（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-099公告）。

  二、关于公司被中国证监会立案调查事项

  2014年10月9日，公司收到中国证监会《调查通知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-081号公告）。在调查期间，公司严格按照监管要求履行信息披露义务，每月披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。

  三、关于上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）向公司全资子公司芜湖港务有限责任公司（以下简称“港务公司”）增资事项：

  （一）2014年7月1日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司全资子公司芜湖港务有限责任公司增资扩股的议案》，港务公司注册资本由人民币1.95亿元增加至3亿元，由上港集团单方面以现金方式出资1.06亿元对港务公司进行增资，用于认购港务公司本次新增的1.05亿元注册资本。通过上港集团增资扩股成为港务公司股东的方式，实现皖江物流与上港集团的战略合作。该事项已经公司2014年第四次临时股东大会审议通过（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-054公告）；

  （二）报告期内，港务公司已完成本次增资扩股工商变更登记手续。港务公司后续已按照本公司和上港集团签署的《增资扩股协议》相关约定，由港务公司在审计、评估的基础上收购芜湖申芜港联国际物流有限公司中上港集团所属上港集团长江港口物流有限公司所持有的50%股份以及本公司持有其的39.8%股份和芜湖市铁水联运有限责任公司中本公司持有的55%股份。

  四、关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业所持有的淮矿电力燃料有限责任公司（以下简称“电燃公司”）100%股权事项：

  （一）2014年7月25日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮矿电力燃料有限责任公司100%股权的议案》，并经公司2014年第五次临时股东大会审议批准。同意公司根据电燃公司经评估并经安徽省国资委备案（核准）的净资产值共计44,464.95万元作为向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）支付的股权转让价款，以现金方式收购淮南矿业合法持有的电燃公司100%股权（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-050号公告）；

  （二）报告期内，公司已按照《股权转让协议》约定以银行转帐方式向股权转让方淮南矿业支付了转让价款的51%，并在会计师事务所出具交割专项审计报告后，根据交割专项审计报告确认损益归属，在协议约定期限内及时支付扣除损益后的剩余转让价款。电燃公司在工商行政管理局办理完成了上述股权转让的工商变更登记备案手续，本次工商变更完成后，公司持有电燃公司100%股权，电燃公司成为本公司全资子公司（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-070号公告）；

  （三）2013年12月至2014年4月期间，电燃公司向公司关联方淮矿地产有限责任公司提供六笔委托贷款共计3亿元，该等事项发生在公司收购淮南矿业持有电燃公司全部股权之前。公司将采取待上述委托贷款分别到期后及时逐笔收回的方式，严格规范公司与关联方的资金往来。

  五、关于变更公司名称和证券简称事项：

  2014年7月25日，公司第五届董事会第五次会议和2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，批准公司中文名称由“芜湖港储运股份有限公司”变更为“安徽皖江物流（集团）股份有限公司”，经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称自2014年9月1日起由“芜湖港”正式变更为“皖江物流”，公司证券代码不变，仍为“600575”。报告期内，公司完成了上述工商变更登记手续，并取得芜湖市工商行政管理局换发的《营业执照》（详见2014年8月27日公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-068号公告）。

  六、使用暂时闲置募集资金用于现金管理事项：

  （一）2014年8月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币40,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款，剩余部分仍留存于募集资金专用账户（详见2014年8月16日公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-060号公告）；

  （二）2014年8月30日，公司发布了《关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-060号公告）。上述理财产品分别于2015年2月26日、2015年2月28日到期，公司已全部按期收回上述理财产品的本金和收益（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-020号和临2015-024公告）。

  七、关于对全资子公司物流公司增资事项：

  （一）2014年8月15日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于对全资子公司淮矿现代物流有限责任公司增资的议案》，同意将公司对全资子公司物流公司的委托贷款及其他债权共计人民币10亿元，以债转股的形式转增物流公司注册资本，增资完成后物流公司的注册资本增加至人民币20亿元。详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-060号公告；

  （二）报告期内，物流公司已完成本次增资工商变更登记手续。

  八、公司以募集资金置换预先已投入自筹资金事项：

  2014年8月22日，公司召开第五届董事会第七次（通讯表决）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以公司非公开发行募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目之自筹资金。本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币110,000,000.00元（详见2014年8月23日公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-065号公告）。

  九、关于投资设立全资子公司事项：

  2014年7月25日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司安徽皖江物流大宗商品电子商务有限责任公司（暂定名）的议案》（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014-047号公告）。根据董事会决议，经申请，该公司于2014年8月22日在上海市杨浦区注册成立，名称确定为中安信电子商务有限公司，注册资本2亿元人民币。

  十、关于控股股东淮南矿业增持本公司股份事宜

  2014年1月7日，淮南矿业委托其全资子公司上海淮矿资产管理有限公司（简称上海淮矿）制定并实施股份增持计划，通过上海证券交易所交易系统买入方式增持公司股份（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2014－004号公告）。截止2015年1月6日，上海淮矿按照淮南矿业委托增持本公司股份计划实施期限已届满，上海淮矿本次增持公司股份4,683,450股，累计持有本公司股份12,684,440股，占公司报告期内总股本2,884,013,936股的0.44%（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-003号公告）。

  一 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司于2014年10月30日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将具体情况说明如下： 一、公司会计政策变更情况 中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2014年 1 月26 日起陆续发布八项新准则：《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》三项为新增的会计准则，以及修订了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》五项会计准则，要求自 2014 年7 月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 本公司已根据财政部上述要求于 2014 年7 月1 日起执行新准则，本次会计政策变更前公司执行的是财政部于 2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 二、本次会计政策变更对公司的影响 上述会计政策变更，仅对公司可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度及本期经营成果、现金流量金额不产生重大影响，也无需进行追溯调整。 三、董事会对会计政策变更合理性的说明 公司依据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司涉及的财务核算进行追溯调整。执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将安徽省裕溪口煤炭交易市场有限公司（以下简称裕溪口煤炭公司）、芜湖市铁水联运有限责任公司（以下简称铁水联运公司）、淮矿现代物流联运(芜湖)有限公司（以下简称淮矿物流联运公司）、淮矿现代物流仓储管理有限公司（以下简称淮矿仓储公司）、淮矿电力燃料有限责任公司（以下简称淮矿电燃公司）、芜湖港务有限责任公司（以下简称芜湖港务公司）、芜湖申芜港联国际物流有限公司（以下简称申芜港联公司）、中安信电子商务有限公司（以下简称中安信电子公司）等8家子公司纳入本期合并财务报表范围。 由于原全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称淮矿物流公司）2014年9月发生债务危机，已进行重整，本公司从2014年9月末起不再将淮矿物流公司及淮矿现代物流(上海)有限公司（以下简称淮矿上海公司）、淮矿华东物流市场有限公司（以下简称淮矿华东物流公司）、淮矿现代物流江苏有限公司（以下简称淮矿江苏公司）、上海斯迪尔电子交易市场经营管理有限公司（以下简称斯迪尔电子公司）、上海斯迪尔钢铁有限公司（以下简称斯迪尔钢铁公司）、淮矿现代国际贸易有限公司（以下简称淮矿现代国贸公司）、淮矿现代物流信息技术有限公司（以下简称淮矿物流信息公司）等8家公司纳入合并范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  公司全资子公司物流公司因重大信用风险事项，于2014年10月28日，被淮南中院正式裁定受理其重整申请，并指定了管理人全面开始接管物流公司。公司2014年年度报告中不再将物流公司资产负债表纳入财务报表合并范围，仅将物流公司2014年度1-9月份利润表及现金流量表纳入财务报表合并范围。

  1．天健会计师事务所（特殊普通合伙）未能对公司原子公司物流公司2014年期初金额为639,483,794.43元的存货实施监盘程序，也无法实施替代审计程序以获取充分、适当的审计证据。 2．2014年9月末物流公司对应收款项、预付款项共计提坏账准备876,857.34万元，由于物流公司应收和预付款项的收回存在重大不确定性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定当期坏账准备计提的合理性以及对公司合并财务报表的影响。

  3．2013至2014年度，物流公司对部分未规范操作的商贸银业务按总额法列报。天健会计师事务所（特殊普通合伙）无法判断所涉及事项对财务报表产生影响的金额。

  4．2014年10月11日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至审计报告日，立案调查工作尚未结束，天健会计师事务所（特殊普通合伙）无法判断立案调查所涉及事项及结论对财务报表可能产生的影响。

  根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条、第八条的规定：“当存在下列情况之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见:（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”；“在存在下列情况之一时，注册会计师应当发表保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）无法对1．2．3．4项保留事项获取充分、适当的审计证据，该保留事项对公司财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。因此，根据审计准则的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表发表了保留意见。

  对于保留事项，天健会计师事务所出具了专项说明，认为“上述保留事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况。” 公司董事会同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的保留意见的审计报告，该报告客观公正地反映了公司财务状况及经营成果。董事会将带领经理层在继续保持公司正常生产经营的同时：抓紧协调各相关方包括但不限于物流公司及其管理人、物流公司的战略客户及主要债务人等，针对上述第1.2.3项保留事项，获取审计所需充分、适当的证据，及时作出会计判断和会计调整；针对上述第4项保留事项，我们将在中国证监会做出处理决定后，及时进行专项整改。

  公司监事会同意公司董事会的说明。

  公司经理层将认真执行董事会为消除上述保留事项所采取的各项措施，全力做好公司的生产经营工作，维护公司股东的合法权益，为公司股东创造更大效益。

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2015-044

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年04月29日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2015年4月17日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事11人，实到10人，董事李非文先生因工作原因未亲自出席本次会议，书面授权委托董事赖勇波先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

  一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度董事会工作报告》

  本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  二、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度总经理工作报告》

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  三、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度独立董事履职报告》

  详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  四、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度董事会审计委员会履职报告》

  详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  五、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年年度报告全文及其摘要》

  2014年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2014年年度报告摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

  本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  六、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年第一季度报告全文及其正文》

  2015年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2015年第一季度报告正文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  七、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》

  （一） 2014年财务决算

  2014年，公司全年完成铁路运量4060.17万吨，同比减少23.02万吨，为上年同期的99.44%；完成到煤量648.02万吨，同比增加90.47万吨，为上年同期的116.23%，完成发煤量517.63万吨，同比减少115.56万吨，为上年同期的81.75%；完成集装箱量40.26万TEU，同比增长11.49万TEU，为上年同期的139.95%。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，公司总资产73.22亿元，净资产35.43亿元，负债总额37.79亿元；2014年公司实现营业总收入215.41亿元，实现利润总额-26.25亿元，扣除所得税费用1.23亿元，税后净利润-27.48亿元，每股收益-1.04元。

  （二） 2015年财务预算

  2015年公司预计全年实现总收入57.55亿元，利润总额为2.51亿元，扣除所得税费用0.63亿元，净利润为1.88亿元。

  根据2015年的生产经营安排和管理工作的需要，公司2015年更新改造预算为7,788.25万元，基本建设项目预算为10,742.10万元。

  本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  八、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-2,738,449,964.29元；母公司净利润为-2,308,806,639.74 元。公司年末累计可供股东分配的利润为 -2,109,181,008.38 元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-2,013,534,182.95 元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司累计未分配利润为负数，公司2014年度无可供分配的利润，拟定公司2014年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票

  九、关于制定《安徽皖江物流（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案

  详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  十、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年关联交易完成情况确认及预计2015年关联交易的议案》

  为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》及公司《章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2014年度与关联方发生了购买、出售资产和接收劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2015年度日常关联交易进行了预测（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2015-046号公告）。

  公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、董淦林、李非文、赖勇波回避表决。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。

  十一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年高管人员年薪制实行办法》

  公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  十二、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年为本公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照合同约定要求和进度，严格遵守审计职业道德规范，独立客观完成审计工作，保持与审计委员会的良好沟通。完成了对公司2014年年度报告等系列相关财务资料的审计评价。经过协商，公司与其双方达成一致，确定2014年年度报告审计费用为130万元。

  根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，结合公司实际情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司2014年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2015年度财务审计的报酬事宜。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  十三、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。在2014年为本公司提供内部控制审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格遵守审计职业道德规范，独立客观的完成对公司2014年度内部控制的审计评价工作。经过协商，公司与其双方达成一致，确定2014年内部控制审计费用为30万元。

  根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，结合公司实际情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年内部控制审计机构，聘期为一年。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司2014年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2015年度内部控制审计的报酬事宜。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  十四、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司签署<金融服务协议>议案》

  详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2015－047号公告。

  公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、董淦林回避表决。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

  十五、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等规定，特编制公司《2014年度募集资金使用与管理情况的专项报告》，对2014年度募集资金使用与管理情况进行说明。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  十六、审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  十七、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

  详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2015－048号公告。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  十八、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  十九、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》

  根据《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》,公司对淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司2014年12月31日风险评估报告》。

  经审核，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求，因此，财务公司符合《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。

  公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、董淦林回避表决。

  表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

  二十、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会关于审计机构对公司财务报告出具非标准审计意见的说明》

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件）

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  二十一、审议通过了《关于召开安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年年度股东大会的议案》

  本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2015－049号公告。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  附件：

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事

  关于公司第五届董事会第十四次会议有关议案的独立意见

  我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事张永泰、卢太平、陈颖洲、荣兆梓，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  本次提交公司第五届董事会第十四次会议审议的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度利润分配预案》、《关于制定<安徽皖江物流（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年关联交易完成情况确认及预计2015年关联交易的议案》、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年高管人员年薪制实行办法》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构的议案》、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》在提交董事会审议前，已经本人事前认可。

  一、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度利润分配预案》

  我们认为：根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司累计未分配利润为负数，公司2014年度无可供分配的利润，拟定公司2014年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害投资者利益的情况。相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

  我们同意该预案，并提交公司2014年年度股东大会审议。

  二、《关于制定<安徽皖江物流（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

  我们认为：

  1、公司此次结合自身实际情况制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划事项，符合相关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金和股票相结合的方式分配利润，并重视现金分红，合理有效地保护了股东特别是中小股东的利益。

  ????2、公司在制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的过程中，公司通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合法权益。新制定的公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，增强了公司利润分配的连续性、稳定性和透明度，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

  ???3、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年关联交易完成情况确认及预计2015年关联交易的议案》

  我们认为：

  1、公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

  2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

  3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  我们同意该议案，并提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年高管人员年薪制实行办法》

  公司《2015年高管人员年薪制实行办法》是根据公司的实际情况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价标准具有积极的意义。该办法，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。

  我们认为：该《办法》符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意义，公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构的议案》

  我们认为，公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构的决定是在充分考查事务所具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司2014年年度股东大会审议。

  六、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构的议案》

  我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司2014年年度股东大会审议。

  七、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

  我们认为：

  1、基于淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）近几年财务报表数据，其运营情况良好，该交易的风险较小；财务公司已提供的承诺函能够保证不影响公司资金的正常使用；公司要特别关注财务公司的日常运营情况，在与财务公司发生存款业务，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，一旦财务公司发生可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在财务公司的存款安全；

  2、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提交公司2014年年度股东大会审议。

  八、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》

  我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上出具的公司2014年度内部控制自我评价报告，符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司2014年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。

  九、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》

  我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司2014年12月31日风险评估报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。

  独立董事（签字）：张永泰、卢太平、 陈颖洲、荣兆梓

  2015年4月29日

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2015-045

  债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2015年4月29日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2015年4月17日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席黄新保主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议事项合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

  一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度监事会工作报告》

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度独立董事履职报告》

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年年度报告全文及其摘要》

  根据《证券法》68条规定，公司监事对董事会编制的2014年年度报告发表如下审核意见：

  1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  四、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年第一季度报告全文》及其正文

  根据《证券法》68条规定，公司监事对董事会编制的2015年第一季度报告发表如下审核意见：

  1、第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定行为。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  六、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度利润分配预案》

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  七、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构的议案》

  监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模和较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  八、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构的议案》

  监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年内部控制审计机构，聘期为一年。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  九、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  监事会认为：公司根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等规定，编制的公司《2014年度募集资金使用与管理情况的专项报告》，有助于规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  十、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，在检查、分析公司内部控制的设计和运行有效性的基础上，结合内部控制制度和评价办法,对公司及所属子（分）公司内部控制有效性进行了自我评价，并根据公司经营管理实际编写完成公司《2014年度内部控制自我评价报告》。

  本次年度内部控制自我评价工作有助于强化公司的内部控制，提高公司内部管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  十一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年高管人员年薪制实行办法》

  监事会认为：高级管理人员年薪办法，制定合理，具有可操作性，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、 勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。对公司的长远持续发展具有重要的意义。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  十二、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事会对董事会非标审计报告专项说明的意见》

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报告进行了审计并出具了保留意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定和要求，监事会对《董事会关于审计机构对公司财务报告出具非标准审计意见的说明》发表如下意见：

  1. 同意董事会所做的说明。

  2. 希望董事会带领经理层对审计意见所涉事项高度重视，采取各种措施，尽快消除该等事项对公司的影响，积极维护公司及全体股东的权益。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事会

  2015年4月30日

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2015-046

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

  ●日常关联交易对上市公司的影响：该等关联交易属公司日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不产生任何不利影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、2015年4月29日，安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议在公司A楼三楼会议室召开，本次会议应到董事11 人，实到董事10人，董事李非文先生因工作原因未亲自出席本次会议，书面授权委托董事赖勇波先生代为出席并行使表决权。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年关联交易完成情况确认及预计2015年关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，并出具了事前认可函。

  2、独立董事意见

  公司独立董事基于个人独立判断，认为公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，关联交易价格遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

  本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的法定程序，关联董事就本次关联交易事项回避了表决。

  3、审计委员会意见

  公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。该等交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致。该等交易履行了必要的决策程序，没有影响公司的独立性，没有对公司的持续经营能力产生影响，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  （二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：元

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  （三）2015年日常关联交易预计金额和类别

  单位：元

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  （下转B179版）