证券时报多媒体数字报

  （上接B154版）

  证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-19

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  关于收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权并与安赛乐米塔尔共同增资汽车板公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  1、为支持华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“汽车板公司”）发展，补充汽车板公司资本金，并充分利用华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司（以下简称“电工钢公司”）的闲置土地资源，经与两大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）和安赛乐米塔尔协商一致，公司拟收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权，并在收购完成后以公司持有的电工钢公司50%股权加上部分现金增资到汽车板公司，安赛乐米塔尔同时以所持有的电工钢公司50%股权增资汽车板公司，增资后保持汽车板公司现有股权结构（公司持股51%，安赛乐米塔尔持股49%）不变。2015年4月28日，公司与华菱集团签署了《电工钢公司股权转让协议》，同时公司及安赛乐米塔尔共同与汽车板公司签署了《汽车板公司增资协议》。

  2、本次交易以电工钢公司和汽车板公司以2014年12月31日为基准日经评估的净资产值为定价依据。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《电工钢公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0134号）和《汽车板公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0133号），具体的增资方案为：公司以所持有的电工钢公司50%股权作价19,379.66万元，加上790.90万元现金，共计20,170.56万元，对汽车板公司增资；安赛乐米塔尔同时以所持有电工钢公司50%股权作价19,379.66万元共同对汽车板公司进行增资，按汽车板公司经评估的每股净资产1.0028元折股，增加汽车板公司注册资本（取整后）39,441.00万元，剩余部分计入资本公积。

  3、华菱集团、安赛乐米塔尔分别为公司前两大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司与其发生的交易构成了关联交易。

  4、上述事项经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、阳向宏先生、昂杜拉先生、桑杰先生已回避表决；公司第五届监事会第二十次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东华菱集团和安赛乐米塔尔须回避表决。

  5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、交易相关主体介绍

  1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司

  注册地址：湖南省长沙市

  注册资本：20亿元

  主营业务：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）

  华菱集团成立于1997年11月，截止目前，持有本公司59.906%的股份，系公司控股股东。2014年，华菱集团实现营业收入7,011,709万元，净利润107,674万元。截止2014年12月31日，华菱集团净资产为1,249,487万元。

  2、安赛乐米塔尔

  注册地址：卢森堡L-2930 自由大街19号

  注册号：B82454

  注册资本：94.03亿美元

  主营业务：钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出售等。

  安赛乐米塔尔成立于2001年6月，截至目前，持有本公司10.079%的股份，系公司的第二大股东。2014年，安赛乐米塔尔实现营业收入792.82亿美元，净利润-10.86亿美元。截止2014年12月31日，安赛乐米塔尔总资产为991.79亿美元。

  3、华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司

  注册地址：湖南省娄底市

  注册资本：13.36亿元

  主营业务：生产晶粒取向和非晶粒取向硅钢产品；销售和经销钢制产品并提供相关售后和技术咨询服务；钢制品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套服务；商务咨询

  电工钢公司成立于2010年9月，公司前两大股东华菱集团和安赛乐米塔尔分别持有其50%的股份。截止2014年12月31日，电工钢公司净资产为37,537万元。

  4、华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司

  注册地址：湖南省娄底市

  注册资本：26亿元

  主营业务：用于汽车行业的冷轧钢板、镀锌钢板产品和其他特殊钢制品的生产、开发、加工，销售和经销自制产品并提供相关售后和技术咨询服务；销售和经销钢制品；前述产品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套服务；商务咨询

  汽车板公司成立于2010年9月，公司持有其51%的股份，安赛乐米塔尔持有其49%的股份，系本公司的控股子公司。2014年，汽车板公司实现营业收入27万元，净利润-3,915万元。截止2014年12月31日，汽车板公司净资产为256,085万元。

  三、交易方案及定价政策

  本次交易分两步进行：

  （一）公司收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权

  经与华菱集团协商一致，本次公司收购电工钢公司股权将以电工钢公司经评估的净资产值38,759.32万元为定价依据。因此，本次公司收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权的价格为19,379.66万元。

  根据德勤出具的《电工钢公司审计报告》（德师报审字[2015]第P0251号）和沃克森出具的《电工钢公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0134号），以2014年12月31日为基准日，电工钢公司经审计和经评估的净资产值分别为37,536.91万元和38,759.32万元，电工钢公司净资产评估溢价3.26%。

  （二）公司将从华菱集团收购的电工钢公司50%股权加上部分现金增资到汽车板公司，安赛乐米塔尔同时以持有的电工钢公司50%股权增资汽车板公司

  经与安赛乐米塔尔协商一致，公司拟将从华菱集团收购的电工钢公司50%股权，加上部分现金对汽车板公司增资；安赛乐米塔尔同时以所持有的电工钢公司50%股权增资汽车板公司。增资将以电工钢公司和汽车板公司经评估的净资产值为定价依据。

  根据德勤出具的《汽车板公司审计报告》（德师报审字[2015]第P0252号）和沃克森出具的《汽车板公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0133号），以2014年12月31日为基准日，汽车板公司经审计和经评估的净资产值分别为256,085.00万元和260,718.20万元，汽车板公司净资产评估溢价1.81%。

  根据德勤出具的《电工钢公司审计报告》（德师报审字[2015]第P0251号）和沃克森出具的《电工钢公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0134号），公司和安赛乐米塔尔拟用于增资的电工钢公司50%股权将分别作价19,379.66万元。为保证增资后汽车板公司股权结构不变，公司拟同时以现金790.90万元对汽车板公司增资。

  因此，本次增资方案为，公司以所持有的电工钢公司50%股权作价19,379.66万元，加上790.90万元现金，共计20,170.56万元，对汽车板公司增资；安赛乐米塔尔同时以所持有电工钢公司50%股权作价19,379.66万元共同对汽车板公司进行增资，按汽车板公司经评估的每股净资产1.0028元（即260,718.20万元/260,000.00万元）折股，增加汽车板公司注册资本（取整后）39,441.00万元，剩余部分计入资本公积，详情如下表1所示：

  ■

  德勤和沃克森分别是具有证券从业资格的审计机构和评估机构，与审计/评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与本公司、华菱集团、安赛乐米塔尔、电工钢公司、汽车板公司均没有现存的或者预期的利益关系，对本公司、华菱集团、安赛乐米塔尔、电工钢公司、汽车板公司均不存在偏见。

  本次对电工钢公司和汽车板公司的评估均采用资产基础法，以2014年12月31日为评估基准日，评估结论如下表2和表3所示：

  表2：电工钢公司全部权益价值评估结果（沃克森评报字[2015]第0134号评估报告）

  单位：元

  ■

  （1）本次评估固定资产增值44.61%，主要体现在车辆评估增值，增值原因是：

  企业会计折旧年限低于评估中采用的经济寿命年限，形成评估增值。

  （2）本次评估在建工程减值71.74%，减值原因是：

  因土地而发生的平基工程、施工电源工程、已结算工程项目、工程管理费、财务费用、税费、土地使用权摊销、管理服务费在评估价值时已并入无形资产-土地使用权中考虑，而该类项目在在建工程中评估按零确认所形成。

  （3）本次评估无形资产增值272.83%，主要是土地使用权评估增值，增值原因是：

  新的征地补偿标准实施对娄底市新征建设用地的征地补偿费用有大幅度的提高，对地价水平有一定的提升；企业取得土地时，当地政府为了吸引外资，促进经济的发展，在政策上给与了一定的优惠措施，因此在出让土地时，用一定的优惠价格出售给企业，因此账面价值比较低廉，固形成大幅增值。

  表3：汽车板公司全部权益价值评估结果（沃克森评报字[2015]第0133号评估报告）

  单位：元

  ■

  本次评估无形资产增值213.24%，主要是土地使用权评估增值，增值原因是：

  新的征地补偿标准实施对娄底市新征建设用地的征地补偿费用有大幅度的提高，对地价水平有一定的提升；企业取得土地时，当地政府为了吸引外资，促进经济的发展，在政策上给与了一定的优惠措施，因此在出让土地时，用一定的优惠价格出售给企业，因此账面价值比较低廉，固形成大幅增值。

  四、交易对公司的影响和涉及本次关联交易的其他安排

  本次交易完成后，汽车板公司资本金增加39,441.00万元，净资产增加39,550.22万元，以2014年12月31日为基准日，汽车板公司资产负债率由交易前的51.95%降至48.37%，降低3.58个百分点。

  同时，电工钢公司成为汽车板公司的全资子公司，汽车板公司将拥有电工钢公司位于娄底市经济技术开发区的一处面积约为662亩的工业用地使用权，有利于汽车板公司未来整体发展规划。

  交易前后的股权结构图如下所示：

  ■

  五、交易协议的主要内容

  （一）华菱集团（协议“甲方”）与华菱钢铁（协议“乙方”）签署的关于转让电工钢公司50%股权（“标的股权”）的《股权转让协议》主要内容如下：

  1、股权转让及出资义务的转移

  甲方同意根据本协议的约定，将标的股权转让给乙方；乙方同意根据本协议的约定受让标的股权。乙方受让标的股权后，标的股权项下的甲方原未履行的出资义务相应的转由乙方承担，并由乙方根据章程的约定予以缴纳。

  2、转让价款

  甲、乙双方同意，根据沃克森评报字[2015]第0134号《评估报告》的评估结果，确定标的股权的转让价款为人民币19,379.66万元。

  3、过户登记

  本协议生效后15个工作日内，甲方应促使电工钢公司根据本次转让修订公司章程，并根据工商行政管理机关的要求提供完备的材料，完成本次转让的相关工商变更登记和备案，乙方积极配合提供相关资料。

  4、期间损益安排

  鉴于电工钢公司尚未开展实质性经营活动，从评估基准日至股权转让完成日期间的净资产权益变动由新股东享有或承担。过渡期损益以双方认可的电工钢公司财务报表为准，不再进行审计。

  5、生效条件

  本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖双方公章后成立，在下述条件全部满足后生效：

  （1）乙方股东大会批准本次转让；

  （2）有权的国有资产管理部门批复同意本次转让；

  （3）有权的商务主管部门对本次转让及相关公司章程、合资合同修改予以同意的批复。

  （二）华菱钢铁（协议“甲方”）、安赛乐米塔尔（协议“乙方”）与汽车板公司（协议“丙方”）签署的关于增资汽车板公司的《增资协议》主要内容如下：

  1、增资先决条件

  各方一致确认，汽车板公司现有股东在本协议项下出资义务的履行以下列增资先决条件的全部实现为前提：

  （1）甲方已完成受让华菱集团所持有的电工钢公司50%的股权且已完成相应的工商变更登记；

  （2）湖南省国资委批准本次增资方案；

  （3）汽车板公司本次增资获得甲方股东大会、乙方董事会审议通过；

  （3）汽车板公司本次增资获得丙方董事会的审议通过；

  （4）汽车板公司本次增资扩股获得有权商务主管部门的批准。

  2、增资方案

  （1）甲乙双方按以下增资方式共同向汽车板公司进行增资：甲方以所持有的电工钢公司50%股权按经评估的净资产值作价19,379.66万元，加上790.90万元现金，共计20,170.56万元，对汽车板公司增资；乙方以所持有电工钢公司50%股权按经评估的净资产值作价19,379.66万元对汽车板公司进行增资。按汽车板公司经评估的每股净资产1.0028元（即260,718.20万元/260,000.00万元）进行折股，增加汽车板公司注册资本（取整后）39,441.00万元，剩余部分计入资本公积。

  （2）增资后汽车板公司股权结构不变，电工钢公司成为汽车板公司的全资子公司。

  （3）甲方与乙方应将本协议约定的各自股权投资于本协议生效后20个工作日内完成股权出资的工商变更手续，而且，甲方在本协议生效后20个工作日内将现金出资一次性付至丙方指定的银行账户中。

  （4）本次增资完成后，各股东仅以其认缴的出资额为限对汽车板公司承担责任。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至3月末，公司与华菱集团、安赛乐米塔尔分别累计发生日常关联交易约23亿元和5,623万元。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

  公司收购华菱集团持有的电工钢公司50%股权并与安赛乐米塔尔共同增资汽车板给公司，有利于支持汽车板公司发展，补充汽车板公司资本金，并充分利用电工钢公司的闲置土地资源。

  本次公司收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权的价格以2014年12月31日电工钢公司经评估的净资产值为定价依据，公司与安赛乐米塔尔对汽车板公司的增资以2014年12月31日汽车板公司和电工钢公司经评估的净资产值为定价依据。电工钢公司和汽车板公司分别聘请了具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，评估方法适用，评估结论合理。

  因此，我们认为，本次公司收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权并与安赛乐米塔尔共同增资汽车板公司的定价均符合公开、公平、公正原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。增资前后汽车板公司股权结构不变，公司仍然为汽车板公司的控股股东，增资不会影响公司的独立性。

  董事会审议上述议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。作为公司独立董事，我们同意上述关联交易事项。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、第五届监事会第二十次会议决议；

  4、华菱集团与华菱钢铁签署的《电工钢公司股权转让协议》；

  5、华菱集团、华菱钢铁与汽车板公司签署的《汽车板公司增资协议》；

  6、《电工钢公司审计报告》（德师报审字[2015]第P0251号）；

  7、《汽车板公司审计报告》（德师报审字[2015]第P0252号）；

  8、《电工钢公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0134号）；

  9、《汽车板公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0133号）。

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日