证券时报多媒体数字报

  （上接B150版）

  1、股东权益保护

  公司重视对股东特别是中小股东利益的维护，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作；制定了一系列与信息披露有关的制度，进一步加强对公司信息披露的管理，保证信息披露公开、公平、公正，切实维护了公司股东特别是中小股东的利益；不断完善投资者关系管理工作，通过多种方式和途径与投资者进行沟通；根据监管要求逐步完善和细化公司利润分配和现金分红政策，公平对待所有投资者，保证股东享有法律、法规规定的合法权益。

  2、员工权益保护

  公司依照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，依法与员工签订劳动合同，并通过科学公平的绩效考核办法，在聘用、报酬、培训、晋升等方面公平对待全体员工；积极改善员工生产、生活条件，营造良好的企业文化氛围；完善薪资政策，实施以岗定薪和薪酬增长机制，确保员工工资按要求增长，共享企业发展成果，维护员工队伍稳定；高度关注员工诉求，切实做好困难员工的救助工作，确保员工身心健康；重视员工培训工作，采取"请进来教、派出去学"等多种形式，定期对员工进行岗位技能培训、企业文化宣讲，积极为员工创造良好的职业发展空间，实现公司与员工的共同成长。

  3、诚信经营方面

  公司严格执行国家税收政策，积极履行纳税义务，较好的履行了依法纳税，回馈社会的企业社会责任。

  4、重视安全生产、环保节能

  转型前，有色金属采选作为公司唯一主业，公司一直高度重视安全工作，各子公司建立了符合生产特点的安全检查、教育培训、安全例会、登记统计等制度，全面实施井下领导带班制，形成了安全检查工作规范运行的长效机制；适时组织安全培训，严格落实矿工的安全教育，有效提高了全体员工规范操作、安全生产的意识；定期组织对相关岗位进行全面安全风险和安全隐患自我分析，查找安全隐患，及时发现、及时整改。

  5、积极参与社会公益事业，真情回报社会。

  在着力发展自身业务的同时，公司积极参加企业驻地的各项公益活动，推动社会公共事业的发展。

  公司将继续树立科学发展大局观，支持和贯彻国家产业调整政策，努力在实现企业价值的同时履行社会责任。遵守社会公德、商业道德，维护股东及各利益相关者的权益，接受政府和社会公众的监督，树立积极的公众形象。

  (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  报告期内，公司严格按照国家环保法律、法规要求进行生产经营，不存在环保方面的违法、违规行为，没有环保责任事故，未受到任何形式的环境保护行政处罚。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。

  由于上述会计准则的颁布或修订，公司于报告期内对原会计政策进行了相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  2014年10月27日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，认为公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行相应的变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会、上交所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正情况。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）本期发生的非同一控制下企业合并

  单位：元 币种：人民币

  ■

  其他说明：

  ①2014年3月，本公司与广州市宏佳伟业发展有限公司（以下简称“宏佳伟业”）签署《股权转让协议》，宏佳伟业将所持有重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）7%股权转让给本公司，股权转让价款38,719,170.00元，2014年3月14日，恒通客车办妥上述股权变更事宜。

  ②根据本公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司2014年5月20日签订的股权转让协议，本公司摘牌取得重庆城市交通开发投资（集团）有限公司2014年4月11日在重庆联合产权交易所公开挂牌转让的其持有恒通客车的59%的股权，价格为人民币32,634.729万元。2014年12月31日，恒通客车办妥上述股权变更事宜，此次股权收购价款及相关税费合计326,998,637.29元。

  ③2014年3月11日，本公司与微宏动力系统（湖州）有限公司（以下简称“微宏动力”）签署《股权转让协议》，微宏动力将所持有重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）35%股权转让给本公司，转让价款59,955,550.00元。2014年3月24日，恒通电动办妥上述股权变更事宜。

  ④2014年12月2日，本公司与成都加尔投资有限责任公司（以下简称“加尔投资”）签署的《股权转让协议》，加尔投资将所持有恒通电动35%股权转让给本公司，转让价款70,000,000.00元。2014年12月31日，恒通电动办妥上述股权变更事宜。

  （2）合并成本及商誉

  单位：元 币种：人民币

  ■

  合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

  恒通电动合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额说明：本公司本年度从关联方加尔投资收购恒通电动35%股权，经双方协商，确定交易价格为70,000,000.00元。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告，截至评估基准日2014年8月31日，恒通电动可辨认净资产公允价值为201,609,603.22元，对应35%股权的可辨认净资产公允价值份额为70,563,361.12元。2014年12月31日本公司取得恒通电动66%股权合并成本139,884,528.15元与取得的可辨认净资产公允价值份额148,786,414.77元差额8,901,886.62元中的563,361.12元为评估基准日2014年8月31日恒通电动35%股权的可辨认净资产的公允价值为70,563,361.12元，对应交易价款70,000,000.00元与其差额563,361.12元计入资本公积，8,338,525.50元为基准日至购买日2014年12月31日拟收购35%股权实现的利润，按购买日收购成本小于取得的可辨认净资产公允价值金额计入营业外收入。

  董事长：

  四川西部资源控股股份有限公司

  年 月 日

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2015-019号

  四川西部资源控股股份有限公司

  第八届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2015年4月29日在公司会议室召开，公司董事会办公室于2015年4月17日采取书面方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

  一、审议并通过《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过《2015年第一季度报告》及《2015年第一季度报告正文》

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议并通过《2014年度董事会工作报告》

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议并通过《2014年度总经理工作报告》

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议并通过《2014年度独立董事述职报告》

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议并通过《2014年度财务决算报告》

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议并通过《2015年度财务预算报告》

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议并通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度母公司实现净利润-16,776,251.28元，截至2014年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为208,838,336.34元。

  2014年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润16,026,315.27元，截至2014年12月31日，累计可供分配的净利润为153,480,649.93元。

  根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司发展转型项目所需较大的资金量，为支持生产经营需要，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事对该预案发表了独立意见，认为公司拟定的2014年度利润分配及资本公积金转增预案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，同意上述分配预案，并提交公司2014年度股东大会审议。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议并通过《关于各子公司2015年度向金融机构申请授信额度并为其提供担保的议案》

  为满足各子公司经营和发展需要，同意其2015年度向银行等金融机构累计融资20亿元，由公司为其提供担保，有效期自该事项通过2014年度股东大会批准之日起至2015年度股东大会召开之日止，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，其内容和担保具体情况详见公司临2015-020号《关于2015年度对子公司提供担保的公告》。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议并通过审计委员会提交的《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2014年年度审计工作的总结报告》

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议并通过审计委员会提交的《关于审计委员会2014年度履职情况的报告》

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议并通过《关于确定公司2014年度审计机构报酬及续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

  根据公司2014年资产总额情况和相关规定，公司确定支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费120万元。同时，公司拟续聘瑞华会计师事务所为2015年度公司财务审计机构，聘期为一年。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期为一年，并提交公司2014年度股东大会审议。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  十三、审议并通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案》

  根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。

  公司独立董事对该议案发表独立意见，认为瑞华会计师事务所具有独立的法人资格，具备证券、期货相关业务审计从业资质，且同时为公司提供年度财务审计和2014年度内部控制审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内控审计工作，同意续聘该所为公司2015年度内控审计机构，并提交2014年度股东大会审议。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  十四、审议并通过薪酬与考核委员会提交的《关于2015年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

  为进一步完善、规范公司薪酬管理体系和激励约束机制，有效推进公司各项计划的实施，确保公司战略目标的实现，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，同意对公司高级管理人员2015年度薪酬按以下标准发放：总经理60～150万元/年（税前），公司副总经理、财务总监、董事会秘书30～100万元/年（税前），具体的支付发放根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》规定，按高级管理人员所任职务、任职时间及工作业绩等因素，进行考核和调整。

  公司独立董事就该事项发表独立意见，认为该议案的表决程序符合相关法律法规的规定，同意此项议案。

  总经理王成先生、财务总监王勇先生为公司董事，对该议案回避表决。

  议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  十五、审议并通过《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  十六、审议并通过《关于公司<2014年度内部控制审计报告>的议案》

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  十七、审议并通过《关于同意子公司重庆恒通客车有限公司向银行申请授信额度并为其提供担保的议案》

  为满足控股子公司重庆恒通客车有限公司经营和发展需要，同意其向哈尔滨银行股份有限公司重庆分行申请人民币不超过0.5亿元（含）的授信额度，向平安银行股份有限公司重庆分行申请人民币不超过1.0亿元（含）的授信额度，由公司为其提供信用担保。具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与各银行签署的相关合同为准。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，其内容和担保具体情况详见公司临2015-021号《关于为子公司提供担保的公告》。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营层负责具体办理相关事宜。

  十八、审议并通过《关于同意子公司重庆恒通电动客车动力系统有限公司向银行申请授信额度并为其提供担保的议案》

  为满足控股子公司重庆恒通电动客车动力系统有限公司经营和发展需要，同意其向中国建设银行重庆市渝北支行申请人民币不超过1.3亿元（含）的授信额度，由公司为其提供信用担保。具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与银行签署的相关合同为准。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，其内容和担保具体情况详见公司临2015-021号《关于为子公司提供担保的公告》。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营层负责具体办理相关事宜。

  十九、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  具体内容详见公司临2015-022号《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>部分条款的公告》。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  二十、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  具体内容详见公司临2015-022号《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>部分条款的公告》。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  二十一、审议并通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

  同意公司于2015年5月20日（星期三）召开“2014年度股东大会”，审议以上需提交股东大会审议的议案，会议通知另见临2015-024号公告。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月30日

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2015-020号

  四川西部资源控股股份有限公司关于2015年度对子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：本公司合并报表范围内的子公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额为不超过人民币20亿元，截至本公告日，公司已实际为上述公司提供的担保余额为3.82亿元。

  ● 本次担保是否有反担保：无

  ● 对外担保累计数量：截至本公告日，公司对外担保累计金额为人民币 3.82亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的29.39%，均系为全资子公司及控股子公司提供担保。

  ● 对外担保逾期的累积数量：无

  一、担保情况概述

  2015年度，根据公司发展规划和经营计划，公司各子公司基于满足经营和发展的需要，补充流动资金，拟向银行等金融机构累计融资 20亿元，由四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）为其提供担保。

  具体的担保对象及提供的担保额度如下：

  ■

  注：上述担保额度不包括公司2014年度股东大会审议通过的以及在此之前经公司董事会、股东大会审议通过的担保金额。

  本次担保已经公司于 2015 年 4 月 29 日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过，提请2014年度股东大会审议批准并根据公司及各子公司经营开展的实际情况及需要，在担保总额不超过20亿元人民币的额度内，由公司对表中子公司及未列入表中的其他子公司的担保额度进行调剂使用，各子公司偿还借款后，公司可继续在额度内向其或其他子公司提供担保，但需符合法律、法规及对上市公司的相关监管规定。

  上述担保额度的有效期自 2014 年度股东大会批准之日起至 2015 年度股东大会召开之日止，在此额度内发生的具体担保事项，由经营层负责办理，包括但不限于与相关金融机构签订（或逐笔签订）担保协议等法律文书。

  二、被担保人基本情况

  本次被担保人均为本公司合并报表范围内的子公司，其基本情况如下：

  （一）甘肃阳坝铜业有限责任公司

  1、基本情况

  公司名称：甘肃阳坝铜业有限责任公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住 所：甘肃省康县阳坝镇阴坝村

  法定代表人：王成

  注册资本：2,500万元

  成立日期：2005年2月25日

  经营范围：铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿山采掘配件制造销售。

  2、公司持有阳坝铜业100%股权，为公司的全资子公司。

  3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014 年12月31日，阳坝铜业总资产53,889.64万元，总负债21,093.94万元，净资产32,795.70万元，资产负债率39.14%。

  （二）南京银茂铅锌矿业有限公司

  1、基本情况

  公司名称：南京银茂铅锌矿业有限公司

  注册资本：5,644万元

  法定代表人：苟世荣

  成立日期：1995年3月28日

  住 所：南京市栖霞区栖霞街89号

  公司类型：有限公司

  经营范围：采选有色产品、矿产品；出口本企业自产的有色金属、矿产品；进口本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；采矿、选矿对外工程技术服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、公司持有银茂矿业80%股权，为公司的控股子公司。

  3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014 年12月31日，银茂矿业总资产37,539.90万元，总负债16,430.75万元，净资产21,109.15万元，资产负债率43.77%。

  （三）龙能科技（苏州）有限公司

  1、基本情况

  公司名称：龙能科技（苏州）有限公司

  住 所：苏州工业园区东旺路8号

  法定代表人： HUANG BIYING

  注册资本：20,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：研发锂离子电池、正负极材料、隔膜、锂离子电池电解液，并提供相关技术咨询、技术服务与技术转让；生产镍钴锰锂正极材料、锰酸锂正极材料、锂离子电池组模块、锂离子电池电解液，销售本公司生产的产品并提供相关售后服务。

  2、公司持有龙能科技85%股权，为公司的控股子公司。

  3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014 年12月31日，龙能科技总资产15,256.77万元，总负债5,480.31万元，净资产9,776.46万元，资产负债率35.92%。

  （四）苏州宇量电池有限公司

  1、基本情况

  公司名称：苏州宇量电池有限公司

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：毛焕宇（MAO HUAN YU）

  成立日期：2014年3月31日

  住 所：常熟高新技术产业开发区庐山路158号5幢

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：动力电池的研发、销售；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、公司持有宇量电池80%股权，为公司的控股子公司。

  3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014 年12月31日，宇量电池总资产5,349.39万元，总负债804.02万元，净资产4,545.37万元，资产负债率15.03%。

  （五）重庆恒通客车有限公司

  1、基本情况

  公司名称：重庆恒通客车有限公司

  注册资本：22,800万元

  法定代表人：谢跃红

  成立日期：2003年7月4日

  住 所：重庆市渝北区翔宇路888号

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、零配件、（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属），五金交电，建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项范围不含危险化学品），仪器仪表；厂房租赁、仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃、易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、公司持有恒通客车66%股权，为公司的控股子公司。

  3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014 年12月31日，恒通客车总资产103,575.58万元，总负债67,591.76万元，净资产35,983.82万元，资产负债率65.26%。

  根据业务发展和融资安排，恒通客车资产负债率预计会超过70%。

  （六）重庆市交通设备融资租赁有限公司

  1、基本情况

  公司名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住 所：重庆市渝北区财富大道13号科技创业园B2区6楼左

  法定代表人：余勇

  注册资本：100,000万元

  成立日期：2008年3月6日

  经营范围：融资租赁业务。汽车租赁，建筑机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易咨询服务，货物进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。

  2、公司持有交通租赁57.55%股权，为公司的控股子公司。

  3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014 年12月31日，交通租赁总资产254,402.56万元，总负债146,782.13万元，净资产107,620.43万元，资产负债率57.70%。

  （七）重庆恒通电动客车动力系统有限公司

  1、基本情况

  公司名称：重庆恒通电动客车动力系统有限公司

  类 型：有限责任公司

  住 所：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路888号2幢整幢

  法定代表人：谢跃红

  注册资本：壹亿元整

  成立日期：2011年11月23日

  营业期限：2011年11月23日至2041年11月09日

  经营范围：电动客车动力系统研发；销售；汽车（不含九座及以下的乘用车）；生产、销售：汽车零部件（不含发动机）；货物进出口（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、公司持有恒通电动66%股权，为公司的控股子公司。

  3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014 年12月31日，恒通电动总资产45,999.90万元，总负债26,792.91万元，净资产19,206.99万元，资产负债率58.25%。

  根据业务发展和融资安排，恒通电动资产负债率预计会超过70%。

  三、担保的主要内容

  由公司在本次担保额度内，向被担保人提供信用担保等，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。

  四、董事会及独立董事意见

  董事会认为，公司及各子公司均处于迅速扩张时期，发展转型项目所需较大的资金量，公司向各子公司提供担保，可为其生产经营缓解资金压力，降低财务成本，有利于其良性发展；同时，各子公司财务状况稳定，资信情况良好，公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。同意公司为其提供担保支持，并提交股东大会审议。

  公司独立董事发表独立意见，认为公司本次担保预案主要基于各子公司的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，其内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司对外担保累计金额为人民币3.82亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的29.39%，均系为全资子公司及控股子公司提供担保，无逾期担保的情形。

  五、备查文件目录

  公司第八届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月30日

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2015-021号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）、重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额共计不超过人民币2.8亿元（含），已实际累计为恒通客车提供的担保金额为人民币0元，为恒通电动提供的担保金额为人民币0元。

  ● 本次担保是否有反担保：无

  ● 对外担保累计数量：截至本公告日，公司对外担保累计金额为人民币3.82亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的29.39%，均系为全资子公司及控股子公司提供担保。

  ● 对外担保逾期的累积数量：无

  一、担保情况概述

  因生产经营需要，补充流动资金，公司控股子公司恒通客车拟向哈尔滨银行股份有限公司重庆分行申请人民币不超过0.5亿元（含）的授信额度，向平安银行股份有限公司重庆分行申请人民币不超过1.0亿元（含）的授信额度；控股子公司恒通电动拟向中国建设银行重庆市渝北支行申请人民币不超过1.3亿元（含）的授信额度，由公司为其提供信用担保。

  上述事项已经公司于2015年4月29日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过。本次担保若全部发生后，公司对外担保总额将超过最近一期经审计净资产的50%，且本次向恒通电动提供的担保额超过最近一期经审计净资产的10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权经营层负责具体办理相关事宜。

  二、被担保人基本情况

  （一）恒通客车

  1、基本情况

  公司名称：重庆恒通客车有限公司

  注册资本：22,800万元

  法定代表人：谢跃红

  成立日期：2003年7月4日

  住 所：重庆市渝北区翔宇路888号

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、零配件、（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属），五金交电，建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项范围不含危险化学品），仪器仪表；厂房租赁、仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃、易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、公司持有恒通客车66%股权，为公司的控股子公司。

  3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014 年12月31日，恒通客车总资产103,575.58万元，总负债67,591.76万元，净资产35,983.82万元，资产负债率65.26%。

  （二）恒通电动

  1、基本情况

  公司名称：重庆恒通电动客车动力系统有限公司

  类 型：有限责任公司

  住 所：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路888号2幢整幢

  法定代表人：谢跃红

  注册资本：壹亿元整

  成立日期：2011年11月23日

  营业期限：2011年11月23日至2041年11月09日

  经营范围：电动客车动力系统研发；销售；汽车（不含九座及以下的乘用车）；生产、销售：汽车零部件（不含发动机）；货物进出口（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、公司持有恒通电动66%股权，为公司的控股子公司。

  3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014 年12月31日，恒通电动总资产45,999.90万元，总负债26,792.91万元，净资产19,206.99万元，资产负债率58.25%。

  三、担保的主要内容

  1、恒通客车拟向哈尔滨银行股份有限公司重庆分行、平安银行股份有限公司重庆分行申请授信额度，由公司为其提供担保。

  担保方：四川西部资源控股股份有限公司

  被担保方：重庆恒通客车有限公司

  担保金额：共计不超过人民币1.5亿元（含）

  担保期限：授信期间内

  担保方式：信用担保

  具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终分别与哈尔滨银行股份有限公司重庆分行、平安银行股份有限公司重庆分行签署的相关合同为准。

  2、恒通电动拟向中国建设银行重庆市渝北支行申请授信额度，由公司为其提供担保。

  担保方：四川西部资源控股股份有限公司

  被担保方：重庆恒通电动客车动力系统有限公司

  担保金额：不超过人民币1.3亿元（含）

  担保期限：授信期间内

  担保方式：信用担保

  具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与中国建设银行重庆市渝北支行签署的相关合同为准。

  四、董事会及独立董事意见

  董事会认为，恒通客车、恒通电动均为本公司控股子公司，财务状况稳定，资信情况良好，向银行申请授信额度，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，符合公司的整体利益，同意公司为其提供本次担保，并提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权经营层负责具体办理相关事宜。

  公司独立董事发表独立意见，认为公司本次担保事项主要是基于恒通客车、恒通电动的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，符合相关规定，其决策程序合法、有效，符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。同意将本项议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营层负责具体办理相关事宜。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司对外担保累计金额为人民币3.82亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的29.39%，均系为全资子公司及控股子公司提供担保，无逾期担保的情形。若本次担保获股东大会批准且担保全部发生后，公司对外担保累计金额为人民币6.62亿元，占公司最近一期经审计净资产的50.93%。

  六、备查文件目录

  公司第八届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月30日

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2015-022号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于修订《公司章程》及

  《股东大会议事规则》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会2014年10月20日发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）的相关规定，经公司召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过，为进一步完善法人治理结构，并结合公司自身发展的需要，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容如下：

  一、《公司章程》的修订：

  （一）修订第七十九条

  原第七十九条为：

  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  修订为：

  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  （二）修订第八十一条

  原第八十一条为：

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  修订为：

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  （三）修订第八十三条

  原第八十三条为：

  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  修订为：

  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  其操作细则如下：

  （一）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权，每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事或监事人数与该股东持有的股份数的乘积。

  （二）股东大会在选举董事或监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

  （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

  （四）在差额选举时，两名董事或监事候选人所得票数完全相同，且只能有其中一人当选时，股东大会应当对两位候选人再次投票，所得票数多的当选。

  二、《股东大会议事规则》的修订：

  （一）修订第二十一条

  原第二十一条为：

  公司应当在公司住所地或股东大会会议通知中所确定的地点召开股东大会。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  修订为：

  公司应当在公司住所地或股东大会会议通知中所确定的地点召开股东大会。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  （二）修订第三十二条

  原第三十二条为：

  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  修订为：

  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  （三）修订第五十一条

  原第五十一条为：

  公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

  修订为：

  公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

  以上《公司章程》及《股东大会议事规则》的修订条款尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2015-023号

  四川西部资源控股股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2015年4月29日在公司会议室召开，公司于2015年4月17日采取书面方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到3人，由监事会召集人骆骢先生主持。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

  一、审议并通过《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》

  监事会对公司2014年年度报告进行了认真审核，认为：

  1、2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过《2015年第一季度报告》及《2015年第一季度报告正文》

  监事会对公司2015年第一季度报告进行了认真审核，认为：

  1、2015年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议并通过《2014年度监事会工作报告》

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议并通过《2014年度财务决算报告》

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议并通过《2015年度财务预算报告》

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议并通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  同意公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议并通过《关于各子公司2015年度向金融机构申请授信额度并为其提供担保的议案》

  为满足各子公司经营和发展需要，同意其2015年度向银行等金融机构累计融资20亿元，由公司为其提供担保。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议并通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构基本完整，各工作小组和牵头部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、2014年，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议并通过《公司2014年度内部控制审计报告》

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  以上第一、第三至第七条议案尚须提交公司2014年度股东大会审议通过。

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月30日

  证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：2015-024号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月20日14 点30 分

  召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月20日至2015年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经分别在公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，详见 2015 年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告。

  2、 特别决议议案：8、13

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1-14

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：   

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；

  2、个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续，授权委托书格式见附件1；

  3、参加现场会议登记时间：2015年5月19日（星期二），9:30－12:00，13:30－16:30；

  4、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东可以传真或邮寄方式登记（收件截止日2015 年 5月 19 日16:30）。

  六、 其他事项

  1、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

  2、公司联系人、联系地址及联系方式

  联系地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：610063

  联系电话：（028）85917855

  传 真：（028）85910202-8160

  联 系 人：秦华

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  1、公司第八届董事会第二十二次会议

  2、公司第八届监事会第十次会议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  四川西部资源控股股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。