证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  1.3 本季度报告经公司第四届董事会第四次会议审议通过。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中叶梅独立董事以通讯方式参加会议，黄丹涵独立董事以视频方式参加会议。

  1.4 公司本季度财务会计报告未经审计。

  1.5 公司董事长储晓明先生，法定代表人、总经理陈亮先生，财务总监阳昌云先生，计划财务部总经理张延强先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  单位：元

  ■

  注释：本公司在计算上年度期末归属于上市公司股东的每股净资产与比较期间每股收益时，已按照本次吸收合并中为获取原宏源证券同一控制下股东持有的股份所新发行的股份数额，重新计算调整了上年度期末与比较期间发行在外的加权平均普通股数。

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （一）申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”）发行股份换股吸收宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）情况

  2015年1月8日，财政部印发了《关于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资产评估项目核准的批复》（财金[2015]1号），核准了申银万国证券以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立证券子公司的资产评估报告；2015年1月16日，中国证监会印发了《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），同意申银万国证券以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司；2015年1月16日，申万宏源证券有限公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000136970），注册资本为330亿元。

  2015年1月16日，申银万国证券更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000046991）。

  2015年1月20日，申万宏源集团股份有限公司迁址至新疆，领取了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，住所变更为“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”。同日，申万宏源证券有限公司以现金出资在新疆设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司，以现金和资产出资在新疆设立申万宏源西部证券有限公司，两公司注册资本分别为10亿元和12亿元，分别领取了《企业法人营业执照》（注册号：65000039003362）和《企业法人营业执照》（注册号：65000039003379）。

  2015年1月23日，申万宏源集团股份有限公司向宏源证券全体股东发行了8,140,984,977股股份，购买其所拥有的宏源证券全部股份。同日，申万宏源证券有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和申万宏源西部证券有限公司分别领取了中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，编号分别为1072000、1403000和1038000。此后，原申银万国证券、宏源证券现有各类证券业务由申万宏源证券、申万宏源承销保荐、申万宏源西部依法承继。

  2015年1月26日，经深圳证券交易所《关于申万宏源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]14号）同意，申万宏源集团股份有限公司股票在深交所上市，证券简称为“申万宏源”，证券代码为“000166”，股本总额为14,856,744,977股，其中3,254,680,459股自上市之日起开始上市交易。

  （二）公司及所属子公司设立情况

  2014年12月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于申银万国证券股份有限公司变更公司名称、住址、注册资本、经营范围及制定《公司章程（草案）》的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源证券有限公司的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源投资有限公司的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源产业投资管理有限责任公司的议案》等。

  2015年1月16日，中国证监会出具《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），同日，申万宏源证券有限公司成立，注册资本330亿元；2015年1月21日，申万宏源投资有限公司成立，注册资本10亿元；2015年1月21日，申万宏源产业投资管理有限责任公司成立，注册资本1亿元。

  2015年1月20日，公司迁址新疆，领取了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000046991），住所变更为“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  （一）申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司，相关承诺情况：

  1.中央汇金投资有限责任公司未履行完毕承诺情况：

  （1）《关于避免同业竞争的承诺函》

  此项承诺于2014年7月22日作出，正在履行中。

  （2）《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》

  此项承诺于2014年7月22日作出，正在履行中。

  （3）《关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺》

  此项承诺于2014年6月24日作出，正在履行中。

  2. 中国建银投资有限责任公司未履行完毕承诺情况：

  （1）《关于避免同业竞争的承诺函》

  此项承诺于2014年7月18日作出，正在履行中。

  （2）《关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺函》

  此项承诺于2014年7月18日作出，正在履行中。

  （3）《关于减少和规范关联交易的承诺函》

  此项承诺于2014年7月18日作出，正在履行中。

  （3）《关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺》

  此项承诺于2014年10月17日作出，正在履行中。

  3.股东上海久事公司承诺如下：

  自发行人股票上市12个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  此项承诺于2014年6月20日作出，正在履行中。

  以上承诺事项详见与本报告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《申万宏源集团股份有限公司2014年年度报告》“第五节重要事项”之“六、公司及持股5％以上股东在报告期内及持续到报告期内的承诺事项”。

  （二）申万宏源集团股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司后相关承诺情况及股份限售情况：

  申万宏源集团股份有限公司控股股东中国建银投资有限责任公司、实际控制人中央汇金投资有限责任公司及本次发行前的其他股东已按照相关法律、法规的规定，承诺在一定的期间内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的申万宏源的股份，也不由申万宏源回购该部分股份。各股东承诺及股份限售情况详见2015年1月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《申万宏源集团股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司上市公告书》“第二节股票上市情况”之“二、公司股票上市概况”。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  目前，申万宏源集团股份有限公司通过所属子公司申万宏源证券有限公司及其下属申万宏源西部证券有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司开展证券业务。由于证券业务受市场影响较大，因此无法对公司下一报告期业绩进行准确预测。公司将在下一报告期结束后，及时进行披露。

  3.5其他需说明的重大事项

  3.5.1 证券投资情况

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  3.5.2 持有其他上市公司股权情况

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  3.5.3公司是否存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。

  □适用 √不适用

  3.5.4报告期接待调研、沟通、采访等活动情况

  √适用□不适用

  ■

  3.6衍生品投资情况

  √适用□不适用

  ■

  3.6.1报告期末衍生品投资的持仓情况

  √适用□不适用

  单位：元

  ■

  董事长：储晓明

  申万宏源集团股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日