证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人陶昀、主管会计工作负责人孙剑 及会计机构负责人（会计主管人员）李菁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、报告期内公司资产和负债构成及变化情况

  单位：人民币元

  ■

  公司报告期应收票据较期初减少主要系公司用收到的票据支付上游供应商货款所致；

  公司报告期应付票据较期初减少主要系公司应付票据到期兑付所致；

  公司报告期应付利息较期初增加主要系公司按月计提定向融资工具利息所致；

  公司其他应付款较期初增加主要系公司非全资子公司向其少数股东借款所致；

  公司其他流动负债较期初增加主要系公司报告期发行定向融资工具所致；

  公司未分配利润较期初增加主要系公司经营业绩向好，净利润同比增加所致；

  2、报告期内公司财务状况和经营成果分析

  单位：人民币元

  ■

  公司资产减值损失较上期增加主要系公司按会计政策计提应收款项减值准备所致；

  公司营业利润较上期增加主要系公司毛利额增长及期间费用同比下降所致；

  公司利润总额较上期增加主要系公司营业利润增长所致；

  公司所得税费用较上期增加主要系公司营业利润增长所致；

  公司归属于母公司所有者的净利润较上期增加主要系公司主营业务利润增长所致；

  3、报告期内现金流构成情况

  单位：人民币元

  ■

  公司经营活动产生的现金流量净额较上期减少主要系行业政策影响，应收账款同比增加所致；

  公司投资活动产生的现金流量净额较上期减少主要系公司上期赎回短期理财产品及发生股权置换交易所致；

  公司筹资活动产生的现金流量金额较上期增加主要系公司本期发行定向融资工具所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、2014年12月31日，公司境外战略投资者Alliance Healthcare Asia Pacific Limited的间接控股股东Alliance Boots GmbH与重组后的Walgreen Co.全面合并，合并后Walgreens Boots Alliance通过Alliance Healthcare Asia Pacific Limited间接持有公司12%股份。详情请见公司于2015年1月6日对外披露的编号为ls2015-001之《南京医药股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》及《南京医药股份有限公司简式权益变动报告书》。

  2、2015年1月29日，公司2015年第一次临时股东大会选举产生第七届董事会、监事会成员，公司第七届董事会由董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、卞寒宁先生、Dean Thompson先生、陈冠华先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生组成；第七届监事会由姚兆年先生、杨庆女士，以及由公司第十二届第十五次职工代表大会选举产生的职工监事周立先生组成。2015年1月30日，公司第七届董事会第一次会议选举陶昀先生第七届董事会董事长，聘任周建军先生为公司总裁，聘任陈亚军先生、滕学武先生、王秋霜女士、冯闯先生为公司副总裁，聘任李文骏先生为公司董事会秘书，聘任孙剑先生为公司总会计师、财务负责人。2015年1月30日，公司第七届监事会第一次会议选举姚兆年先生为公司第七届监事会主席。

  3、2013年3月2日，公司第六届董事会2013年第一次临时会议审议通过《关于南京医药股份有限公司及南京医药合肥天星有限公司投资建立南京医药合肥物流中心的议案》，同意公司与控股子公司南京医药合肥天星有限公司共同出资建设南京医药合肥物流中心，项目规划土地面积约80亩，建筑面积约50,000平米，一期投资总额为人民币16,700万元，上述议案已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

  2015年1月15-16日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于增加南京医药合肥物流中心项目投资的议案》，为符合新版GSP对药品合理、安全储存作业的规定，达成合肥物流中心开展第三方物流服务的战略目标及达到地方政府容积率与投资强度要求，董事会同意南京医药合肥物流中心项目扩大建筑面积约20,865㎡并增加项目投资约9,319.8407万元。本次扩建并增加投资后，南京医药合肥物流中心总建筑面积约70,865㎡，投资总额约26,019.8407万元。详情请见公司编号为ls2015-008之《南京医药股份有限公司关于增加南京医药合肥物流中心项目投资公告》，上述议案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  4、2015年2月25-27日，公司第七届董事会临时会议决议审议通过《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》，2015年3月4日，公司发行了2015年度第一期非公开定向债务融资工具，简称“15南京医药PPN001”,期限6个月，起息日为2015年3月5日，兑付日为2015年9月5日，实际发行总额为8亿元，发行价格为100元/佰元面值，发行利率为5.4%。

  5、2015年1月13日，公司第六届董事第十二次会议审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》，为优化债务结构，降低财务成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过20亿元的超短期融资券（以下简称“超短融”），以拓宽融资渠道。上述议案已经公司于2015 年 1 月 29 日召开的2015 年第一次临时股东大会决议通过。

  根据2015年4月1日中国银行间市场交易商协会中市协注[2015]SCP78号《接受注册通知书》，中国银行间市场交易商协会接受公司超短期融资券注册，注册额度为20亿元，注册额度自2015年4月1日起2年内有效，公司可在注册有效期内可分期发行超短期融资券。详情请见公司于2015年4月11日对外披露的编号为ls2015-020之《南京医药股份有限公司关于超短期融资券发行获准注册的公告》。

  6、根据公司2015年1月15-16日召开的第六届董事会临时会议决议及2015年1月29日召开的2015 年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于挂牌转让北京智博高科生物技术有限公司28.57%的议案》，为收回长期股权投资款并获取投资收益，进一步集中资源聚焦主营业务发展，2015年3月9日至4月3日，公司将持有的北京智博高科生物技术有限公司（以下简称“智博高科”）28.57%的股权在南京市公共资源交易中心挂牌，公开征集受让方。挂牌价格为人民币8,425.21万元。截至报名截止日，共有4家符合条件的意向受让方报名并已于2015年4月13日前缴纳信誉保证金。

  2015年4月20日，经南京公共资源交易中心鉴证，庆云青旅电子科技有限公司通过竞价交易方式，以25,625.21万元的价格摘牌受让智博高科28.57%股权。庆云青旅电子科技有限公司已书面承诺以上述成交价格受让智博高科28.57%股权。

  2015年4月21-23日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于转让北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权的议案》，根据股东大会对董事会的授权，董事会同意公司根据公开挂牌及竞价结果，将持有的北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权转让至庆云青旅电子科技有限公司，转让价格为人民币25,625.21万元。详情请见公司于2015年4月24日对外披露的编号为ls2015-033之《南京医药股份有限公司关于挂牌转让参股子公司股权的进展公告》。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  （1）、承诺方及承诺事项

  承诺方：南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited

  承诺方与公司的关系：南京医药集团有限责任公司为公司控股股东、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited为公司持股5%以上股东。

  承诺背景：与再融资有关的承诺

  承诺类型：股份限售

  承诺内容：1、南京医药集团有限责任公司承诺认购的公司2014年度非公开发行A股股票96,153,846股自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。2、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited承诺认购的公司2014年非公开发行A股股票107,691,072股自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。

  （2）、承诺方及承诺事项

  承诺方：南京医药集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司

  承诺方与公司的关系：南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，南京新工投资集团有限责任公司为公司控股股东的控股股东的控股股东。

  承诺背景：与再融资有关的承诺

  承诺类型：其他

  承诺内容：南京医药集团有限责任公司承诺：1、本公司保证不利用作为南京医药股份有限公司控股股东的地位损害南京医药股份有限公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，保证南京医药股份有限公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织现在及将来将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南京医药股份有限公司经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。3、本公司保证不利用作为南京医药股份有限公司控股股东的地位损害南京医药股份有限公司的正当权益。

  南京新工投资集团有限责任公司承诺：1、本公司保证不利用作为南京医药股份有限公司控股股东南京医药集团有限责任公司的控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司的控股股东的地位损害南京医药股份有限公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，保证南京医药股份有限公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织现在及将来将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南京医药股份有限公司经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。3、本公司保证不利用作为南京医药股份有限公司控股股东南京医药集团有限责任公司的控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司的控股股东的地位损害南京医药股份有限公司的正当权益。

  （3）、承诺方及承诺事项

  承诺方：公司

  承诺方与公司的关系：本公司

  承诺背景：其他

  承诺类型：分红

  承诺内容：董事会计划在经营业绩得以有效提升后，拟在当年可供股东分配利润为正数的首个会计年度，加强利润分配实施力度，将现金分红比例不低于当期可供分配利润的30%的现金分红方案提交股东大会审议。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 南京医药股份有限公司

  法定代表人 陶昀

  日期 2015-04-30

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2015-034

  南京医药股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2015年4月27-29日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事陶昀先生、周建军先生、卞寒宁先生、陈亚军先生、Dean Thompson先生、陈冠华先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《南京医药股份有限公司2015年一季度报告》及其摘要；

  同意9票、反对0票、弃权0票

  2、审议通过关于公司向关联方借款的议案；

  关联董事卞寒宁先生回避对本议案的表决。

  独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：

  公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

  南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向关联方借款的议案》进行表决时，1名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，预计不会损害公司和股东的利益。

  （具体内容详见公司编号为ls2015-035之《南京医药股份有限公司关于向关联方借款的关联交易公告》）。

  同意8票、反对0票、弃权0票

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  南京医药股份有限公司独立董事

  关于公司向关联方借款之关联交易的独立意见

  各位股东、投资者：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）借款之关联交易事项进行说明并发表如下独立意见：

  一、关联交易概述

  公司拟向控股股东的控股股东的控股股东新工投资集团申请额度不超过人民币50,000万元的借款，用于公司日常经营资金周转，借款期限为12个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率为借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，按实际借款额和用款天数计算。

  二、本次关联交易的审议程序

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；

  2、2015年4月27日，公司审计与风险控制委员会审议通过《关于公司向关联方借款的议案》并同意提交公司董事会审议；

  3、2015年4月27-29日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于公司向关联方借款的议案》时，公司9名董事中，关联董事卞寒宁先生回避对该议案的表决；

  4、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南京医药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议程序。

  三、独立董事意见：

  我们认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向关联方借款的议案》进行表决时，1名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，预计不会损害公司和股东的利益。

  南京医药股份有限公司独立董事

  仇向洋 季文章 武滨

  2015年4月29日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2015-035

  南京医药股份有限公司

  关于向关联方借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  为满足主营业务资金需求，降低综合财务费用，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）申请额度不超过50,000万元（人民币，下同）借款，用于公司日常经营资金周转。

  本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率为借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。

  新工投资集团为公司控制股东南京医药集团有限责任公司之控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司之控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南京医药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、关联方

  公司名称：南京新工投资集团有限责任公司

  注册资本：417,352万元

  法定代表人：冯宝椿

  公司类型：有限公司（国有独资）

  注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

  经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。

  2、关联关系

  截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司0.24%股权；通过南京医药集团有限责任公司间接持有公司26.94%股权，合计持有公司27.18%股权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。

  三、关联交易的基本情况

  借款人：南京医药股份有限公司

  贷款人：南京新工投资集团有限责任公司

  公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过50,000万元借款，借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次借款利率为借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。

  五、关联交易的目的及对本公司的影响

  公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，提高整体资金使用效率。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  1、2015年4月27日，公司第七届董事会审计与风险控制委员会审议通过《关于公司向关联方借款的议案》并同意提交公司董事会审议。

  2、2015年4月27-29日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于公司向关联方借款的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票），关联董事卞寒宁先生回避对此议案的表决。

  3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南京医药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议程序。

  4、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：

  公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

  南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向关联方借款的议案》进行表决时，1名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，预计不会损害公司和股东的利益。

  七、备查文件：

  1、南京医药股份有限公司第七届董事会临时会议决议；

  2、南京医药股份有限公司第七届董事会审计与风险控制委员会决议；

  3、南京医药股份有限公司独立董事关于向关联方借款暨关联交易的独立意见。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2015年4月30日