证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限售股份实际可上市流通数量为9,634,695股，占总股本比例1.773%。

  2、本次限售股份可上市流通日为2015年7月3日。

  一、股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案概述

  （一）股权分置改革方案概述

  1、股权分置改革对价方案概述

  股权分置改革基本方案为：本公司的全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%（合计13,413,541股）向方案实施股权变更登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送约2.290623股。

  2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

  公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的现场会议召开时间为：2012年8月27日下午 14:00，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月23日、8月24日及8月27日的9:30-11:30，13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年8月22日15:00-2012年8月27日15:00的任意时间。

  本次会议以记名投票方式，审议通过了《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。表决结果为：同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的 92.8%，其中：同意的流通股股份占参加本次会议表决的有表决权流通股股份总数的 81.1 %。

  3、股权分置改革方案实施日期

  实施股权分置改革方案的股权变更登记日为2013年12月30日。获得对价股份到账日期为2013年12月31日。

  （二）债务重组让渡股份方案概述

  1、债务重组让渡股份方案概述

  本公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“康博恒智”）；同时，作为本次交易的条件之一，本公司全体非流通股股东统一让渡其所持有本公司非流通股份的40%（共合计53,654,164股）予康博恒智。

  2、通过债务重组让渡股份方案的股东大会日期、届次

  公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的现场会议召开时间为：2012年7月9日下午 14:00，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月9日的9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年7月8日15:00－7月9日15:00的任意时间。

  本次会议以记名投票方式，审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案之3.1重大资产出售及非流通股股份转让》，表决结果为：同意78,176,412股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.68％。审议通过了《关于签署债务重组协议的议案》，表决结果为：同意77,880,912股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.31％。

  3、债务重组让渡股份方案实施日期

  实施债务重组让渡股份方案的股份变更登记日为2013年12月30日。获得让渡股份到账日期为2013年12月31日。

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

  ■

  ■

  注：1、北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“康博恒智”）本次申请解除限售后，股票减持所得资金根据人民法院的裁定将首先用于清偿税款。康博恒智在向税务部门支付土地使用权变更的相关税费后，将根据其承诺及时完成土地资产使用权的变更登记。

  2、应付股利承诺形成及至今未履行完毕的原因

  （1）应付股利承诺形成原因

  公司自1997年2月在深交所上市以来，一共实施过4次利润分配方案，由于部分股东联系方式变更，上市公司无法向其支付股利，至交割日，仍未支付的应付股利共计：1,101,133.24元。按照上市公司于2011年12月15日与各方签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，上市公司全部资产负债由康博恒智承接。鉴于应付股利的支付主体必须是上市公司，因此无法平移至康博恒智。为了顺利完成上市公司的重大资产重组方案，上市公司与康博恒智签署了《重大资产出售交割协议》，约定：对于在交割日上市公司部分无法办理债务转移手续的负债，如发生与该等负债相关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应由康博恒智承担责任。若依照法律规定必须由上市公司作为以上诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔的当事人，上市公司应在合理时间内及时通知康博恒智，委托康博恒智指派的人员或律师参加处理。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由康博恒智承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由康博恒智承担，康博恒智不得以任何理由免除该等责任。

  基于上述原因，康博恒智向上市公司作出承诺，相关股东向上市公司确认领取该部分股利时，由康博恒智负责缴纳。

  （2）至今未履行完毕的原因

  由于部分股东联系方式变更或其法人主体已发生变更，上市公司目前已无法与其取得联系，且上述股东也从未主动就股利分配事宜联系实施公司，故上市公司无法向其支付股利。

  本次解限不会对康博恒智履行其在重大资产重组中作出的关于应付股利的承诺造成影响。

  3、应交税金承诺形成及至今未履行完毕的原因

  （1）应交税金承诺形成原因

  上市公司在资产重组完成之前，由于连年亏损，公司无支付能力，致使形成了余额为3,768,455.86元的应交税金及相关滞纳金（滞纳金按每天万分之五计算，经上市公司初步测算为1,306,729.26元，具体金额以税务部门核定数为准）。由于公司在实施完成重大资产重组后，上市公司注册地将迁移至西安，有鉴于此，税务部门提出必须结清税款才能完成税务注销。按照本公司于2011年12月15日与各方签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，上市公司全部资产负债有康博恒智承接。鉴于应付税金的缴纳主体是上市公司，因此无法平移至康博恒智。为了顺利完成上市公司的重大资产重组方案，上市公司与康博恒智签署了《重大资产出售交割协议》，约定：对于在交割日上市公司部分无法办理债务转移手续的负债，如发生与该等负债相关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应由康博恒智承担责任。若依照法律规定必须由上市公司作为以上诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔的当事人，上市公司应在合理时间内及时通知康博恒智，委托康博恒智指派的人员或律师参加处理。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由康博恒智承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由康博恒智承担，康博恒智不得以任何理由免除该等责任。

  基于上述原因，康博恒智向上市公司作出承诺，上述金额待相关税务部门核算确认后由康博恒智负责缴纳。

  （2）至今未履行完毕的原因

  成都市温江区地方税务局于近期对公司的应缴税金做出了最终的核算，公司应缴税（费）合计为：24,694,325.61元。由于公司在实施重大资产重组方案时未计算剥离到康博恒智的土地所产生的土地增值税，以及公司在资产重组完成后应缴纳的重组所得税。故税务部门核算最终税金与公司当时实施重大资产重组时所核算的应缴税（费）有较大出入。

  公司和康博恒智就应缴纳税（费）和税务局进行了多次沟通和核对。目前，税务局、公司和康博恒智达成了一致，康博恒智同意由其来负责缴纳。康博恒智作为上市公司资产、负债（含或有负债）的承继方，其目前持有的主要资产为本公司限售流通股5365.42万股（占上市公司总股本的9.87%），目前还处于限售期，尚无能力支付上述应交税费。

  根据人民法院的裁定，本次股票减持所得资金将首先用于清偿税款，本次申请解除限售后，康博恒智将根据其承诺完成应交税金缴纳。因此，本次解限不会对康博恒智履行其在重大资产重组中作出的关于应交税费的承诺造成影响。

  三、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次限售股可上市流通日期为2015年7月3日。

  2、本次可上市流通股份的总数 9,634,695股，占公司股份总数的1.773%。

  3、本次限售股份可上市流通情况如下：

  ■

  四、股本结构变化和股东持股变化情况

  1、本次解除限售前后的股本结构如下：

  ■

  五、股东持股变化情况及历次限售情况

  1、本次解除限售股东自股改及债务重组让渡股份方案实施后至今持股变化情况：

  ■

  注：上述股东所持限售流通股数量未发生变化。

  2、股改实施后至今公司股改限售股解除限售情况：

  ■

  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  截至本核查意见签署日，本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时做出的限售承诺；康博恒智关于土地使用权变更承诺、应交税费的承诺及关于应付股利的承诺是根据《重大资产出售交割协议》的约定作出的，只有通过本次解除限售，康博恒智将股票减持所得资金向税务部门支付土地使用权变更的相关税费后，才能履行完成土地资产使用权的变更登记的承诺，同时，应交税费的承诺及关于应付股利的承诺涉及金额也较小，减持变现后获得的资金足以缴纳上述应交税费及支付应付股利，康博恒智本次解除限售后，后续还有4401.95万股股票需要通过上市公司董事会来办理解除限售，公司有能力督促康博恒智履行上述承诺，因此，本次解除限售不会对康博恒智履行其上述承诺造成不利影响；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构和保荐代表人同意康博恒智所持有的华泽钴镍9,634,695股限售股份上市流通。

  七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

  本次未对控股股东所持限售股份办理解除限售。

  八、其他事项

  1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

  □ 是 √ 否；

  2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

  □ 是 √ 否；

  3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

  □ 是 √ 否；

  4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和本所有关业务规则的承诺文件

  √ 是 □ 不适用；

  九、备查文件

  1、解除股份限售申请表

  2、国都证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年七月二日