证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“平潭发展”）及公司非公开发行A股股票保荐机构中信建投证券股份有限公司于2015年6月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150572号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容如下：

一、重点问题

问题1：本次非公开发行募集资金不超过20亿元，其中拟用于旅游休闲度假区项目11亿元、医疗园区项目4亿元，申请人此前从未涉及旅游休闲和医疗业务。

请申请人:（1）结合公司战略及具体发展目标，说明公司现有业务与募投新业务的定位、发展方向和资源整合计划；（2）说明旅游休闲度假区项目和医疗园区项目的盈利模式、募集资金测算依据和测算过程；（3）发行预案中明确这两个项目由控股子公司实施，请说明控股子公司的基本情况，说明这两个项目的具体实施方式、定价依据及公允性，并提供相关的评估或审计报告。

请保荐机构：（1）结合上述情况，核查旅游休闲度假区项目和医疗园区项目的实施方式是否损害上市公司及其中小股东的利益，核查本次融资规模是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定；（2）说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。

【回复】

（一）结合公司战略及具体发展目标，说明公司现有业务与募投新业务的定位、发展方向和资源整合计划；

公司现有业务包括原有以造林营林，林木产品研发、生产和销售为主的林木主业和根据平潭综合实验区开放开发进程开展的平潭综合实验区开放开发有关的业务，现主要为与基础设施建设相关的业务；募投新业务主要包括在平潭综合实验区建设的旅游休闲和健康医疗业务，根据公司战略及具体发展目标，公司现有业务与募投新业务的定位、发展方向和资源整合计划具体情况如下：

1、公司制定了“稳步提升原有主业、积极有序开拓平潭项目”的经营战略；明确了将公司逐步打造为以平潭综合实验区开放开发有关的业务为主体，兼具传统林木业的大型综合类企业的发展目标

（1）结合国家和地方鼓励政策，平潭综合实验区定位、禀赋及开放开发进度，行业发展前景，公司制定了“积极开拓平潭项目”的经营战略，明确了将平潭综合实验区开放开发有关的业务打造为公司主体业务的发展目标

平潭综合实验区的开放开发是一项国家战略，随着《国家“十二五”规划纲要》、《海峡西岸经济区发展规划》、《平潭综合实验区总体发展规划》和《中国（福建）自由贸易试验区总体方案》等一系列国家鼓励政策的出台，平潭综合实验区迎来了前所未有的发展机遇。与此同时，平潭综合实验区定位于两岸交流合作的先行区、体制机制改革创新的示范区、两岸同胞共同生活的宜居区、海峡西岸科学发展的先导区、国际旅游岛及自贸区，在两岸经贸合作，允许台湾建筑、规划、医疗、旅游等服务机构执业人员持台湾有关机构颁发的证书按规定范围在自贸试验区内开展业务、台湾同胞试行两岸同等学历、任职资历对接互认等方面具有着独特的优势，在旅游休闲、健康医疗、贸易物流、科技创新等领域具有着广阔的发展前景。

为紧紧抓住平潭综合实验区的开放开发进程，公司制定了“积极有序开拓平潭项目”的经营战略，前瞻性地在平潭进行业务布局，积极进行战略转型，开展了商品预制混凝土等业务，承接了中福广场（海峡建材城）、万宝山公园、金井湾污水处理厂BOT项目、三松再生水厂BOT项目等一系列项目，逐步取得了开拓与平潭综合实验区开放开发有关的业务的先发优势。

另一方面，经过五年的建设和发展，平潭综合实验区大城市框架已基本形成，2010年海峡大桥通车，2014年5月海峡大桥复线通车，第二条通道公铁大桥已全面动工，同时，环岛公路等“一环两纵两横”城市干道、港口码头等基础设施也在全面推进，平潭综合实验区的开发将从基础设施建设为主向产业发展为主转变。而平潭综合实验区毗邻台湾，拥有优美的自然风光和丰富的文化旅游资源，并独具特点，具备“两岸共同家园”和“国际旅游岛”的高定位，同时受益于台湾高水准的医疗服务水平，适宜发展旅游休闲、健康医疗两大领域。随着我国国民收入的不断提高，人们对休闲、度假、疗养及高端医疗的需求也日益旺盛，特色旅游、健康医疗具备广阔的发展前景。因此，公司根据平潭综合实验区定位、禀赋资源及开放开发进度，行业发展前景，将在平潭综合实验区重点投资旅游休闲、健康医疗两大领域，最终通过与境内外优质企业的强强合作，丰富在平潭的业务体系，实现将平潭综合实验区开放开发有关的业务打造为公司主体业务的发展目标。

（2）受制于林业限伐政策和木业竞争格局，公司制定了“稳步提升原有主业”的经营战略，明确了对传统林木业进行巩固调整的发展目标

公司原有林木主业凭借着地缘及林木资源优势、产业链一体化经营模式及系列化产品优势、管理团队优势及技术、人才优势在多年经营中保持着较好的盈利水平。

但《中华人民共和国森林法》、《国家林业局关于加快速生丰产用材林基地工程建设的若干意见》（林贷发[2005]129号）和《国务院批转林业局关于全国“十二五”期间年森林采伐限额审核意见的通知》（国发[2011]3号）等有关法律法规规定，各地林业主管部门需严格执行森林采伐限额制度；达到一定规模的速生工业原料林，其经营单位或个人可以单独编制年森林采伐限额。公司林业经营时间较长，受上述限伐政策、林业资源积累数量及采伐周期等因素的综合影响，需在遵循林业行业的规律的基础上，坚持中长期资源培育和资源有序开发利用并重的经营原则，确保在公司林业资源不断保值增值的前提下逐步实现经济效益。

另一方面，由于我国森林资源紧缺、环境保护政策日趋严格，林木限额采伐制度逐步建立，木材资源不足，中纤板原材料供应较为短缺；而我国中纤板行业生产企业众多，平均规模较小，生产设备总体上比较落后，行业处于发展饱和阶段，行业利润率水平不高，竞争激烈，继续大规模投入的经济性有限，需在原有规模的基础上进行优化和调整。

根据林木业上述实际发展情况，公司制定了“稳步提升原有主业”的经营战略，明确了对传统林木业进行巩固调整的发展目标。

2、公司现有业务中传统林木主业定位于公司成熟稳定的盈利来源；与基础设施建设相关的平潭综合实验区开放开发有关的业务定位于公司新的利润增长点；募投业务为平潭综合实验区开放开发有关的业务自然延续，定位于公司战略转型重点

公司现有业务包括原有林木主业和根据平潭综合实验区开放开发进程开展的平潭综合实验区开放开发有关的业务，现主要与基础设施建设相关的业务；未来，结合平潭综合实验区的开发进程及平潭综合实验区定位和自然资源禀赋，公司募投业务将在平潭综合实验区建设旅游休闲和健康医疗业务。根据公司战略和发展目标，现有业务和募投业务的定位情况如下：

（1）公司现有业务中传统林木主业定位于成熟稳定的盈利来源

公司是一家以造林营林，林木产品研发、生产和销售为原有主营业务的上市公司。报告期内，公司传统林木主业营业收入占主营业务收入的比例如下：

单位：万元

报告期前三年，公司传统林木业板块平均销售收入为66,530.06万元，占公司主营业收入的比例在77%以上，为公司收入和盈利的主要来源。

但由于受林业限伐政策、公司林业资源积累数量及采伐周期等因素的综合影响，未来林业业务爆发性增长的空间相对有限。此外，尽管报告期前三年公司中纤板生产线维持了较高的产能利用率，但行业相对成熟，行业处于发展饱和阶段，利润率水平不高，木业业务爆发性增长的空间也相对有限。因此，公司现有业务中传统林木主业定位于成熟稳定的盈利来源。最近两年，公司也积极开拓农资贸易业务，作为公司传统业务板块的一种有益补充。

（2）公司现有业务中与基础设施建设相关的平潭综合实验区开放开发有关的业务定位于公司新的利润增长点

随着一系列国家鼓励政策的陆续出台及（福建）自由贸易试验区平潭片区的正式挂牌成立，平潭综合实验区迎来了前所未有的发展机遇。公司前瞻性地在平潭进行业务布局，积极进行战略转型，开展一系列与基础设施建设有关的项目。报告期内，公司与基础设施相关的平潭综合实验区开放开发业务收入情况如下：

单位：万元

2013年、2014年和2015年1-3月，公司与基础设施建设相关的平潭综合实验区开放开发有关的业务实现收入分别为17,908.49万元、14,321.91万元和3,177.69万元，占主营业务收入的比例维持在15%以上。

未来，随着平潭综合实验区开发开放进程的进一步加快，与基础设施建设相关的开发业务继续大有可为，公司将充分利用自身优势，根据平潭综合实验区开发开放进程，有序开发有关业务作为公司新的利润增长点。

（3）募投业务为平潭综合实验区开放开发有关的业务自然延续，定位于公司战略转型重点

目前，平潭综合实验区开放开发正从基础设施建设为主向产业发展为主转变。

平潭综合实验区四面环海，自然条件优越，素有“百岛千礁”之称，集海岛风光、滩湾沙景、海蚀地貌和山地森林等自然景观于一体，优质沙滩长达70公里，海蚀地貌景观遍及全区，拥有平潭海岛国家森林公园、海坛国家重点风景名胜区和独具特色的海岛石庴房屋群；拥有的沙滩型、岛屿型、山岳奇石型、保护地与遗迹型、工农商贸型、军事与红色旅游型、宗教与民俗型七大类旅游资源各具特色。平潭综合实验区还具有悠久的闽台文化传承，当地继承闽越文化的遗风和古代中原文化的精髓，同时又受到佛教与基督教、中原与海外文化习俗的影响，形成独有的海洋文化，拥有丰富的文化旅游资源。与此同时，平潭综合实验区“国际旅游岛”的高定位，能够充分发挥平潭旅游资源优势、生态优势与区位经济优势，积极争取灵活的自由贸易和税收政策，全面打造海岛风光、尚品购物、康体运动、海洋文化等支撑品牌，最终将平潭建设成为以“滨海度假新天地，尚品购物新天堂”为品牌形象的港口城市和集观光、休闲、度假、疗养、会议、商贸、娱乐于一体的国际海岛旅游目的地。

另一方面，平潭综合实验区定位于“两岸共同家园”，在两岸经贸合作，允许台湾建筑、规划、医疗、旅游等服务机构执业人员持台湾有关机构颁发的证书按规定范围在自贸试验区内开展业务、台湾同胞试行两岸同等学历、任职资历对接互认等方面具有着独特的优势，受益于台湾高水准的医疗服务水平，适宜发展健康医疗领域。

随着我国国民收入的不断提高，人们对休闲、度假、疗养及高端医疗的需求也日益旺盛，特色旅游、健康医疗具备广阔的发展前景。

公司结合平潭综合实验区开发开放进程及平潭综合实验区禀赋特点，在原有与基础设施建设相关的平潭开放开发有关的业务基础上，积极在平潭综合实验区布局以上产业，借助本次非公开发行，重点发展旅游休闲、健康医疗领域，努力实现两个领域的相互促进，协同发展的格局，最终实现将平潭综合实验区开放开发的有关业务打造为公司主体业务的发展目标。

综上，公司现有业务与募投业务的定位情况如下：

3、公司现有业务中传统林木主业以“积极应对、有序调整”为发展方向，与基础设施建设相关的平潭综合实验区开放开发有关的业务将继续围绕基建以项目管理运营方式有序开拓业务为发展方向，募投业务中旅游休闲和健康医疗业务则致力于打造集观光、休闲、度假、疗养等元素为一体的旅游综合休闲区和大陆居民享受台湾优质医疗服务的桥梁和纽带

（1）现有业务中传统林木主业以“积极应对、有序调整”为发展方向

受制于林业限伐政策、公司自身林业资源积累数量及采伐周期等因素的综合影响和木业行业处于发展饱和阶段，行业利润率水平不高的现实情况，公司原有传统林木业将以巩固发展为主，采取“积极应对、有序调整”作为其发展方向，通过“内调外修”策略整合林木主业资源，稳固现有林木业主营业务的发展。

（2）现有业务中与基础设施建设相关的平潭综合实验区开放开发有关的业务继续围绕基建以项目管理运营方式有序开拓业务为发展方向

公司现已在平潭综合实验区开展了商品预制混凝土业务，承接了中福广场（海峡建材城）、万宝山公园、金井湾污水处理厂BOT项目、三松再生水厂BOT项目等一系列项目。上述项目除前次募集资金投资项目中福广场（海峡建材城）外（尚在建设过程中），其余项目多为与基础设施建设相关的平潭综合实验区开放开发有关的业务，公司一般以项目管理运营方式进行运作，具体情况如下：

未来公司将充分发挥熟悉平潭综合实验区经营环境、地形地貌、开放开发进度等优势，围绕与基础设施建设相关的平潭综合实验区开放开发有关的业务继续以项目管理运营方式进行有序开拓项目。

（3）募投业务中旅游休闲业务致力于打造集观光、休闲、度假、疗养等为一体的旅游综合休闲区；健康医疗业务致力于打造大陆居民享受台湾优质医疗服务的桥梁和纽带；最终实现旅游休闲业务与健康医疗业务的协同发展

近年来，我国旅游休闲、健康医疗行业迎来了快速发展时期，平潭综合实验区毗邻台湾，拥有优美的自然风光和丰富的文化旅游资源，并独具特色，同时受益于台湾高水准的医疗服务水平，国家、地方政策鼓励平潭综合实验区发展旅游、健康医疗领域，公司将旅游休闲和健康医疗业务定位于公司战略转型重点，致力于打造集观光、休闲、度假、疗养等为一体的旅游综合休闲区和大陆居民享受台湾优质医疗服务的桥梁和纽带，并最终实现旅游休闲业务与健康医疗业务的协同发展，成为公司未来持续盈利重点领域，最终实现将平潭综合实验区开放开发的有关业务打造为公司主体业务的发展目标。

4、公司根据现有业务和募投业务的定位及发展方向，确定了明确的资源投入计划，同时在项目管理、合作运营经验等方面做好了现有业务与募投业务的资源整合计划

（1）公司根据现有业务和募投业务的定位及发展方向，确定了明确的资源投入计划

公司根据现有业务和募投业务的定位及发展方向，明确了未来公司资源投入计划：

（2）募投业务为平潭综合实验区开放开发有关的业务自然延续，在项目管理、合作运营经验等方面，公司现有业务与募投业务能够进行有效的资源整合

公司根据平潭综合实验区开发开放进程有序承接平潭综合实验区开放开发有关的业务，在原有与基础设施建设相关的平潭综合实验区开放开发有关的业务基础上，抓住平潭综合实验区从基础设施建设为主向产业发展为主转变的历史机遇，结合平潭综合实验区定位和自然资源禀赋，将募投业务投资于平潭综合实验区旅游休闲和健康医疗业务。

由于募投建设项目均在平潭综合实验区进行，2011年迁驻平潭综合实验区以来，公司先后在平潭综合实验区开展了商品预制混凝土业务，承接了中福广场（海峡建材城）、万宝山公园、金井湾污水处理厂BOT项目、三松再生水厂BOT项目等项目。上述项目的顺利开展和实施将从以下方面给予募投业务以支持：

（二）说明旅游休闲度假区项目和医疗园区项目的盈利模式、募集资金测算依据和测算过程；

1、公司本次募集资金投资建设项目的基本情况及其建设内容

（1）本次募集资金投资建设项目的基本情况

本次非公开发行募集资金总额不超过20.00亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：亿元

若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（2）本次募集资金投资建设项目建设内容基本情况

①平潭海天福地·美丽乡村综合旅游（启动区）项目

平潭海天福地·美丽乡村综合旅游（启动区）项目为公司与中国康辉旅行社集团有限责任公司、平潭综合实验区管委会签订的《投资协议书》中投资项目中的启动项目，主要包括美丽乡村（石厝改造）示范区建设、自驾游营地建设及旅游综合体建设，项目建成后，形成完整的特色乡村旅游产业链，在平潭综合实验区形成集“吃、喝、玩、乐、游”于一体的旅游综合休闲区。

②平潭海峡医疗园区建设项目（一期）

平潭海峡医疗园区建设项目（一期）通过设立两岸合作医院、嫁接台湾优质医疗资源，成为大陆居民享受台湾优质医疗服务的桥梁和纽带。在平潭综合实验区加快医疗产业的开发步伐、提升平潭整体医疗服务体系之际，公司拟联合以台湾精品专科医疗团队为主的国际专科医疗合作机构，在平潭综合实验区建设医疗园区，其中，一期拟建设平潭耳鼻喉医院、平潭口腔医院、平潭美容医院、平潭康复医院等四家专科医院，突出两岸在特色专科医疗产业方面的深度合作和携手发展的长远规划，满足平潭综合实验区乃至辐射内地民众对于高端特色精品专科医疗服务的需求。

2、旅游休闲度假区项目和医疗园区项目的盈利模式、募集资金测算依据和测算过程

（1）平潭海天福地·美丽乡村综合旅游（启动区）项目盈利模式、募集资金测算依据和测算过程

①平潭海天福地·美丽乡村综合旅游（启动区）项目盈利模式

平潭海天福地·美丽乡村综合旅游（启动区）项目主要包括美丽乡村（石厝改造）示范区建设、自驾游营地建设及旅游综合体建设。

项目建筑面积20.9万平方米，其中，美丽乡村（石厝改造）示范区1.9万平方米、自驾游营地1.3万平方米、旅游综合体（含集中商业和酒店等）17.7万平米。公司根据上述建设内容包括的主要经营设施及公司实际经营能力确定了主要经营设施的盈利模式如下：

公司与中国康辉旅行社集团有限责任公司进行专项合作，以保证项目稳定的客源。

②平潭海天福地·美丽乡村综合旅游（启动区）项目募集资金的测算依据及测算过程

结合平潭海天福地·美丽乡村综合旅游（启动区）项目建设内容、项目总平图纸及说明、设计及规划资料，《平潭综合实验区总体发展规划》、《全国统一建筑工程基础定额》、《全国统一安装工程预算定额》、《福建工程造价信息》及《福建省建筑装饰装修工程消耗量定额》等有关规定，并结合平潭综合实验区有关市场情况及公司正在实施的有关建设项目情况，公司及可研机构确定平潭海天福地·美丽乡村综合旅游（启动区）项目投资规模如下：

A、美丽乡村（石厝改造）示范区投资估算

B、自驾游营地投资估算

C、旅游综合体投资估算

注：上表若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

（2）平潭海峡医疗园区建设项目（一期）项目盈利模式、募集资金测算依据和测算过程

①平潭海峡医疗园区建设项目（一期）项目盈利模式

平潭海峡医疗园区建设项目（一期）项目主要包括平潭耳鼻喉医院、平潭口腔医院、平潭美容医院及平潭康复医院四家专科医院。

公司结合上述专科医院经营科室情况及公司实际经营能力确定了主要经营设施的盈利模式如下：

公司与中国康辉旅行社集团有限责任公司进行专项合作，实现旅游与医疗健康的有机结合，以保证项目稳定的客源。

②平潭海峡医疗园区建设项目（一期）项目募集资金的测算依据及测算过程

结合平潭海峡医疗园区建设项目（一期）项目建设内容、项目总平图纸及说明、设计及规划资料，《全国统一建筑工程基础定额》、《全国统一安装工程预算定额》、《福建工程造价信息》及《福建省建筑装饰装修工程消耗量定额》，《医疗机构设置规划指导原则》等有关规定，并结合平潭综合实验区有关市场情况及公司正在实施的有关建设项目情况，公司及可研机构确定平潭海峡医疗园区建设项目（一期）项目投资规模如下：

单位：万元

注：上表若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

（三）发行预案中明确这两个项目由控股子公司实施，请说明控股子公司的基本情况，说明这两个项目的具体实施方式、定价依据及公允性，并提供相关的评估或审计报告。

1、平潭海天福地·美丽乡村综合旅游（启动区）项目实施方式及项目实施控股子公司的基本情况

项目实施主体为中福康辉（平潭）旅游投资有限公司（以下简称“中福康辉”）。根据公司与中国康辉旅行社集团有限责任公司签署的《战略合作框架协议》，中福康辉为由中国康辉旅行社集团有限责任公司指定的控股子公司北京康辉景区旅游开发有限责任公司与公司为合作开发平潭综合实验区旅游业务而成立的合资公司。目前，中福康辉基本情况如下：

中福康辉于2014年12月成立，注册资本为10,000万元。其中，公司持有该公司70%的股权，北京康辉景区旅游开发有限责任公司持有该公司30%的股权。目前，中福康辉仅作为项目公司进行了注册，注册资本尚未缴纳，没有实际经营，未单独出具审计报告和评估报告。

募集资金到位后，公司将通过对中福康辉进行出资、增资的方式对项目进行实施。

2015年3月，北京康辉景区旅游开发有限责任公司向公司出具承诺：平潭发展有权单方决定“海天福地·美丽乡村综合旅游（启动区）项目”募集资金实施方案，即平潭发展有权利用2015年度非公开发行股票募集资金对中福康辉(平潭）旅游投资有限公司进行单方增资或通过委托贷款等合法方式对该项目进行实施；平潭发展为该项目实施进行的增资按每一元注册资本出资人民币一元的价格进行；北京康辉景区旅游开发有限责任公司放弃实施该项目过程中同比例增资的权利，在平潭发展为实施该项目进行增资时，不进行增资。公司有权以1元/注册资本的价格对中福康辉进行增资，价格公允。

2、平潭海峡医疗园区建设项目（一期）项目实施方式及项目实施控股子公司的基本情况

项目实施主体为公司全资控股的4家医院子公司，其基本情况如下：

（1）平潭耳鼻喉医院有限责任公司

（2）平潭口腔医院有限责任公司

（3）平潭美容医院有限责任公司

（4）平潭康复医院有限责任公司

目前，上述项目公司仅进行了注册，注册资本尚未缴纳，没有实际经营，未单独出具审计报告和评估报告。

上述四家项目公司为公司全资子公司中福海峡（平潭）医院管理有限公司的全资子公司。募集资金到位后，公司将通过对全资子公司中福海峡（平潭）医院管理有限公司增资后，对上述项目公司缴纳出资进行募投项目的实施。

公司全资子公司中福海峡（平潭）医院管理有限公司的基本情况如下：

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：（1）旅游休闲度假区项目实施方式由公司对控股子公司中福康辉（平潭）旅游投资有限公司出资、增资，公司有权以1元/注册资本的价格进行上述增资，价格公允；医疗园区项目由公司出资全资控股子公司进行实施，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形。旅游休闲度假区项目和医疗园区项目均聘请专业设计、规划机构（包括深圳市清华苑建筑设计有限公司等）根据项目拟实施情况进行设计和规划，并聘任了可研机构根据项目规划情况编制可行性研究报告，融资规模少于项目投资总额，不超过项目实际需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。（2）保荐机构通过核查旅游休闲度假区项目和医疗园区项目有关设计、规划材料，可行性研究报告及测算表、总平图资料、各项目立项备案资料，访谈了公司总经理张建成、公司工程造价专业人员郭永勇和梅海华、泉州德诚医院副院长伍业宁等专业人士等方式进行核查，取得了项目设计、规划资料、公告、可研报告及测算表、访谈资料等证据以支持核查结论。

问题2：按申报材料，申请人本次拟使用募集资金5亿元补充流动资金和偿还银行贷款。请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，（2）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性，（3）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。请保荐机构对上述事项进行核查。

请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

【回复】

（一）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程

公司本次非公开发行拟募集资金5亿元补充流动性资金及偿还银行贷款。其中，补充流动资金4.02亿元，偿还银行贷款0.98亿元。

1、2015年、2016年、2017年的营业收入预测

公司2014年度的营业收入为86,475.41万元。

报告期内，公司2013年度及2014年度营业收入的增长率分别为17.95%和0.80%。另一方面，公司近五年（2010-2014年）营业收入的复合增长率为14.74%。

未来三年，公司将加快对传统林木主业行业巩固调整，坚持“积极应对、有序调整”的经营方针，通过“内调外修”策略整合林木主业资源，稳固原有林木主业的发展；同时，随着平潭综合实验区开发开放进程的进一步加快，公司与基础设施建设相关的平潭综合实验区开放开发有关的业务将持续有序推进，现已中标金井湾污水处理厂BOT项目、三松再生水厂BOT等项目；此外，最近两年，公司也积极开拓农资贸易业务，作为公司传统业务板块的一种有益补充。公司还与台湾中振投资有限公司在福州投资创办福建严复纪念医院项目、运营福州三江口医院等项目。以上工作的开展将有助于公司的业务保持较快增长，进一步提高公司的主营业务收入、净利润以及每股收益，为提升公司的综合实力和市场竞争力打下坚实的基础。与此同时，随着公司前次募集资金投资项目的达产，公司的募投效益将逐渐予以实现。

因此，公司2015年度、2016年度、2017年度营业收入的增长率以近五年公司营业收入的复合增长率作为估计基准，即与2010年至2014年营业收入的复合增长率14.74%保持一致，且位于报告期内公司营业收入的增长率区间范围之内。故2015年度、2016年度、2017年度的预计营业收入分别约为99,221.89万元、113,847.19万元、130,628.27万元。

2、营业收入增长对营运资金的需求预测

针对未来营业收入增长预测情况，公司基于销售收入预测数据和销售百分比法（各会计科目占营业收入比例保持不变），预测未来公司新增流动资金占用额，即营运资金需求。

本次非公开发行股票的募集资金预计将于2015年募集完毕，用于补充公司2015年至2017年度的流动资金。公司2015年至2017年度因营业收入增加形成的流动资金需求情况如下：

单位：万元

注1：营运资金占用 = 经营性流动资产－经营性流动负债；

注2：年度营运资金需求 = 本年度营运资金占用－上一年度营运资金占用；

注3：2015年至2017年的营运资金需求合计 = 2015年度的营运资金需求+ 2016年度的营运资金需求 + 2017年度的营运资金需求。

3、短期融资券到期及前次募集资金临时补充流动资金到期所产生的营运资金缺口

公司于2014年8月29日发行2014年度第一期短期融资券20,000万元，票面利率7.60%，短期融资券的发行主要系为了解决公司随着产能扩大及业务发展所相应增加的流动资金需求。上述短期融资券票面利率较高且将于2015年8月29日到期，公司归还短期融资券后将产生20,000万元的营运资金缺口。

另一方面，2014年10月23日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“中福海峡建材城项目”部分闲置募集资金中的7,250万元暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。使用期限为2014年10月23日至2015年10月22日，上述暂时补充流动资金尚在使用中。待到期后，公司归还上述临时补充流动资金至募集资金专户后，将产生7,250万元的营运资金缺口。

因此，根据以上测算，公司2015-2017年主营业务发展所需、短期融资券到期及前次募集资金临时补充流动资金到期产生的营运资金缺口分别为59,008.65万元、20,000万元及7,250万元，合计86,258.65万元。

此外，公司中标的金井湾污水处理厂BOT项目和三松再生水厂BOT项目合计合同金额约为2亿元；公司与台湾中振投资有限公司在福州投资创办的福建严复纪念医院项目、运营的福州三江口医院项目及公司陆续开发的其他平潭综合实验区开放开发有关的项目的开展将陆续增加公司营运资金需求。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：发行人合理估计了未来三年公司营业收入的增长情况，对公司未来三年营运资金需求进行了测算，计算的营运资金需求量较为合理，符合公司的实际经营情况。

（二）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

2012年至2015年1-3月，公司的资产负债率分别为30.30%、26.23%、33.34%及36.63%，总体呈上升趋势。截至本反馈意见回复出具之日，公司银行授信额度为44,886万元，其中已借贷使用33,786万元，根据项目贷款或中长期贷款合同约定已偿还1,400万元，项目贷款尚未达到合同约定的放款时限5,500万元，保函2,000万元，未规划使用及尚可使用的授信额度为2,200万元。

另一方面，截至2015年3月31日，公司负债总额为82,276.04万元，其中，长期借款2,700.00万元、短期借款24,500.00万元。2014年和2015年1-3月，公司的利息支出分别2,110.53万元和679.37万元，绝对金额较大，占公司息税前利润的比例为20.07%和85.59%，占比较高，较高的银行借款使公司承担了较高的财务费用，削弱了公司的盈利能力。

总体而言，公司的资产负债率呈逐年上升的趋势，资产主要由存货、应收账款及预付账款等经营性流动资产所构成，占比较大的存货周转较慢，且公司现有的银行授信额度已基本使用完毕，公司进一步通过银行借贷融资较为困难。鉴于利息支出占公司息税前利润较高，降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力，公司拟借助非公开发行进一步提高公司向银行等金融机构债务融资的能力。因此，公司本次通过股权融资补充流动资金具有合理性及经济性。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：公司现有的银行授信额度已基本使用完毕，公司进一步通过银行借贷融资较为困难，且发行人利息支出占公司息税前利润较高，公司使用股权融资具有合理性及经济性。

（三）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。

请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情况。

1、公司本次募集资金拟偿还银行贷款的情况

由于公司业务规模的扩张及生产规模扩大导致公司的资金需求较大。公司在加大自筹资金力度的同时，也不断通过向银行等金融机构贷款等方式补充业务发展所需的资金，因此公司的负债规模有所上升。

截至本反馈意见回复出具之日，公司及控股子公司的银行借款合计为33,786.00万元，考虑借款利率水平及借贷主体等因素，本次补充流动资金拟用于偿还公司全资控股子公司9,800.00万元银行借款，具体如下：

单位：万元

注：拟偿还的漳州木业及龙岩木业的银行贷款在本次非公开预案公告前均已签署借款合同，于到期后再次展期续借

公司已取得上述全部贷款银行出具的《可提前偿还银行贷款的证明》，同意上述全资子公司对上述贷款进行提前还贷。

2、偿还银行贷款的合理性

2012年至2015年1-3月，公司与可比同行业上市公司资产负债率情况如下：

单位：万元

数据来源：Wind

注：在计算本次非公开发行后的资产负债率过程中，未考虑除募集资金增加以外的其他因素对于资产总额及负债总额的影响。

尽管公司资产负债率水平与同行业可比上市公司相比处于较为合理的水平，但公司资产主要由存货、应收账款及预付账款等经营性流动资产所构成，截至2015年3月31日，流动资产占资产总额的比例达78.27%，主要房产及土地基本已用于抵押贷款及担保。截至本反馈回复出具之日，公司现有的银行授信额度已基本使用完毕，进一步通过银行借贷融资较为困难。此外，随着公司联合创办的严复纪念医院、运营的福州三江口医院、中标的金井湾污水处理厂BOT项目和三松再生水厂BOT项目陆续开工建设并运营及公司陆续开发的其他平潭综合实验区开放开发有关的项目，公司的资产负债率将进一步提高。

另一方面，2014年和2015年1-3月公司的利息支出分别2,110.53万元和679.37万元，绝对金额较大，占公司息税前利润的比例为20.07%和85.59%，占比较高，较高的银行借款使公司承担了较高的财务费用，削弱了公司的盈利能力。

本次公司拟使用募集资金0.98亿元偿还银行贷款，偿还上述银行贷款后，公司的利息支出占息税前利润的比例得到了有效下降，预计每年能节省利息支出601.83万元，有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力和盈利能力，提升股东回报。

因此，偿还银行贷款符合公司的实际需求，能有效降低公司较高的财务费用，提高公司的盈利能力和股东回报，故不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情况。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：鉴于利息支出占息税前利润较高的现状，公司本次拟使用部分募集资金偿还部分银行贷款具有合理性，符合公司的实际需求，且提前还款事宜均取得资金提供方的同意，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情况。

（四）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益

1、保荐机构关于公司募集资金补充流动性资金及偿还银行贷款与公司现有资产、业务规模匹配性及募集资金用途信息披露合规性的核查

公司本次非公开发行拟募集资金5亿元补充流动性资金及偿还银行贷款。其中，补充公司营运资金4.02亿元，偿还银行贷款0.98亿元。公司根据测算估计未来三年营业收入测算的营运资金缺口为86,258.65万元，截至本反馈意见回复出具之日，公司银行贷款余额为33,786.00万元。募集资金补充流动性资金及偿还银行贷款规模，与公司现有资产规模及业务规模相匹配，符合公司未来开展业务及降低财务费用的实际需求。

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，于2014年10月18日公告了《中福海峡（平潭）发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》及《中福海峡（平潭）发展股份有限公司非公开A股股票募集资金使用可行性分析报告》，披露了非公开发行募集资金的使用用途。

2、保荐机构关于本次募集资金使用是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的核查

（1）公司本次发行募集资金总额不超过20亿元（含20亿元），扣除发行费用后用于投资项目，项目投资总额为23.19亿元，募集资金数额不超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定。

（2）公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，本次募集资金投资项目拟使用的建设用地及其建设内容、建设规模等环境影响因素事项符合有关环境保护部门关于区域环境功能规划，在履行环境影响评价并办理环保审批手续，落实环保三同时措施，竣工后经环保验收合格后可投入使用；本次募集资金投资项目拟使用的建设用地符合土地管理部门的总体规划，公司本次募集资金投资用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）款的规定。

（3）公司本次募集资金使用项目为平潭海天福地·美丽乡村综合旅游（启动区）项目、平潭海峡医疗园区建设项目（一期）项目、补充流动性资金及偿还银行贷款，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。

（4）公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

（5）公司制定和实施《募集资金管理办法》，公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金补充流动性资金及偿还银行贷款与公司现有的资产规模、业务规模相匹配，充分披露了募集资金使用用途，符合相关规定。本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益。

问题3：根据尽职调查报告，申请人2014年中纤板的销售毛利为8,221.07万元。根据《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，“漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目”2014年实现的利润总额为4,403.13万元。

请申请人结合中纤板销售业务的产能、产量和销量情况，说明“漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目”实际效益相关数据的测算口径和方法，实际效益相关数据是否真实、准确。请保荐机构及会计师发表核查意见。

【回复】

1、公司前次非公开发行募投项目“漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目”的基本情况

2010年12月，公司非公开发行股票募集资金5.46亿元，其中13,838.69万元的募集资金用于“漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目”，实施主体为全资子公司漳州中福木业有限公司，形成一条年产18万m3中密度纤维板连续平压生产线。

2、“漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目” 实际效益相关数据的测算口径、方法

2014年度，漳州木业中纤板的年产能为180,000m3，实际产量为165,030m3，实际销量为162,971m3，产能利用率为91.68%，产能利用率较高。漳州木业仅从事“漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目”业务，拥有独立的产、供、销体系，募集资金投资项目“漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目”实际效益数据的口径即为公司实现的当期净利润（扣除非经营性损益影响）。2014年漳州木业财务数据如下：

2014年度，漳州木业销售中纤板实现营业收入24,116.29万元，营业利润3,113.63万元，利润总额5,170.53万元。利润总额较高的原因为2014年公司实现营业外收入2,059.94万元，主要系漳州木业以”三剩物”、次小薪材和农作物秸秆等3类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）中纤板、木（竹、秸秆）刨花板享受的增值税即征即退80%的政府补贴。扣除漳州木业长期股权投资实现的485.88万元投资收益后，公司净利润为4,403.13万元，为“漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目”2014年度实现的效益。

3、漳州木业存在与平潭发展下属其他企业的购销行为，但对效益测算的真实性、准确性不存在重大影响

（1）漳州木业2014年度内部采购金额较小，对效益测算的影响不大

2014年度，漳州木业从平潭发展下属企业福建省建瓯福人木业有限公司、龙岩中福木业有限公司采购包装板合计约548.13m3，金额合计为688,338.45元，平均采购价格1,255.79元/ m3，略低于福建省建瓯福人木业及龙岩中福木业对外销售的同型号中纤板销售平均单价1,396.51元/ m3。漳州木业采购的价格较低，主要是由于漳州木业采购的中纤板为同规格产品中的等外品，作为包装板使用，符合实际经营情况。

此外，由于采购的绝对金额仅为688,338.45元，其对前次募集资金投资项目“漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目” 实现效益的影响不大。

（2）漳州木业2014年度内部销售基本实现了对外销售，其对效益测算的影响亦不大

漳州木业2014年度销售给平潭发展下属企业各规格中纤板合计约13,693.40m3，销售金额合计19,235,273.11元，平均销售单价1,404.71元/ m3，与销售给外部非关联方同规格中纤板平均销售单价1,411.43元/ m3基本相当。

上述单位在采购漳州木业中纤板后，基本于当年实现对外销售，销售平均毛利率为6%左右，实现了盈利，库存结存金额很小，2014年末累计结存为158.61万元，占漳州木业2014年营业收入的比例仅0.66%，其对前次募集资金投资项目“漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目” 实际效益基本没有影响。

综上，漳州木业2014年度内部采购金额较小，内部销售基本实现了对外销售并实现了盈利，不存在通过关联方购销进行利益输送情况，对前次募集资金投资项目“漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目” 效益测算的真实性、准确性不存在重大影响。

【申报会计师核查意见】

经核查，申报会计师认为：公司披露的漳州木业利用林木剩余物生产中密度纤维板项目实际效益数据真实、准确。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：公司披露的“漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目”的相关数据真实、准确，符合前次募投项目的实际情况。

问题4：申请人分别于2011年8月、2013年8月被福建证监局采取监管措施，请申请人说明有关具体整改事项，截至目前的整改情况、整改效果（如已验收等），上述事项是否存在可能影响本次发行的情形；请申请人说明截至目前，公司是否已制定了有效的内部控制制度并得以有效执行。请会计师说明上述事项对会计师已出具的2014年12月31日的《内部控制审计报告》的审计结论的影响。

结合上述情况，请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

【回复】

（一）申请人分别于2011年8月、2013年8月被福建证监局采取监管措施，请申请人说明有关具体整改事项，截至目前的整改情况、整改效果（如已验收等），上述事项是否存在可能影响本次发行的情形；请申请人说明截至目前，公司是否已制定了有效的内部控制制度并得以有效执行

1、2011年8月中国证券监督管理委员会福建监管局对公司采取监管措施的的有关情况

公司于2011年8月收到中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对福建中福实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2011】20号）（以下简称“监管函”），针对公司治理和规范运作、财务管理和会计核算、年报信息披露等方面提出了监管意见。

公司在收到《监管函》后组织董事、监事、高级管理人员及相关部门进行了学习，并针对该《监管函》的具体内容进行了整改工作，具体情况如下：

（1）公司治理和规范运作方面存在的问题

①制度建设不完善

存在的问题：公司未制定年度报告信息披露重大差错责任追究制度，未制定信息披露内部审批程序；

整改措施：公司董事会已制定《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》，并对《福建中福实业股份有限公司信息披露事务管理制度》进行修订，增加信息披露内部审批程序条款。上述内控制度已经2011年6月13日召开的公司第六届董事会2011年第十一次会议通过。

②部分内控制度没有得到执行

存在的问题：公司虽然制定了《印鉴管理制度》，但公司个别信息披露文件未经董事长签字批准；部分公章使用未经总经理签字批准；

(下转B7版)