证券时报多媒体数字报

(上接B6版)

情况说明：公司所有公告均经董事长批准后披露，其中有两个临时公告（2009年12月2日股价交易异常波动公告、2011年5月20日第二大股东减持提示性公告）因董事长在外出差，无法现场签字，经口头请示董事长获批后才对外披露；公司日常工作和业务管理都是按照《印鉴管理制度》开展，有时因总经理在外出差，出现有些事项无法现场签字，但都口头请示总经理确认后才使用公章的情况。

整改措施：上述两个信息披露文件已于2011年6月由公司董事长进行了确认。2011年6月，公司总经理已对部分公章使用情况进行确认。与此同时，公司加强了《印鉴管理制度》的执行，切实加强印鉴管理。

③“三会”运作不规范

存在的问题A：董事会、监事会、股东大会会议记录均采用活页打印形式记载，不能体现会议记录的真实性和完整性；

整改措施：公司已对董事会会议记录逐页加盖董事会章和董事长私章，监事会已对监事会会议记录逐页加盖监事会章，公司已对股东大会会议记录逐页加盖公章，确认以往公司董事会、监事会、股东大会活页会议记录的真实性和完整性。从2011年6月开始公司董事会、监事会、股东大会会议记录已经改用订本式进行记录。

存在的问题B：公司薪酬委员会未按规定开展工作。公司未制定董事津贴制度，薪酬与考核委员会没有按照制度对高管人员的履职情况进行检查；

整改措施：针对上述情况，公司今后严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及《福建中福实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，发挥董事会薪酬与考核委员会的职能。公司董事会薪酬与考核委员会将在每一会计年度结束之后，对高级管理人员的履职情况及经营绩效进行考核，并实施相应的奖惩措施。公司董事会薪酬与考核委员会制定的《福建中福实业股份有限公司董事津贴管理办法》及《福建中福实业股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》已经公司第六届董事会2011年第十一次会议审议通过。

④公司内幕交易防控工作不到位

存在的问题：公司对外部有权单位报送信息，未与其签署保密协议。公司接待投资者调研时，所签署的承诺书不符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定；

整改措施：公司将进一步加强内幕交易防控工作，已在公司网站建立了防范内幕交易专栏，提供了内幕交易举报电话。公司组织相关人员学习《福建中福实业股份有限公司外部信息使用人管理制度》，今后公司在向外部有权单位报送信息时，将与其签订保密协议或以《告知函》的形式提醒相关单位和个人认真履行信息保密，防范内幕交易。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，公司已修订 了《福建中福实业股份有限公司接受证券机构调研情况记录》中承诺书的内容。

（2）财务管理和会计核算方面存在的问题

①资金管理不规范

存在的问题A：公司的子公司存在部分资金划拨使用个人银行账户的情况；

情况说明：公司的子公司福建省建瓯福人林业有限公司（以下简称“福人林 业“）的采育场分散在偏僻山区，存在公司将采育场的日常报销款项通过采育场 报账员的个人账户整笔存入再支付的情况；

整改措施：考虑到各采育场地理位置情况，及资金安全需要，对各采育场的 报账费用，福人林业进行了整改，采育场的日常报销款项由公司出纳以现金或银行转账方式直接支付给报销人员，不再采取通过采育场报账员个人账户整笔存入后再支付给报销人员的方式。

存在的问题B：公司的子公司福人林业向公司及各相关公司提供拆借资金，并计提相应利息，但未相应计提并缴纳营业税；

情况说明：公司内部资金的使用，由集团（合并口径）统筹借贷、安排调度，同时考虑各子公司属独立核算企业，公司企业内部资金的使用按银行同期贷款利率计算资金占用费，以明确经济利益关系。

整改措施：公司已对现存的内部资金往来进行梳理，尽量控制和减少内部资金往来。

②会计处理不规范

存在的问题A ：2008年至 2010 年，公司的子公司福人林业与明溪县恒丰林业有限责任公司（以下简称“明溪恒丰”）收到地方林业局的生态公益林管护费，未计入其他业务收入，而是直接冲减管理费用；

情况说明：生态公益林管护费是林业部门拨付给公司的用于生态公益林的管 护支出，要求专款专用。实际业务中，生态公益林分散在县域交界和山脊山顶，穿插在公司的商品林中，商品林和委托管护的生态林的管护是一起的，因此在支付管护人员的管护费时先一并列入成本费用，待收到林业部门下拨的生态公益林管护费将其直接冲减成本费用，而未按规定列“其他业务收入”。

整改措施：从2011年起，上述两家子公司将按规定在收到下拨的生态公益 林管护费时计入其他业务收入核算。

存在的问题B ：2010 年，明溪恒丰收到地方林业局的石油价格补贴未计入营业外收入，而是直接冲减成本费用；

情况说明：林业、财政部门要求上级下拨的石油价格补贴要按专项资金管理 的要求进行账务处理。明溪恒丰在收到的石油价格补贴时按类别冲减对应的成本、费用明细项目，而未按规定列“其他业务收入”。

整改措施：从2011年起，明溪恒丰将按规定在收到下拨的石油价格补贴计 入营业外收入核算。

③公司部分会计凭证后附的原始单据不完整

存在的问题A：部分现金退款未取得收款人书面确认。经检查发现，2009年12月30日，明溪恒丰以现金方式退回承包方7人的预交款共计2,295,213.52元，未取得收款人的书面确认即确认支付了相关款项；

情况说明：明溪恒丰木材销售采取生产销售总承包方式，在销售确立时，要 求总承包人先按约定预交部分款项，然后再根据发货进度进行销售结算开具销售发票的同时，将该部分款项转为开票客户的货款，财务进行了相应的转账账务处理，实际款项并未支付给总承包人，但财务在办理该项业务时没有要求总承包人出具相关的书面确认资料。上述事项属该种情形。

整改措施：针对上述存在的问题，明溪恒丰已在2010年8月进行了整改， 要求即日起凡是出现该种情况时，要求总承包人出具相关的书面确认资料。

存在的问题B：福人林业部分往来账中的客户明细与实际发生的客户不一致，且未取得相关辅助证明凭证；

情况说明：福人林业在收取款项时，存在部分款项由第三方代付代缴情况， 但没有取得《委托代付函》或其他相关辅助证明凭证，引起部分往来账中的客户明细与实际发生的客户不一致。

整改措施：福人林业对此种情形进行了整改，要求即日起凡是出现该种情况 时，要求同时取得《委托代付函》或其他相关辅助证明凭证。

④公司存在跨期开发票的情况

存在的问题：福人林业存在跨期开发票的情况，如2008年6月26日，福人林业确认下属墩阳采育场整体销售实现收入2,909,300.00 元，共开出34张发票，发票开具期限从2008年7月至2010年1月；

情况说明：福人林业的木材销售采取自营生产销售和招投标生产销售总承包 两种模式。对自营生产销售的木材，公司发货后、销售时开具发票；对于招投标生产销售总承包方式，由于招投标生产销售总承包模式一般是一家或几家单位委托一人进行共同招投标，在中标后签订销售合同。由于在财务确认销售实现的同时，未对其开具发票，而是在客户采伐完成后，陆续为总承包人的销售客户开具发票，存在跨期开票情况。虽然根据增值税减免及优惠政策的有关规定，福人林业的主营业务免征增值税，且已按《企业会计准则》确认销售收入，但这一做法违反了会计核算票据管理等的规范要求，福人林业已经及时进行了整改。

整改措施：福人林业已经及时进行了整改，要求在规定限期内向客户开具发 票。

（3）2010年年报信息披露问题

存在的问题：公司2010年年报对前5名客户2010年的销售金额披露错误；

整改措施：公司已在2011年6月21日披露的《关于公司2010年年度报告的更正公告》及《2010年年度报告（更正后）》中进行了更正披露。

上述【2011】20号监管函涉及的问题的情况说明与整改措施说明公司已按照有关规定提交中国证券监督管理委员会福建监管局。

2、2013年8月中国证券监督管理委员会福建监管局对公司采取监管措施的有关情况

公司于2013年8月收到中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对福建中福实业股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（【2013】13号，以下简称“《监管函》”），针对公司信息披露方面提出了监管意见，具体情况如下：

（1）未及时履行信息披露问题

存在的问题：2012年公司子公司建瓯福人林业有限公司（以下简称福人林业）将其持有的建瓯中福木业有限公司（以下简称“中福木业”）57%的股权转让给王鑑雄，本次交易产生净利润221.63万元。该交易事项未履行临时信息披露义务，仅于2012年年度报告中披露；

整改情况：公司就该次股权转让情况向中国证券监督管理委员会福建监管局提交了《关于转让建瓯中福木业57%股权的情况说明》，并进一步加强对于信息披露的内部管理流程，严格履行临时信息披露义务。

（2）未审议并披露关联方交易问题

存在的问题：公司副董事长钟立明（时任）于2012年8月24日至2013年5月20日担任中福木业董事，在此期间，中福木业为公司关联方。2012年11月8日，福人林业与中福木业签署《补偿协议》，约定因兴宁工业园区收储作为林业棚户区危旧房改造用地而导致中福木业停工搬迁损失1,629万元，由福人林业支付该笔补偿款。公司未就该笔关联交易履行审议及临时信息披露程序；

情况说明：2012年12月15日，公司子公司福人林业与王鑑雄办理中福木业（时任公司副董事长钟立明担任该公司董事）57%股权过户转让手续，按照公司法及中福木业公司章程的规定，对方应及时到工商管理部门办理股权变更登记，并选聘新任董事（原董事自动解聘离任），从而使得福人林业的补偿款代收代付不再构成关联交易。然而中福木业在股权转让后未如期办理上述手续，导致原董事钟立明、魏云和、洪跃华三人在转让后仍在其董事名单中。综上，该笔交易中公司由于理解偏差，未将建瓯中福木业作为公司的关联方。

整改措施：2013年5月20日在公司的督促下中福木业到当地工商管理部门办理变更手续，解除了关联关系。

上述【2013】13号监管函涉及的问题的情况说明与整改措施说明公司已按照相关要求提交中国证券监督管理委员会福建监管局。

3、上述事项不存在影响本次发行的情形

公司针对最近五年被中国证监会福建监管局采取的监管措施进行了相应的整改，该等措施对公司进一加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。公司针对部分制度建设不完善、部分内控制度没有得到执行、“三会”运作不规范、内幕交易防控工作不到位、财务管理和会计核算及信息披露等方面需要进一步完善等问题，通过认真落实涉及公司的制度建设、财务核算与管理、信息披露、内幕交易防控等方面的整改措施，不断完善公司治理，增强内控制度的建设，提高上市公司规范运作水平。该等情形对本次发行不构成重大不利影响。

4、截至目前，公司已制定了有效的内部控制制度并得以有效执行

公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的规定，建立了较为健全的法人治理结构。按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司董事会已设立战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，各专门委员会依据各自工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、决策、评估及监督的职能，提高公司董事会运作效率。公司已建立一套较为完善的内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、固定资产管理、投资、财务、人力资源管理、信息披露、关联交易等多个方面，贯彻于公司的营运环节，使公司的经营管理工作有完善的制度保障，形成较为合理的内部控制制度体系。

公司现行的各项内部控制制度较为完整、合理、有效，执行情况良好。公司已建立和实施内部控制规范体系，内部控制的建立与实施充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，在关键控制环节、业务流程、重要事项以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的风险控制作用，确保公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，为公司实现发展战略及健康、可持续发展提供了坚实保证，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。

2015年4月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司的内控情况出具了瑞华专审字[2015]40030004 号《中福海峡（平潭）发展股份有限公司内部控制审计报告》认为：“平潭发展于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

（二）请会计师说明上述事项对会计师出具的2014年12月31日的《内部控制审计报告》的审计结论的影响

通过核实公司上述事项及对应的整改措施，申报会计师认为：“针对监管层提出的各项问题，公司采取了有效的整改措施，整改措施到位、取得了足够的成效，整改后的相关内部控制措施有效运行了一定时间。我们按照《企业内部控制审计指引》，对公司2014年度执行了内部控制审计。采取了询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、穿行测试和重新执行等方法，获取了充分、适当的证据，为发表内部控制审计意见提供了合理保证。我们认为，公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。上述事项对会计师已出具的2014年12月31日的《内部控制审计报告》的审计结论不构成影响。”

（三）结合上述情况，请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见

最近五年，公司共收到中国证券监督管理委员会福建监管局监管函2次，交易所监管函 2次，交易所关注函3次。公司已按照相关要求进行答复并作出相应整改，具体情况如下：

1、公司关于收到中国证券监督管理委员会福建监管局2次监管函的具体情况及其整改措施

关于公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局2次监管函的具体情况及其整改措施详见“重点问题”之“问题4”之“（一）2011年8月、2013年8月，中国证券监督管理委员会福建监管局对公司采取监管措施的具体整改事项，截至目前的整改情况及整改效果，上述事项是不存在可能影响本次发行的情形。截至目前，公司已制定了有效的内部控制制度并得以有效执行”。

2、公司关于收到深圳证券交易所2次监管函的具体情况及其整改措施

（1）2013年5月深圳证券交易所出具的监管函

存在的问题：2013年5月2日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对福建中福实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2013】第23号），发现2012年公司子公司建瓯福人林业有限公司在转让其持有的建瓯中福木业有限公司57%的股权时，未及时解决此前有关资金占用的问题，且公司未按照相关要求及时履行信息披露义务和相关审议程序，违反了《上市规则》第9.2条第（五）款和《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》的相关规定；

整改措施：针对监管函所涉事项，公司组织有关人员对公司信息披露管理制度等相关规定进行了集中学习培训，并责令有关部门及公司控股子公司相关责任人严格按照公司章程和内部控制制度等有关规定，对公司内部重大事项履行报告和审议程序，按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议，杜绝此类事件再次发生。

（2）2014年4月深圳证券交易所出具的监管函

存在的问题：2014年4月25日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对福建中福实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第25号），对于公司相关工作人员对相关法规条款的理解不够准确，在以往的部分信息披露中对于公司的实际控制人信息披露不准确的情况表示关注；

整改措施：公司自2014年3月19日起，已将相关资料对应内容全部进行更新调整，并组织有关人员结合公司的具体情况对公司信息披露管理制度等相关规定进行了深度学习和讨论，提高对相关法律和规定理解的准确性，同时要求有关部门对公司重要信息的变化做出及时披露和更新。

3、公司关于收到深圳证券交易所3次关注函的具体情况及其整改措施

（1）2011年11月深圳证券交易所出具的关注函

关注事项：2011年11月29日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对福建中福实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2011】第200号），关注到在2011年11月29日，《21世纪经济报道》中题为“中福实业拟投11亿转型再融资箭在弦上”的文章报道了对公司董事长刘平山的采访，部分采访内容涉及上市公司尚未披露但对公司影响重大的信息，要求公司董事会就报道中涉及的内容进行全面排查，及时刊登澄清公告，并按照相关要求说明最近两个月接受调研的情况。同时，深圳证券交易所还关注到，公司大股东及一致行动人有减持行为的同时公司股票价格却持续上涨，明显偏离大盘走势，要求公司及时了解影响公司股票交易价格的各种情况并披露；

情况说明：公司收到关注函后立即按要求对上述事项进行了全面了解和排查，及时向深圳证券交易所提交了相关说明材料及公司此前两月内接受调研的情况（包括调研人的基本情况、沟通内容、提供的资料等），并于2011年12月1日在公司的指定信息披露媒体上公布了《澄清公告》（公告编号【2011-084】）。同时，公司全体领导层及相关部门人员对深交所《上市规则》及公司信息披露管理制度等相关规定进行了学习，强调公司人员接待媒体或发布任何报道时必须经董事会秘书及信息披露人员进行把关审核。

（2）2013年9月深圳证券交易所出具的关注函

关注事项：2013年9月9日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对福建中福实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第258号），对于公司独立董事李锦华先生超期任职一事表示关注，要求公司尽快按照相关规定改聘独立董事。

整改措施：公司收到关注函后积极物色合适人选，并于2014年4月28日提名新的独立董事候选人，候选人通过监管部门资格审查，并经公司第七届董事会2014年第五次会议和2013年年度股东大会审议通过，选举任职顺利完成相关的工作交接。同时公司提醒有关部门和人员以此为鉴，加强内部控制管理和规范运作，避免出现类似情况。

（3）2015年4月深圳证券交易所出具的关注函

关注事项：2015年4月22日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对中福海峡（平潭）发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第[166]号），要求公司就更名为“平潭发展”以来在平潭岛的业务开展和收益实现情况，以及2014年以来披露的主要框架协议的进展情况和相关事项进行补充披露。

情况说明：公司收到关注函后积极及时进行资料整理，并于2015年4月29日披露了《中福海峡（平潭）发展股份有限公司关于公司更名后在平潭岛内业务情况及公司2014 年以来主要框架协议履行情况的补充披露公告》，对公司2014 年以来披露的主要框架协议的进展情况和相关事项进行补充披露。

此外，最近五年，公司还收到5项定期报告问询函，公司均按要求及时向深圳证券交易所出具了相关书面说明。

公司将根据相关要求对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行补充披露。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：公司针对最近五年被中国证监会福建监管局及深圳证券交易所采取的监管措施进行了相应的整改，该等措施对公司进一加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。公司针对部分制度建设不完善、部分内控制度没有得到执行、“三会”运作不规范、内幕交易防控工作不到位、财务管理和会计核算及信息披露等方面需要进一步完善等问题，通过认真落实涉及公司的制度建设、财务核算与管理、信息披露、内幕交易防控等方面的整改措施，不断完善公司治理，增强内控制度的建设，提高上市公司规范运作水平。该等情形对本次发行不构成重大不利影响。

问题5：本次募投项目的项目用地使用权证尚未办理完成，请保荐机构及申请人律师就本次募投项目用地使用权的取得是否存在重大不确定性，从而导致募投项目无法正常实施，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项规定发表核查意见。

【回复】

本次非公开发行募集资金投资项目如下：

单位：亿元

1、关于平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目土地落实情况

平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目为公司与中国康辉旅行社集团有限责任公司、平潭综合实验区管委会签订的《投资协议书》中投资项目中的启动项目，主要包括旅游综合体建设、美丽乡村（石厝改造）示范区建设及自驾游营地建设，各部分建设内容具体投资金额如下：

单位：万元

上述三项建设内容项目用地，其中，“旅游综合体建设”用地已通过竞拍方式取得国有土地使用权。2015年1月5日，公司竞拍取得编号为2014G006号的国有土地使用权，该土地将用于“海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目”中旅游综合体建设和“平潭海峡医疗园区建设项目（一期）”的实施。美丽乡村（石厝改造）示范区和自驾游营地用地将通过租赁方式取得项目所需用地，公司已与平潭综合实验区政府签署了“平潭海天福地美丽乡村暨旅游休闲度假区综合开发项目”《投资协议书》，将根据项目规划及实施特点以合法方式取得，目前该部分用地正在积极落实中。

由于平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目中旅游综合体用地已通过合法方式竞拍取得国有土地使用权并签署有效的《国有建设用地使用权出让合同》，该部分建设内容投资金额为115,940万元，占平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目投资金额137,400万元的比例为84.38%，超过了该项目投资总额中拟使用的募集资金110,000万元，本次发行募集资金使用不存在重大不确定性。且美丽乡村（石厝改造）示范区和自驾游营地用地已与平潭综合实验区政府签署了《投资协议书》，平潭综合实验区经济发展局已对平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目进行立项备案。因此，平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目用地使用权的取得不存在重大不确定性。

2、平潭海峡医疗园区建设项目（一期）土地落实情况

公司平潭海峡医疗园区建设项目（一期）土地已通过合法方式竞拍取得国有土地使用权。2015年1月5日，公司竞拍取得编号为2014G006号的国有土地使用权，该土地将用于“海天福地·美丽乡村综合旅游（启动区）项目”旅游综合体建设和“平潭海峡医疗园区建设项目（一期）”的实施。因此平潭海峡医疗园区建设项目（一期）用地使用权的取得不存在重大不确定性。

3、关于公司募投项目用地尚未取得国有土地使用权证书情况

公司竞拍所得的上述募投项目用地目前尚未取得国有土地使用权证书。2015年1月19日公司与平潭综合实验区环境与国土资源局签订的“岚环土出让[2015]2号”《国有建设用地使用权出让合同》，本合同项下，土地出让款为18,920万元，除已支付的竞买保证金3,784万元，在2015年2月17日前支付第一期土地价款为人民币5,676万元，第二期土地出让价款为人民币9,460万元，支付时间为2015年7月17日前。在全部付清宗地出让价款后，受让人持出让合同及出让价款缴纳凭证等证明材料申请办理出让国有建设用地使用权登记。公司已于2015年2月5日支付完毕第一期土地出让价款人民币5,676万元。待后续按照《国有建设用地使用权出让合同》缴纳第二期土地款后将申请办理出让国有建设用地使用权登记。

【发行人律师核查意见】

经核查，发行人律师认为：本次募投项目用地使用权的取得不存在重大不确定性，未违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项规定。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：本次募投项目的项目主要用地已通过合法方式竞拍取得国有土地使用权并签署《国有建设用地使用权出让合同》，剩余项目用地已与平潭综合实验区政府部门签署《投资协议书》，本次募投项目用地使用权的取得不存在重大不确定性，未违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项规定。

问题6：申请人在本次募集资金使用的可行性分析部分披露，补充流动性资金及偿还银行贷款系基于加快公司现有业务的整合和发展的需求，公司原有的林木业务，小贷公司，建材城及混凝土业务的整合与发展也将增加资金需求。请申请人说明是否会将本次募集资金用于小贷公司，申请人是否已建立募集资金专项存储制度，确保本次募集资金使用的规范性。

请保荐机构就上述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条相关的规定发表核查意见。

【回复】

1、公司已建立了完善的募集资金管理制度，有效保证了募集资金的规范使用

为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定了募集资金管理制度，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

根据《募集资金管理制度》第六条，公司应根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

根据《募集资金管理制度》第八条，公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

根据《募集资金管理制度》第十五条、第十六条，募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

根据《募集资金管理制度》第四十条，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

根据《募集资金管理制度》第四十二条，公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

根据《募集资金管理制度》第四十五条，保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

2、本次非公开发行募集资金将不用于小贷公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条相关的规定

公司本次非公开发行募集资金总额不超过20.00亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：亿元

本次非公开发行募集资金均已明确规划相应的投资项目。其中，拟补充流动性资金4.02亿元，偿还银行贷款0.98亿元。本次补充流动性资金系公司实现战略转型、整合现有业务并开发新业务所产生的营运资金需求，从而保障中小股东利益，提升上市公司股东回报，本次非公开发行的募集资金将不用于参股子公司平潭中汇小额贷款股份有限公司的业务及发展。

同时，公司承诺，本次非公开发行募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，将不通过（包括但不限于）增资、借款、委托贷款、资金拆借等资金支持的方式给予子公司平潭中汇小额贷款股份有限公司使用。

因此，公司本次募集资金使用项目不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金具有明确规划，本次补充流动性资金及偿还银行贷款募投项目不存在用于小贷公司的使用计划，且公司承诺本次非公开发行的募集资金不用于小贷公司。本次非公开发行结束后，募集资金将严格按照公司的《募集资金管理制度》中相关规定存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。

二、一般问题

问题1：申请人存货金额较高，请申请人结合报告期内对消耗性生物资产和中纤板计提减值准备的相关情况，说明减值准备的计提方法及计提的充分性，请会计师发表核查意见。请申请人说明自然灾害对公司经营的风险及应对措施。请保荐机构对上述事项发表核查意见。

【回复】

根据企业会计准则、存货会计政策并结合公司的实际情况，公司制定了存货跌价准备的会计估计。

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费等后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费等后的金额，确定其可变现净值。

1、报告期内，公司消耗性生物资产及中纤板存货的减值准备的计提方法及充分性

公司最近三年及一期期末存货及其跌价准备构成情况如下表所示：

单位：万元

（1）公司消耗性生物资产存货跌价准备的计提方法及充分性

公司消耗性生物资产主要为林木产品。由于公司林木产品的销售免征各项税费、仅有少量销售费用发生，因此公司林木产品的毛利率基本反映了林木产品的可变现净值与成本的关系，公司近年来的林木产品毛利率稳定在20%以上。此外，公司有专门人员对林木产品进行日常监测、管护，公司林场长势良好，基本无冻害、虫害等。对个别发生冻害的，公司已按照测算计提了跌价准备。报告期内，公司消耗性生物资产存货跌价准备情况如下：

（2）公司中纤板存货跌价准备的计提方法及充分性

中纤板方面，公司以报告期末当月中纤板各品种的相应销售平均单价减去预估的销售税费作为可变现净值。单位可变现净值减去报告期末当月各对应品种的结存单位成本作为测算基数，若金额大于零视为无减值，若金额小于零则视为减值，计提存货跌价准备。根据上述测算方法，中纤板个别品种存在减值，计提了相应的跌价准备。报告期内公司计提的中纤板存货跌价准备情况如下：

单位：万元

2、公司中纤板及消耗性生物资产存货跌价准备计提比例与同行业相当，符合公司及行业的实际情况

2012年-2014年，同行业上市公司库存商品及消耗性生物资产跌价准备占账面余额的计提比例如下：

注：同行业上市公司未披露中纤板业务的存货跌价准备计提金额，因此选取库存商品存货跌价准备计提比例作为参考。

如上表所示，公司2012年-2014年库存商品、中纤板及消耗性生物资产计提的存货跌价准备占账面余额的比例与同行业水平相当，符合行业发展状况，公司实际情况。

3、公司对于自然灾害的经营风险及应对措施

截至本反馈意见回复出具之日，公司拥有大量的林木资产，存在发生诸如地震、气候变化异常、虫灾以及森林大火等自然灾害导致林木毁损，从而给公司的资产带来损失的风险。

针对自然灾害所带来的经营风险，公司已通过购买农业保险、配合林业主管部门落实森林“三防”措施等手段降低资产损失风险。同时，公司制定并严格执行各项管护制度，通过全面贯彻“预防为主”的方针，实施防早、防小；在植树造林过程中，积极贯彻“适地适树”原则，积极推广良种壮苗和科学培育措施，以提高森林抵御灾害的能力。公司应对自然灾害的措施具体如下：

（1）建立健全森林火灾、病虫害防范体系、信息报告体系

公司在经营区内布设固定观察点对林业有害生物越冬代虫口基数及感病指数进行监测、调查；并按经营区面积配置护林人员，加强对山场的日常管护、巡查，并在每年的防火期深入镇、村、田间地头开展防火宣传工作。

（2）建立应急处置体系和恢复重建体系

公司组建林业专业扑火队应对可能出现的火情，确保将森林火灾消灭在萌芽状态；发现病虫害灾情采取化学防治、生物防治以及综合防治等手段和方法积极组织防治；对受风灾、雪灾、冰雹等自然灾害破坏的林地采取人工补植、人工促进天然更新等措施进行修复。

（3）建立制度管理、资金保障体系，制定林业重大灾害防治预案、林木资源管理制度、护林员管理办法

公司明确各级人员职责，并对相关责任人进行年度考核、奖罚；监测、调查、管护、考核等资金列入年度预算、确保资产安全。

多雨季节薪材生产、调运困难，导致中纤板生产企业木质原材料库存下降、价格上涨，对公司经营业绩造成一定影响，公司主要采取拓宽供货渠道，合理划分薪材、木片采购比率，制定年度采购计划，在雨季来临之前加大木质原材料库存等应对措施。

关于公司自然灾害的有关经营风险，已在尽职调查报告“第九节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（一）宏观经济及行业风险”进行了补充披露，具体如下：

“此外，公司拥有大量的林木资产，存在发生诸如地震、气候变化异常、虫灾以及森林大火等自然灾害导致林木毁损，从而给公司的资产带来损失的风险。”

【申报会计师核查意见】

经核查，申报会计师认为：公司消耗性生物资产及中纤板减值准备计提方法符合会计准则的相关规定，减值准备计提充分。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：公司消耗性生物资产及中纤板减值准备计提方法符合会计准则的相关规定，减值准备计提充分；补充披露了自然灾害经营风险及应对措施，符合公司的实际经营情况。

问题2：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

【回复】

公司已于第八届董事会2014年第七次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行A 股股票的相关议案，募集资金的使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司长期稳定发展，符合全体股东利益。本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，而募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。测算过程如下：

1、本次非公开发行后，公司主要财务指标的影响及其变化趋势

（1）主要假设

① 2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润7,041.22万元，2015年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；

② 本次发行前公司总股本为84,740.70万股，公司本次非公开发行股票数量不超过18,730.00万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。假设本次非公开发行18,730.00万股，发行完成后公司总股本将增至103,470.70万股；

本次非公开发行于2015年9月完成，该完成时间仅为估计，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

③ 本次发行募集资金200,000.00万元，未考虑发行费用；

④ 本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

⑤ 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未发生现金分红及利润分配情况。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的承诺，亦不代表公司2015年经营情况及趋势的判断。

（2）对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

另外，由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本次发行后，预计公司归属于普通股股东每股净资产将得到提高。

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金投资项目实施后，预计长期将有助于公司业绩的增长，但由于募集资金投资项目建设周期较长，项目效益释放需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率在短期内可能会出现下降。

2、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高资金使用效率和进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

（1）加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定和完善了募集资金管理相关的管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（2）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资建设的项目，经过严格的论证，并获得公司董事会及股东大会的审议通过，有关项目符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金将用于公司平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目、平潭海峡医疗园区建设项目（一期）和补充流动性资金及偿还银行贷款，本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快募投项目的建设和投产进度，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定的回报。

（3）提升公司业务的盈利能力

本次发行募投项目主要投向平潭项目，是平潭战略的进一步深化，募投项目的建成将大大提高公司旅游开发和医疗服务能力，为公司注入了新的持续盈利增长点，提升公司的市场竞争力和经营业绩，为公司战略转型奠定坚实基础。此外，本公司亦将加强对于原有林木主业的生产管理，通过科学的产能配置和生产安排进一步降低成本、提高效率。

（4）降低公司财务费用、提升盈利能力

公司拟使用本次非公开发行募集资金中的5亿元补充流动性资金及偿还银行贷款，进一步改善公司的资产结构和财务状况，公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，尽可能提高资金使用效率，减少银行借款，从而降低公司的财务费用支出，提升公司的盈利能力。

（5）严格落实现金分红政策

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法规的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了完善。另外，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

3、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及应对措施的披露情况

公司及保荐机构已分别在本次非公开发行预案“第四节 本次非公开发行相关风险”之“五、净资产收益率下降风险”部分，以及保荐人尽职调查报告“第九节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）本次非公开发行相关风险”之“7、即期回报存在被摊薄的风险”部分，对本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险进行了披露。

2014年10月18日，公司公告《中福海峡（平潭）发展股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》，对于本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险进行提示，并披露了公司应对本次非公开发行摊薄即期收益所将采取的应对措施。

公司将根据相关要求补充披露《中福海峡（平潭）发展股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》，对本次发行摊薄即期回报的风险提示及应对措施进行补充披露。

问题3：申请人根据“平潭海峡医疗园区建设项目（一期）”的建设内容，分别与台湾正扬生医科技有限公司、星渝医院管理顾问有限公司（台湾）及台北亚东纪念医院签订《合作协议书》。请申请人补充披露《合作协议书》的具体内容，包括但不限于资金投入方式、经营管理安排等。请保荐机构和申请人律师就上述《合作协议书》的签署是否履行了相应的决策程序和信息披露义务发表核查意见。

【回复】

《中国（福建）自由贸易试验区总体方案》指出赋予平潭制定相应从业规范和标准的权限，在框架协议下，允许台湾建筑、规划、医疗、旅游等服务机构执业人员，持台湾有关机构颁发的证书，按规定范围在自贸试验区内开展业务。

2014年12月及2015年1月，公司与台湾正扬生医科技有限公司、星渝医院管理顾问有限公司（台湾）及台北亚东纪念医院所分别签订了《合作协议书》，具体内容如下：

（1）经费来源：由乙方（平潭发展）负责建院及医院运营经费；

（2）经营管理团队：由甲乙双方各自派出相关管理人员共同组成；

（3）合作范围：甲方（指合作对方）为乙方（平潭发展）的建教合作单位。合作范围包括“人员培训、医师交流、医院专业管理、医院建筑规划”等各项顾问及辅导事宜，以及其他双方依实际需要之合作事项。

上述协议的签署，主要是为确立合作双方在平潭设立耳鼻喉医院、口腔医院、美容医院和康复医院的顾问辅导建教合作关系，以及双方在对应医院合作中的基本责任。

平潭发展第八届董事会2014年第七次会议通过的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》已确定医疗合作项目由公司与以台湾精品专科医疗团队为主的专科医疗机构合作。根据《公司章程》、《总经理工作细则》的有关规定，上述协议经总经理办公会议审议并由董事长同意签署，履行了公司内部审批手续。

2015年4月28日，上述事宜已在《中福海峡（平潭）发展股份有限公司关于公司更名后在平潭岛内业务情况及公司2014年以来主要框架协议履行情况的补充披露公告》进行了披露。

关于公司签署的《合作协议书》具体内容，已在尽职调查报告“第八节 发行人募集资金运用调查”之“二、本次募集资金用途”之“（二）本次募集资金投资项目的可行性分析”进行了补充披露。

【发行人律师核查意见】

经核查，发行人律师核查后认为，上述《合作协议书》的签署已履行发行人必要的审批程序，发行人未违反相关信息披露义务。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：上述《合作协议书》的签署已履行发行人必要的审批程序，发行人未违反相关信息披露义务。

上述反馈意见回复将在公告后2个工作日内报送中国证监会。公司本次非公开发行A股股票尚需获得中国证监会的核准，公司将及时披露进展情况。《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会

二〇一五年七月一日

证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2015-048

中福海峡（平潭）发展股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）最近五年来，严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督、指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。

目前，公司非公开发行A股股票事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况进行公告。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，被采取监管措施的情况如下：

一、公司关于收到中国证券监督管理委员会福建监管局2次监管函的具体情况及其整改措施

1、2011年8月中国证券监督管理委员会福建监管局对公司采取监管措施的的有关情况

公司于2011年8月收到中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对福建中福实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2011】20号）（以下简称“监管函”），针对公司治理和规范运作、财务管理和会计核算、年报信息披露等方面提出了监管意见。

公司在收到《监管函》后组织董事、监事、高级管理人员及相关部门进行了学习，并针对该《监管函》的具体内容进行了整改工作，具体情况如下：

（1）公司治理和规范运作方面存在的问题

①制度建设不完善

存在的问题：公司未制定年度报告信息披露重大差错责任追究制度，未制定信息披露内部审批程序；

整改措施：公司董事会已制定《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》，并对《福建中福实业股份有限公司信息披露事务管理制度》进行修订，增加信息披露内部审批程序条款。上述内控制度已经2011年6月13日召开的公司第六届董事会2011年第十一次会议通过。

②部分内控制度没有得到执行

存在的问题：公司虽然制定了《印鉴管理制度》，但公司个别信息披露文件未经董事长签字批准；部分公章使用未经总经理签字批准；

情况说明：公司所有公告均经董事长批准后披露，其中有两个临时公告（2009年12月2日股价交易异常波动公告、2011年5月20日第二大股东减持提示性公告）因董事长在外出差，无法现场签字，经口头请示董事长获批后才对外披露；公司日常工作和业务管理都是按照《印鉴管理制度》开展，有时因总经理在外出差，出现有些事项无法现场签字，但都口头请示总经理确认后才使用公章的情况。

整改措施：上述两个信息披露文件已于2011年6月由公司董事长进行了确认。2011年6月，公司总经理已对部分公章使用情况进行确认。与此同时，公司加强了《印鉴管理制度》的执行，切实加强印鉴管理。

③“三会”运作不规范

存在的问题A：董事会、监事会、股东大会会议记录均采用活页打印形式记载，不能体现会议记录的真实性和完整性；

整改措施：公司已对董事会会议记录逐页加盖董事会章和董事长私章，监事会已对监事会会议记录逐页加盖监事会章，公司已对股东大会会议记录逐页加盖公章，确认以往公司董事会、监事会、股东大会活页会议记录的真实性和完整性。从2011年6月开始公司董事会、监事会、股东大会会议记录已经改用订本式进行记录。

存在的问题B：公司薪酬委员会未按规定开展工作。公司未制定董事津贴制度，薪酬与考核委员会没有按照制度对高管人员的履职情况进行检查；

整改措施：针对上述情况，公司今后严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及《福建中福实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，发挥董事会薪酬与考核委员会的职能。公司董事会薪酬与考核委员会将在每一会计年度结束之后，对高级管理人员的履职情况及经营绩效进行考核，并实施相应的奖惩措施。公司董事会薪酬与考核委员会制定的《福建中福实业股份有限公司董事津贴管理办法》及《福建中福实业股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》已经公司第六届董事会2011年第十一次会议审议通过。

④公司内幕交易防控工作不到位

存在的问题：公司对外部有权单位报送信息，未与其签署保密协议。公司接待投资者调研时，所签署的承诺书不符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定；

整改措施：公司将进一步加强内幕交易防控工作，已在公司网站建立了防范内幕交易专栏，提供了内幕交易举报电话。公司组织相关人员学习《福建中福实业股份有限公司外部信息使用人管理制度》，今后公司在向外部有权单位报送信息时，将与其签订保密协议或以《告知函》的形式提醒相关单位和个人认真履行信息保密，防范内幕交易。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，公司已修订 了《福建中福实业股份有限公司接受证券机构调研情况记录》中承诺书的内容。

（2）财务管理和会计核算方面存在的问题

①资金管理不规范

存在的问题A：公司的子公司存在部分资金划拨使用个人银行账户的情况；

情况说明：公司的子公司福建省建瓯福人林业有限公司（以下简称“福人林 业“）的采育场分散在偏僻山区，存在公司将采育场的日常报销款项通过采育场 报账员的个人账户整笔存入再支付的情况；

整改措施：考虑到各采育场地理位置情况，及资金安全需要，对各采育场的 报账费用，福人林业进行了整改，采育场的日常报销款项由公司出纳以现金或银行转账方式直接支付给报销人员，不再采取通过采育场报账员个人账户整笔存入后再支付给报销人员的方式。

存在的问题B：公司的子公司福人林业向公司及各相关公司提供拆借资金，并计提相应利息，但未相应计提并缴纳营业税；

情况说明：公司内部资金的使用，由集团（合并口径）统筹借贷、安排调度，同时考虑各子公司属独立核算企业，公司企业内部资金的使用按银行同期贷款利率计算资金占用费，以明确经济利益关系。

整改措施：公司已对现存的内部资金往来进行梳理，尽量控制和减少内部资金往来。

②会计处理不规范

存在的问题A ：2008年至 2010 年，公司的子公司福人林业与明溪县恒丰林业有限责任公司（以下简称“明溪恒丰”）收到地方林业局的生态公益林管护费，未计入其他业务收入，而是直接冲减管理费用；

情况说明：生态公益林管护费是林业部门拨付给公司的用于生态公益林的管 护支出，要求专款专用。实际业务中，生态公益林分散在县域交界和山脊山顶，穿插在公司的商品林中，商品林和委托管护的生态林的管护是一起的，因此在支付管护人员的管护费时先一并列入成本费用，待收到林业部门下拨的生态公益林管护费将其直接冲减成本费用，而未按规定列“其他业务收入”。

整改措施：从2011年起，上述两家子公司将按规定在收到下拨的生态公益 林管护费时计入其他业务收入核算。

存在的问题B ：2010 年，明溪恒丰收到地方林业局的石油价格补贴未计入营业外收入，而是直接冲减成本费用；

情况说明：林业、财政部门要求上级下拨的石油价格补贴要按专项资金管理 的要求进行账务处理。明溪恒丰在收到的石油价格补贴时按类别冲减对应的成本、费用明细项目，而未按规定列“其他业务收入”。

整改措施：从2011年起，明溪恒丰将按规定在收到下拨的石油价格补贴计 入营业外收入核算。

③公司部分会计凭证后附的原始单据不完整

存在的问题A：部分现金退款未取得收款人书面确认。经检查发现，2009年12月30日，明溪恒丰以现金方式退回承包方7人的预交款共计2,295,213.52元，未取得收款人的书面确认即确认支付了相关款项；

情况说明：明溪恒丰木材销售采取生产销售总承包方式，在销售确立时，要 求总承包人先按约定预交部分款项，然后再根据发货进度进行销售结算开具销售发票的同时，将该部分款项转为开票客户的货款，财务进行了相应的转账账务处理，实际款项并未支付给总承包人，但财务在办理该项业务时没有要求总承包人出具相关的书面确认资料。上述事项属该种情形。

整改措施：针对上述存在的问题，明溪恒丰已在2010年8月进行了整改， 要求即日起凡是出现该种情况时，要求总承包人出具相关的书面确认资料。

存在的问题B：福人林业部分往来账中的客户明细与实际发生的客户不一致，且未取得相关辅助证明凭证；

情况说明：福人林业在收取款项时，存在部分款项由第三方代付代缴情况， 但没有取得《委托代付函》或其他相关辅助证明凭证，引起部分往来账中的客户明细与实际发生的客户不一致。

整改措施：福人林业对此种情形进行了整改，要求即日起凡是出现该种情况 时，要求同时取得《委托代付函》或其他相关辅助证明凭证。

④公司存在跨期开发票的情况

存在的问题：福人林业存在跨期开发票的情况，如2008年6月26日，福人林业确认下属墩阳采育场整体销售实现收入2,909,300.00 元，共开出34张发票，发票开具期限从2008年7月至2010年1月；

情况说明：福人林业的木材销售采取自营生产销售和招投标生产销售总承包 两种模式。对自营生产销售的木材，公司发货后、销售时开具发票；对于招投标生产销售总承包方式，由于招投标生产销售总承包模式一般是一家或几家单位委托一人进行共同招投标，在中标后签订销售合同。由于在财务确认销售实现的同时，未对其开具发票，而是在客户采伐完成后，陆续为总承包人的销售客户开具发票，存在跨期开票情况。虽然根据增值税减免及优惠政策的有关规定，福人林业的主营业务免征增值税，且已按《企业会计准则》确认销售收入，但这一做法违反了会计核算票据管理等的规范要求，福人林业已经及时进行了整改。

整改措施：福人林业已经及时进行了整改，要求在规定限期内向客户开具发 票。

（3）2010年年报信息披露问题

存在的问题：公司2010年年报对前5名客户2010年的销售金额披露错误；

整改措施：公司已在2011年6月21日披露的《关于公司2010年年度报告的更正公告》及《2010年年度报告（更正后）》中进行了更正披露。

上述【2011】20号监管函涉及的问题的情况说明与整改措施说明公司已按照有关规定提交中国证券监督管理委员会福建监管局。

2、2013年8月中国证券监督管理委员会福建监管局对公司采取监管措施的有关情况

公司于2013年8月收到中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对福建中福实业股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（【2013】13号，以下简称“《监管函》”），针对公司信息披露方面提出了监管意见，具体情况如下：

（1）未及时履行信息披露问题

存在的问题：2012年公司子公司建瓯福人林业有限公司（以下简称福人林业）将其持有的建瓯中福木业有限公司（以下简称“中福木业”）57%的股权转让给王鑑雄，本次交易产生净利润221.63万元。该交易事项未履行临时信息披露义务，仅于2012年年度报告中披露；

整改情况：公司就该次股权转让情况向中国证券监督管理委员会福建监管局提交了《关于转让建瓯中福木业57%股权的情况说明》，并进一步加强对于信息披露的内部管理流程，严格履行临时信息披露义务。

（2）未审议并披露关联方交易问题

存在的问题：公司副董事长钟立明（时任）于2012年8月24日至2013年5月20日担任中福木业董事，在此期间，中福木业为公司关联方。2012年11月8日，福人林业与中福木业签署《补偿协议》，约定因兴宁工业园区收储作为林业棚户区危旧房改造用地而导致中福木业停工搬迁损失1,629万元，由福人林业支付该笔补偿款。公司未就该笔关联交易履行审议及临时信息披露程序；

情况说明：2012年12月15日，公司子公司福人林业与王鑑雄办理中福木业（时任公司副董事长钟立明担任该公司董事）57%股权过户转让手续，按照公司法及中福木业公司章程的规定，对方应及时到工商管理部门办理股权变更登记，并选聘新任董事（原董事自动解聘离任），从而使得福人林业的补偿款代收代付不再构成关联交易。然而中福木业在股权转让后未如期办理上述手续，导致原董事钟立明、魏云和、洪跃华三人在转让后仍在其董事名单中。综上，该笔交易中公司由于理解偏差，未将建瓯中福木业作为公司的关联方。

整改措施：2013年5月20日在公司的督促下中福木业到当地工商管理部门办理变更手续，解除了关联关系。

上述【2013】13号监管函涉及的问题的情况说明与整改措施说明公司已按照相关要求提交中国证券监督管理委员会福建监管局。

二、公司关于收到深圳证券交易所2次监管函的具体情况及其整改措施

（1）2013年5月深圳证券交易所出具的监管函

存在的问题：2013年5月2日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对福建中福实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2013】第23号），发现2012年公司子公司建瓯福人林业有限公司在转让其持有的建瓯中福木业有限公司57%的股权时，未及时解决此前有关资金占用的问题，且公司未按照相关要求及时履行信息披露义务和相关审议程序，违反了《上市规则》第9.2条第（五）款和《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》的相关规定；

整改措施：针对监管函所涉事项，公司组织有关人员对公司信息披露管理制度等相关规定进行了集中学习培训，并责令有关部门及公司控股子公司相关责任人严格按照公司章程和内部控制制度等有关规定，对公司内部重大事项履行报告和审议程序，按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议，杜绝此类事件再次发生。

（2）2014年4月深圳证券交易所出具的监管函

存在的问题：2014年4月25日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对福建中福实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第25号），对于公司相关工作人员对相关法规条款的理解不够准确，在以往的部分信息披露中对于公司的实际控制人信息披露不准确的情况表示关注；

整改措施：公司自2014年3月19日起，已将相关资料对应内容全部进行更新调整，并组织有关人员结合公司的具体情况对公司信息披露管理制度等相关规定进行了深度学习和讨论，提高对相关法律和规定理解的准确性，同时要求有关部门对公司重要信息的变化做出及时披露和更新。

三、公司关于收到深圳证券交易所3次关注函的具体情况及其整改措施

（1）2011年11月深圳证券交易所出具的关注函

关注事项：2011年11月29日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对福建中福实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2011】第200号），关注到在2011年11月29日，《21世纪经济报道》中题为“中福实业拟投11亿转型再融资箭在弦上”的文章报道了对公司董事长刘平山的采访，部分采访内容涉及上市公司尚未披露但对公司影响重大的信息，要求公司董事会就报道中涉及的内容进行全面排查，及时刊登澄清公告，并按照相关要求说明最近两个月接受调研的情况。同时，深圳证券交易所还关注到，公司大股东及一致行动人有减持行为的同时公司股票价格却持续上涨，明显偏离大盘走势，要求公司及时了解影响公司股票交易价格的各种情况并披露；

情况说明：公司收到关注函后立即按要求对上述事项进行了全面了解和排查，及时向深圳证券交易所提交了相关说明材料及公司此前两月内接受调研的情况（包括调研人的基本情况、沟通内容、提供的资料等），并于2011年12月1日在公司的指定信息披露媒体上公布了《澄清公告》（公告编号【2011-084】）。同时，公司全体领导层及相关部门人员对深交所《上市规则》及公司信息披露管理制度等相关规定进行了学习，强调公司人员接待媒体或发布任何报道时必须经董事会秘书及信息披露人员进行把关审核。

（2）2013年9月深圳证券交易所出具的关注函

关注事项：2013年9月9日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对福建中福实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第258号），对于公司独立董事李锦华先生超期任职一事表示关注，要求公司尽快按照相关规定改聘独立董事。

整改措施：公司收到关注函后积极物色合适人选，并于2014年4月28日提名新的独立董事候选人，候选人通过监管部门资格审查，并经公司第七届董事会2014年第五次会议和2013年年度股东大会审议通过，选举任职顺利完成相关的工作交接。同时公司提醒有关部门和人员以此为鉴，加强内部控制管理和规范运作，避免出现类似情况。

（3）2015年4月深圳证券交易所出具的关注函

关注事项：2015年4月22日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对中福海峡（平潭）发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第[166]号），要求公司就更名为“平潭发展”以来在平潭岛的业务开展和收益实现情况，以及2014年以来披露的主要框架协议的进展情况和相关事项进行补充披露。

情况说明：公司收到关注函后积极及时进行资料整理，并于2015年4月29日披露了《中福海峡（平潭）发展股份有限公司关于公司更名后在平潭岛内业务情况及公司2014 年以来主要框架协议履行情况的补充披露公告》，对公司2014 年以来披露的主要框架协议的进展情况和相关事项进行补充披露。

此外，最近五年，公司还收到5项定期报告问询函，公司均按要求及时向深圳证券交易所出具了相关书面说明。

特此公告。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会

二〇一五年七月一日

证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2015-049

中福海峡（平潭）发展股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票摊薄即

期收益的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行 A 股股票的相关议案，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润7,041.22万元，2015年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；

2、本次发行前公司总股本为84,740.70万股，公司本次非公开发行股票数量不超过18,730.00万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。假设本次非公开发行18,730.00万股，发行完成后公司总股本将增至103,470.70万股；本次非公开发行于2015年9月完成，该完成时间仅为估计，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

3、本次发行募集资金200,000.00万元，未考虑发行费用；

4、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未发生现金分红及利润分配情况。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的承诺，亦不代表公司2015年经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

另外，由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本次发行后，预计公司归属于普通股股东每股净资产将得到提高。

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金投资项目实施后，预计长期将有助于公司业绩的增长，但由于募集资金投资项目建设周期较长，项目效益释放需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率在短期内可能会出现下降。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高资金使用效率和进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

（一）加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定和完善了募集资金管理相关的管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资建设的项目，经过严格的论证，并获得公司董事会及股东大会的审议通过，有关项目符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金将用于公司平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目、平潭海峡医疗园区建设项目（一期）和补充流动性资金及偿还银行贷款，本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快募投项目的建设和投产进度，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定的回报。

（三）提升公司业务的盈利能力

本次发行募投项目主要投向平潭项目，是平潭战略的进一步深化，募投项目的建成将大大提高公司旅游开发和医疗服务能力，为公司注入了新的持续盈利增长点，提升公司的市场竞争力和经营业绩，为公司战略转型奠定坚实基础。此外，本公司亦将加强对于原有林木主业的生产管理，通过科学的产能配置和生产安排进一步降低成本、提高效率。

（四）降低公司财务费用、提升盈利能力

公司拟使用本次非公开发行募集资金中的5亿元补充流动性资金及偿还银行贷款，进一步改善公司的资产结构和财务状况，公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，尽可能提高资金使用效率，减少银行借款，从而降低公司的财务费用支出，提升公司的盈利能力。

（五）严格落实现金分红政策

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法规的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了完善。另外，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

本次发行后，公司将积极贯彻中国证监会、深圳证券交易所关于现金分红的有关规定，以及《公司章程》、股东回报规划等内部制度，积极通过现金分红的方式回报股东。

特此公告。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会

二〇一五年七月一日