证券时报多媒体数字报

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-035

  佛山市国星光电股份有限公司

  关于公司控股股东及实际控制人已发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、公司控股股东及实际控制人变更背景

  （一） 2015年6月8日佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1084号文核准公司非公开发行股票不超过45,751,669股，并经深圳证券交易所同意，本次非公开发行新增股份于2015年7月3日在深圳证券交易所发行上市。其中，广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）以现金方式认购本次非公开发行股票35,584,632股，占本次非公开发行后公司股本总额的比例为7.48%。

  （二） 2014年，广晟公司之全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）受让公司第一大法人股东佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）之股东的全部出资，电子集团成为西格玛的唯一股东，并间接成为公司第一大法人股东，通过西格玛间接持有公司6,033.52万股，占本次非公开发行后公司股本总额的比例为12.68%。

  二、公司控股股东及实际控制人变更情况

  截至本公告之日，公司原实际控制人王垚浩先生、蔡炬怡先生、余彬海先生及其一致行动人合计持有公司股份67,912,000股，占本次非公开发行后公司最新股本总额的14.27%；广晟公司及全资子公司电子集团合计持有公司95,919,832股股份，占本次非公开发行后公司最新股本总额的20.16%。公司的控股股东及实际控制人变更为广晟公司。

  公司与实际控制人之间的最新产权及控制关系如下：

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  三、控股股东及实际控制人承诺

  （一）原实际控制人承诺情况

  1、公司首次公开发行股票并上市时，王垚浩先生、蔡炬怡先生与余彬海先生出具了《股东不竞争承诺》，具体为：本公司/本人控制的企业不从事与国星光电构成同业竞争的业务，不利用持股关系做出损害国星光电及全体股东利益的行为，保障国星光电资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重国星光电独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和国星光电《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。本公司/本人将善意地履行义务，不利用持股关系就关联交易采取任何行动，故意促使国星光电的股东大会、董事会等做出损害国星光电或其他股东合法权益的决议。如国星光电必须与本公司/本人控制的企业进行关联交易，则本公司/本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求国星光电给予与第三人的条件相比更优惠的条件。

  2、2013年10月8日公司换届选举后，董事王垚浩先生作出承诺：“1、本人严格遵守《公司法》规定，如实向公司申报所持有的公司的股份数额及其变动情况；2、本人在国星光电任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有国星光电股份总数的百分之二十五；3、本人在申报从国星光电离任后六个月内，不转让本人持有的国星光电股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售国星光电股票数量占本人所持有国星光电股票总数的比例不超过50%。”

  截至本公告之日，王垚浩先生、蔡炬怡先生与余彬海先生均履行了上述所作承诺，未发生任何违背承诺的事项；三人将继续严格履行上述承诺，直至承诺期限届满。

  （二）新控股股东及实际控制人承诺情况

  2014年9月30日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书》，广晟公司在前述报告书中作出《关于国星光电股东权益变动及非公开发行股票后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》与《关于规范与减少与上市公司关联交易的承诺》。

  截至本公告之日，广晟公司已如期履行部分承诺事项；尚未履行完毕的，广晟公司将继续按照计划严格予以履行，直至承诺期限届满。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2015年7月2日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-036

  佛山市国星光电股份有限公司

  关于股东解除一致行动协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月1日收到公司自然人股东王垚浩先生、蔡炬怡先生与余彬海先生共同签署的《关于解除一致行动的协议》。

  一、一致行动协议情况

  2007年9月3日，王垚浩先生、蔡炬怡先生与余彬海先生共同签署《一致行动协议》，协议各方同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权及表决权等方面为一致行动人，从而共同控制公司，成为公司的实际控制人。

  上述三人通过《一致行动协议》共同控制公司期间，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，未发生违反《一致行动协议》的情形。

  二、一致行动解除情况

  鉴于2015年7月3日公司非公开发行新增股份在深圳证券交易所正式发行上市后，公司实际控制人变更为广东省广晟资产经营有限公司，王垚浩先生、蔡炬怡先生与余彬海先生三方经友好协商和沟通后签署《关于解除一致行动的协议》，同意解除上述《一致行动协议》约定的一致行动关系，各当事人作为公司股东， 将各自按照法律法规、公司章程及公司相关制度依法行使各项股东权利，严格履行股东义务。

  三、解除一致行动对公司的影响

  （一）相关承诺履行情况

  1、公司首次公开发行股票并上市时，王垚浩先生、蔡炬怡先生与余彬海先生出具了《股东不竞争承诺》，具体为：本公司/本人控制的企业不从事与国星光电构成同业竞争的业务，不利用持股关系做出损害国星光电及全体股东利益的行为，保障国星光电资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重国星光电独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和国星光电《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。本公司/本人将善意地履行义务，不利用持股关系就关联交易采取任何行动，故意促使国星光电的股东大会、董事会等做出损害国星光电或其他股东合法权益的决议。如国星光电必须与本公司/本人控制的企业进行关联交易，则本公司/本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求国星光电给予与第三人的条件相比更优惠的条件。

  2、2013年10月8日公司换届选举后，董事王垚浩先生作出承诺：“1、本人严格遵守《公司法》规定，如实向公司申报所持有的公司的股份数额及其变动情况；2、本人在国星光电任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有国星光电股份总数的百分之二十五；3、本人在申报从国星光电离任后六个月内，不转让本人持有的国星光电股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售国星光电股票数量占本人所持有国星光电股票总数的比例不超过50%。”

  截至本公告日，王垚浩先生、蔡炬怡先生与余彬海先生均履行了上述所作承诺，未发生任何违背承诺的事项；三人将继续严格履行上述承诺，直至承诺期限届满。

  （二）王垚浩先生、蔡炬怡先生与余彬海先生解除一致行动协议不会对公司的生产经营管理产生任何影响。

  四、备查文件

  1、《王垚浩、蔡炬怡、余彬海关于解除一致行动的协议》。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2015年7月2日