证券时报多媒体数字报

  证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-057

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  第三届董事会第十二次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次（临时）会议通知于2015年6月25日以电子邮件等方式发出，并于2015年6月30日（星期二）以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加7人。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：

  一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司股权的议案》

  为了优化公司战略布局，妥善处置相对低效的资产，进一步优化公司的资产结构，同意公司将所持有的惠州市成农生物技术有限公司100%的股权转让给惠州市惠添贸易有限公司，交易价格为不低于人民币2,238万元（含惠州成农尚欠公司债务1,188万元在内）。

  《关于转让子公司股权的公告》详见2015年7月1日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对该事项发表了同意意见，详见（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  二、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金对外投资的议案》

  同意公司以自有资金人民币9,000万元向河南省新大牧业有限公司（以下简称“新大牧业”）增资。本次增资后，新大牧业注册资本由600万元变更为900万元，其中，本公司占新大牧业30%的股权。

  《关于使用自有资金对外投资的公告》详见2015年7月1日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年六月三十日

  证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-058

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  第三届监事会第十次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次（临时）会议通知于2015年6月25日以电子邮件等方式发出通知，并于2015年6月30日（星期二）以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘超先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

  经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以3票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》

  监事会认为：公司将所持有的惠州市成农生物技术有限公司100%的股权转让给惠州市惠添贸易有限公司，有利于进一步优化公司的资产结构，处置相对低效的资产，本次交易价格为不低于人民币2,238万元（含惠州成农尚欠公司债务1,188万元在内），定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司转让子公司股权事宜。

  《关于转让子公司股权的公告》详见2015年7月1日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以3票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金对外投资的议案》

  监事会认为：公司本次向河南省新大牧业有限公司增资人民币9000万元，符合公司主业经营需要和长远发展规划，表决程序合法合规，符合交易规则和公司利益，交易行为公允合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。同意公司使用自有资金对外投资。

  《关于使用自有资金对外投资的公告》详见2015年7月1日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司监事会

  二O一五年六月三十日

  证券代码：002548 证券简称：金新农 编号：2015-059

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于转让子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为了优化公司战略布局，妥善处置相对低效的资产，进一步优化上市公司的资产结构，深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）与惠州市惠添贸易有限公司（以下简称“惠添贸易”）就惠州市成农生物技术有限公司（以下简称“惠州成农”）股权转让事宜签署了《股权转让协议》，同意公司将所持有的惠州成农100%的股权转让给惠添贸易，交易价格为不低于人民币2,238万元（含惠州成农尚欠公司债务1,188万元在内）。

  公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，独立董事对此发表了同意意见。根据《公司章程》等的相关规定，本次交易在董事会权限内，无需提交股东大会或政府有关部门批准，也无需征得其他第三方同意。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易对手方为惠州市惠添贸易有限公司（以下简称“惠添贸易”），成立于2011年7月11 日，为中国境内依法成立的有限责任公司，注册资本1000万元，营业执照441300000******，法定代表人方德添，住所惠州市惠城区。

  截止2014年12月31日，惠添贸易资产总额29.20万元，净资产20.00万元，营业收入0万元，净利润0万元。

  截止2015年6月30日，惠添贸易资产总额2510.20万元，净资产1000万元，营业收入0万元，净利润0万元。

  惠添贸易及其相关方与本公司及本公司的控股股东无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  公司名称：惠州市成农生物技术有限公司

  营业执照：441300000101172

  法定代表人：翟卫兵

  住所：惠州市惠城区横沥镇行政中心大楼

  经营范围：饲料、饲料添加剂的研发与销售。（不得对饲料、饲料添加剂进行拆包、分装，不得对饲料、饲料添加剂进行再加工或者添加任何物质；禁止经营用国务院农业行政主管部门公布的饲料原料目录、饲料添加剂品种目录和药物饲料添加剂品种目录以外的任何物质生产的的饲料；此地址不含商场、仓库经营）

  经营期限：二零一零年一月二十九日至长期

  股东情况：本公司持有惠州成农100%股权

  2、惠州成农主要财务数据（未经审计）

  ■

  3、相关事项的特别说明

  （1）本公司未为惠州成农提供担保及委托其理财；

  （2）截至目前，惠州成农尚未支付所欠本公司债务累计1,188万元，惠州成农尚欠公司债务1,188万元将由受让方惠添贸易代惠州成农履行（含在交易总价款中）。

  （3）本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易标的：公司所持有的惠州成农100%股权

  2、成交金额：不低于人民币2,238万元（含惠州成农尚欠公司债务1,188万元在内）；

  3、支付方式：现金

  4、分期付款的安排：自协议签订之日起三个工作日内，惠添贸易向公司支付人民币238万元，作为本次交易的定金；

  预计在收到定金20个工作日内且在股权变更前10个工作日内，公司书面通知发出后，惠添贸易将本次交易中承诺承担债务部分，即人民币1188万元，以现金形式一次性汇入公司指定的账户；

  双方签订本股权转让协议后并在工商登记管理部门完成股权变更登记之日起7个工作日内，惠添贸易完成支付剩余价款812万元，已支付作为定价部分直接抵扣股权转让款相应金额即人民币238万元。

  5、本交易待本公司董事会审议通过后生效，无需经过股东大会或有权部门批准。

  6、交易定价依据：本次交易遵循市场定价原则，经交易各方协商确定。

  五、涉及股权出售的其他安排

  本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  惠州成农自成立以来未开展实质性的经营业务，为妥善处置相对低效的资产，进一步优化上市公司的资产结构，基于公司战略布局等多种因素的考虑，故本次转让惠州成农股权。

  本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，惠州成农将不再纳入公司合并报表范围。本次交易对价不低于人民币2,238万元（含惠州成农尚欠公司债务1,188万元在内）对公司财务状况和经营成果无重大影响。

  本次股权转让获得的款项将用于补充公司流动资金，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十二次（临时）会议决议

  2、独立董事关于转让子公司股权的独立意见

  3、《股权转让协议》

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年六月三十日

  证券代码：002548 证券简称：金新农 编号：2015-060

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于使用自有资金对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日与河南省新大牧业有限公司（以下简称“新大牧业”）及新大牧业原股东签署了《河南省新大牧业有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），拟以自有资金人民币9,000万元向新大牧业增资。本次增资后，新大牧业注册资本由600万元变更为900万元，其中，公司占新大牧业30%的股权。

  公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、其他增资方的基本情况

  李红霞，身份证号410826************，住所孟州市会昌办河阳大街西段北侧。李红霞女士与公司、公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  三、增资标的公司

  （一）标的公司基本情况

  公司名称：河南省新大牧业有限公司

  住所：郑州高新区翠竹街1号99幢1单元01号

  法定代表人：李长青

  注册资本：600万元

  公司类型：其他有限责任公司

  注册号：410000100006358

  成立日期：1998年8月15日

  经营范围：家畜禽养殖（限纯种长白、大约克种猪、二元母猪凭证经营），花木种植（前项国家有专项规定的除外），蔬菜种植，饲料销售。杜洛克种猪生产。

  （二）股权结构

  本次交易前后，新大牧业股权结构如下图所示：

  ■

  （三）标的公司财务状况

  ■

  （四）关联关系说明

  本公司与新大牧业和新大牧业各股东不构成关联关系。

  三、增资协议的主要内容

  1、增资入股方式

  新大牧业及新大牧业原股东同意本公司以增资方式投资于新大牧业，本公司承诺按照协议约定的价格及金额，以现金形式增资入股于新大牧业。

  新大牧业原股东均同意放弃同比例增资的优先权并同意本公司对新大牧业的增资。

  2、增资款及增资后股权的确定

  经各方协商确定，本公司以现金向新大牧业增资人民币9,000.00万元，其中270.00万元计入注册资本，李红霞以现金向新大牧业增资人民币1,000.00万元，其中30.00万元计入注册资本，增资后新大牧业的注册资本变为人民币900.00万元。

  3、本次增资款的支付安排

  协议签署后2个工作日内，本公司向新大牧业支付订金，新大牧业向本公司出具打款书面证明，并书面承诺如本公司内部决策机构未审议通过本次增资事项返还订金。

  本公司内部决策机构（董事会）履行审议程序并公告日后10个工作日内，前述订金自动转为增资款，同时本公司完成剩余增资款的支付。

  4、协议的生效条件及生效时间

  协议经协议各方签署后成立，同时满足约定的全部先决条件时生效。

  四、增资的定价政策和定价依据

  以新大牧业2014年审计报告为基础，各方协商确认新大牧业100%股权现有价值为人民币2亿元。本公司和李红霞分别以人民币9000.00万元、1000.00万元增资新大牧业，增资完成后，本公司持有新大牧业30%股权；李红霞持有新大牧业3.33%股权。

  五、本次增资的目的及对公司的影响、存在的风险

  （一）本次增资的目的和对公司的影响

  新大牧业是集种猪繁育、商品猪、饲料生产、健康肉食品开发、养猪工程研究、生物有机肥、有机蔬菜种植于一体的循环经济型农牧产业集团，本次增资符合公司战略发展规划，同时也有利于公司进一步开拓中部地区市场，扩大市场份

  额以提升公司的主营业务盈利能力，为公司的持续发展起到积极促进作用。

  本次增资资金来源为公司自有资金，不会对公司未来财务状况产生重大影响。

  （二）存在的风险

  生猪养殖业的市场价格波动较大，且存在疫情风险，可能导致标的公司未能实现良好盈利影响公司投资收益。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十二次（临时）会议决议

  2、《河南省新大牧业有限公司增资协议》

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年六月三十日