证券时报多媒体数字报

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团

泰禾集团股份有限公司

2015年员工持股计划（草案）摘要

二零一五年七月

特别提示

1. 泰禾集团股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《泰禾集团股份有限公司章程》的规定成立。

2. 本员工持股计划的参与对象为公司员工，拟参与总人数不超过为500人，其中参与本计划的董事、监事和高级管理人员共计11人。

3. 本员工持股计划资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

4. 本员工持股计划委托招商财富资产管理有限公司管理，拟在6个月内分3期实施，3期总规模不超过12亿元，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，大股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）承担动态补仓及优先级本息差额补足义务，并以其名下持有的不低于2亿元市值泰禾集团股票质押（按每期资产管理计划规模占总规模比例分期质押），为优先级本息提供质押担保。

5. 本员工持股计划存续期内，优先级份额按7.7%（以最终合同签订为准）预期年化收益率，按年分配优先级收益，到期支付优先级本金及剩余收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，分配顺序在优先级本息之后。

6. 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

7. 股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

8. 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

9. 公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

释  义

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步改善公司治理水平，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，提高公司的凝聚力和竞争力；

（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、 员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的副经理以上（含副经理）及稀缺岗位人员，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

（二）员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划，拟参与人数不超过500人，其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员等11人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

本计划执行员工自愿参加原则，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。

公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下（额度为预计，以实际募集结果为准）：

三、 员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

本员工持股计划委托招商财富资产管理有限公司管理，拟在6个月内分3期实施，3期总规模不超过12亿元，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，大股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）承担动态补仓及优先级本息差额补足义务，并以其名下持有的不低于2亿元市值泰禾集团股票质押（按每期资产管理计划规模占总规模比例分期质押），为优先级本息提供质押担保。

持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为泰禾集团股东大会审议通过之日起至泰禾集团员工持股专项资产管理计划成立日之前2个工作日。持有人认购资金未按时足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

员工持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。

以员工持股计划的总规模上限12亿元和公司2015年6月24日的收盘价34.2元测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为【3509】万股，占公司股本总额的【3.45】%，员工持股计划持有公司股票若达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。

四、 员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式

（一）员工持股计划的最低持股期限

1、员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得，标的股票的锁定期为12个月，每期自公司公告当期最后一笔标的股票过户至泰禾集团员工持股专项资产管理计划名下时起算。

2、在锁定期满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。

3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（4）证监会规定的其他时间。

（二）员工持股计划的存续期

本员工持股计划存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划后，员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。

（三）员工持股计划的管理模式

招商财富资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

五、 员工持股计划持有人会议的召集及表决程序

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的展期；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

（4）制定并修改公司员工持股计划相关管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信、微信或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序：

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（公司员工持股计划相关管理办法约定需全体持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（二）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

（3）按认购本员工持股计划的份额比例承担员工持股计划的风险；

（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。

六、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式

（一）员工持股计划管理机构的选任

经公司董事会决定，选任招商财富资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

（二）管理协议的主要条款

1、专项资产管理计划名称：招商财富-泰禾集团员工持股专项资产管理计划；

2、类别：股票型；

3、目标规模：总规模不超过12亿元，按照不超过2:1的比例设置优先级份额和劣后级份额；

4、资产管理计划的运作方式：本计划封闭运作；

5、投资目标：追求委托财产在委托期限内的风险收益。

6、本计划补足义务人为福建泰禾投资有限公司。

7、动态补足义务：

资管协议内部针对产品监控值设置补仓线、平仓线。具体为：

产品监控值=（资管计划净值+质押股票市值）/优先级本息

补仓线：产品监控值=（资管计划净值+质押股票市值）/优先级本息=1.4

平仓线：产品监控值=（资管计划净值+质押股票市值）/优先级本息=1.3

1） 锁定期内

如T日收盘后，产品监控值等于或低于补仓线时，补足义务人应于T+【1】日16：00之前足额追加资金，使得产品监控值高于补仓线。若补足义务人未按时履行资金追加义务，管理人将罚没全部劣后份额予优先级份额。

2） 股票解禁后

如T日收盘后，产品监控值等于或低于补仓线时，补足义务人应于T+【1】日16：00之前，足额追加资金，使得产品监控值高于补仓线。若在补仓过程中触发平仓线，按平仓线规则处理。若补足义务人未按时履行资金追加义务，优先级委托人有权要求管理人对股票进行平仓操作。

如T日收盘后，产品监控值触及或低于平仓线，则优先级委托人有权要求资产管理人对股票进行平仓操作。

8、静态补足义务：

本员工持股计划完结后，若优先级未能按照预期收益率获得本金及利息收益，由补足义务人对差额进行补足。

最终条款以合同实际签订条款为准。

（三）管理费用的计提及支付方式

1、参与费率：0；

2、退出费率：0；

3、管理费率：0.2%/年

4、托管费率：0.1%/年。

七、 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

八、 员工持股计划履行的程序

1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

2、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构拟签订的资产管理协议。

3、公司通过各种方式就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决定。。

4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、公司股东大会审议通过员工持股计划，及时公告股东大会决议，并在证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。

6、公司召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

九、 股东大会授权董事会的具体事项

本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜。具体授权事项如下：

1、授权董事会审议通过本员工持股计划项下后续各期员工持股计划。

2、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十、 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

3、本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月一日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2015-62号

泰禾集团股份有限公司

第七届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议通知于2015年6月26日发出，于2015年7月1日以现场方式召开。会议应出席董事6名，实到董事6名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议通过以下议案：

一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》；公司廖光文董事、沈琳董事因拟参与本次员工持股计划，回避表决。

为了改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深交所主板《上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意实施公司2015年员工持股计划。

公司已就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。

公司独立董事就此事项发表了独立意见、监事会核查了具体持有人名单并对本议案发表了意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

本议案将提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；公司廖光文董事、沈琳董事因拟参与本次员工持股计划，回避表决。

为了具体实施公司员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

（1） 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

该项议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》。《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》内容如下：

1、北京中维泰禾房地产开发有限公司（以下简称“北京中维泰禾”）系公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司(以下简称“福州泰禾”)和福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）共同出资成立的全资子公司，是公司北京院子项目的开发主体。

为加快建设进度，满足下一步运营的资金需求，北京中维泰禾拟与金融机构开展债权转让融资业务，融资金额不超过10亿元人民币，融资期限为6个月（可滚动）。公司同意为该借款提供连带责任担保，担保范围为融资不超过10亿元人民币贷款本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而支付的一切合理费用，担保期限最长不超过三年。

2、公司第七届董事会第十六次会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2014-15号及2014-24号公告），公司同意为福州泰福房地产开发有限公司（以下简称“福州泰福”）与金融机构合作所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，最高担保额度为40,000万元人民币，担保期限两年。

现因福州泰福拟与金融机构继续合作，保持融资规模，公司同意将原40,000万元担保额度延期两年。

3、公司第七届董事会第十九次会议及公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2014-40号及2014-43号公告），公司同意为南京吉庆房地产有限公司（以下简称“南京吉庆”）、北京泰禾嘉华房地产开发有限公司（以下简称“北京泰禾嘉华”）与金融机构合作所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，最高担保额度分别为：115,000万元人民币，担保期限三年； 200,000万元人民币，担保期限四年六个月。

现因南京吉庆、北京泰禾嘉华拟与金融机构继续合作，保持融资规模，公司同意将南京吉庆原115,000万元担保额度延期三年。同时为其增加55,000万元人民币担保额度，担保期限五年。为北京泰禾嘉华增加80,000万元人民币担保额度，担保期限三年六个月。

4、公司第七届董事会第二十一次会议及公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2014-52号及2014-59号公告），公司同意为福鼎泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福鼎泰禾”）与金融机构合作所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，最高担保额度为30,000万元人民币，担保期限两年。

现因福鼎泰禾拟与金融机构继续合作，保持融资规模，公司同意将原30,000万元担保额度延期两年。同时为其增加10,000万元人民币担保额度，担保期限三年。

5、公司第七届董事会第二十三次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2014-70号及2015-03号公告），公司同意为尤溪泰禾房地产开发有限公司（以下简称“尤溪泰禾”）与金融机构合作所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，最高担保额度为20,000万元人民币，担保期限两年。

现因尤溪泰禾拟与金融机构继续合作，保持融资规模，公司同意将原20,000万元担保额度延期两年。同时为其增加10,000万元人民币担保额度，担保期限三年。

6、公司第七届董事会第九次会议及公司2013年第七次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2013-58号及2013-72号公告），公司同意为北京泰禾房地产开发有限公司（以下简称“北京泰禾”）与金融机构合作所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，最高担保额度为190,000万元人民币，担保期限两年。

现因北京泰禾拟与金融机构继续合作，保持融资规模，公司同意将原190,000万元担保额度延期三年。同时为其增加90,000万元人民币担保额度，担保期限三年六个月。北京泰禾另一股东许丽文按照其持股比例提供反担保，担保期限不变。

本议案涉及相关下属公司担保延期额度为395,000万元，新增担保额度为345,000万元，截止目前公司对本议案涉及的相关下属公司担保余额为588,600万元，不存在逾期担保。

公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。

该项议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

根据深交所《上市规则》的有关规定，公司同意聘任黄汉杰为公司证券事务代表。任期自董事会审议通过日始至第七届董事会届满日（详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于聘任证券事务代表的公告》）。

五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

公司同意于2015年7月17日召开2015年第五次临时股东大会。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月一日

附件：

简历

黄汉杰：男，1974年出生，大学本科。1996年7月-2000年9月，任证券公司交易员；2000年10月-2009年9月，任福建海峡都市报社编辑、记者；2009年10月-2011年1月，分别任兴业证券、国信证券的证券分析师；2011年2月-2012年2月，任平潭发展证券部副经理、证券事务代表；2012年3月至今，任公司证券部副经理。2011年取得深交所颁发的《董事会秘书资格证书》。

黄汉杰未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒。

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2015-63号

泰禾集团股份有限公司

第七届监事会第十二次会议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于2015年6月26日发出，于2015年7月1日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议了《公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》。

公司林章龙监事长、丁毓琨监事、陈利定监事均拟参与本次员工持股计划，因此均回避表决。

监事会认为：《公司 2015 年员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司 2015年员工持股计划（草案）及其摘要》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划有利于公司的长远发展，同意将《公司 2015 年员工持股计划（草案）及其摘要》提交公司股东大会审议。

本议案将直接提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

监 事 会

二〇一五年七月一日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2015-64号

泰禾集团股份有限公司关于召开

2015年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司第七届董事会

（二）会议时间：

现场会议召开时间：2015年7月17日下午2:30；

网络投票时间为：2015年7月16日—7月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月17日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年7月16日下午3:00至2015年7月17日下午3:00的任意时间。

（三） 现场会议地点：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦八楼会议室；

（四）召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议议程

1、审议《公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》；

2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

3、审议《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》。

以上议案已获公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，《公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》已经监事会审议，详见2015年7月2日巨潮资讯网公司公告。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。

2、2015年7月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司在册的公司全体股东。

3、符合法定条件的股东代理人。

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2015年7月16日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；

2、登记地点：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦六楼证券事务部；

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月17日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码360732；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（4）输入委托股数，表决意见；

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票结果为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票结果为准。

（2）在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，具体情况如下：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（4）确认投票委托完成

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

2、股东登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，根据获取的服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“泰禾集团股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年7月16日下午3:00至2015年7月17日下午3:00的任意时间。

4、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2） 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票次日登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦六楼证券事务部

联系人：洪再春

联系电话/传真：0591-87731557、87580732/87731800

邮编：350003

七、授权委托书（附后）

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月一日

附：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托人营业执照号码（或身份证号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

委托人对下述审议事项表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）

如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

委托人（签字/签章）：

委托日期：二〇一五年 月 日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2015-65号

泰禾集团股份有限公司关于

为下属公司融资提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、北京中维泰禾房地产开发有限公司（以下简称“北京中维泰禾”）系公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司(以下简称“福州泰禾”)和福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）共同出资成立的全资子公司，是公司北京院子项目的开发主体。

为加快建设进度，满足下一步运营的资金需求，北京中维泰禾拟与金融机构开展债权转让融资业务，融资金额不超过10亿元人民币，融资期限为6个月（可滚动）。公司同意为该借款提供连带责任担保，担保范围为融资不超过10亿元人民币贷款本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而支付的一切合理费用，担保期限最长不超过三年。

2、公司第七届董事会第十六次会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2014-15号及2014-24号公告），公司同意为福州泰福房地产开发有限公司（以下简称“福州泰福”）与金融机构合作所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，最高担保额度为40,000万元人民币，担保期限两年。

现因福州泰福拟与金融机构继续合作，保持融资规模，公司同意将原40,000万元担保额度延期两年。

3、公司第七届董事会第十九次会议及公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2014-40号及2014-43号公告），公司同意为南京吉庆房地产有限公司（以下简称“南京吉庆”）、北京泰禾嘉华房地产开发有限公司（以下简称“北京泰禾嘉华”）与金融机构合作所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，最高担保额度分别为：115,000万元人民币，担保期限三年； 200,000万元人民币，担保期限四年六个月。

现因南京吉庆、北京泰禾嘉华拟与金融机构继续合作，保持融资规模，公司同意将南京吉庆原115,000万元担保额度延期三年。同时为其增加55,000万元人民币担保额度，担保期限五年。为北京泰禾嘉华增加80,000万元人民币担保额度，担保期限三年六个月。

4、公司第七届董事会第二十一次会议及公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2014-52号及2014-59号公告），公司同意为福鼎泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福鼎泰禾”）与金融机构合作所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，最高担保额度为30,000万元人民币，担保期限两年。

现因福鼎泰禾拟与金融机构继续合作，保持融资规模，公司同意将原30,000万元担保额度延期两年。同时为其增加10,000万元人民币担保额度，担保期限三年。

5、公司第七届董事会第二十三次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2014-70号及2015-03号公告），公司同意为尤溪泰禾房地产开发有限公司（以下简称“尤溪泰禾”）与金融机构合作所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，最高担保额度为20,000万元人民币，担保期限两年。

现因尤溪泰禾拟与金融机构继续合作，保持融资规模，公司同意将原20,000万元担保额度延期两年。同时为其增加10,000万元人民币担保额度，担保期限三年。

6、公司第七届董事会第九次会议及公司2013年第七次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2013-58号及2013-72号公告），公司同意为北京泰禾房地产开发有限公司（以下简称“北京泰禾”）与金融机构合作所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，最高担保额度为190,000万元人民币，担保期限两年。

现因北京泰禾拟与金融机构继续合作，保持融资规模，公司同意将原190,000万元担保额度延期三年。同时为其增加90,000万元人民币担保额度，担保期限三年六个月。北京泰禾另一股东许丽文按照其持股比例提供反担保，担保期限不变。

本议案涉及相关下属公司担保延期额度为395,000万元，新增担保额度为345,000万元，截止目前公司对本议案涉及的相关下属公司担保余额为588,600万元，不存在逾期担保。

公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。

以上事项已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、北京中维泰禾房地产开发有限公司

注册地址： 北京市朝阳区霄云路32号2号楼3层317A室

注册资本：1,010万元

设立时间：2013年2月1日

经营范围：一般经营项目：房地产开发；销售建筑材料。许可经营项目：室内装饰工程设计。

股权结构：福州泰禾持股99.01%、福建中维持股0.99%。

经营状况：

单位：人民币万元

2、福州泰福房地产开发有限公司

注册地址：福建省福州市永泰县城峰镇龙峰村清水确999号

注册资本：22,000万元

设立时间：2013年11月6日

经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修设计及施工；建筑、市政绿化、园林景观的设计。

股权结构：福州泰禾持股100%。

经营状况：

单位：人民币万元

3、南京吉庆房地产有限公司

注册地址：南京市秦淮区中山南路501号

注册资本：15,000万元

设立时间：2008年12月29日

经营范围：房地产开发经营；商品房销售及售后服务；房屋租赁。

股权结构：福州泰禾持股100%。

经营状况：

单位：人民币万元

4、北京泰禾嘉华房地产开发有限公司

注册地址：北京市大兴区黄村镇政府东配楼106室

注册资本：1,000万元

设立时间：2014年4月23日

经营范围：房地产开发；销售商品房。

股权结构：福州泰禾持股100%。

经营状况：

单位：人民币万元

5、福鼎泰禾房地产开发有限公司

注册地址：福建省宁德市福鼎市桐城玉龙北路66号

注册资本：5,000万元

设立时间：2014年4月9日

经营范围：房地产投资、开发、销售；物业管理；自有物业出租；室内装饰装修。

股权结构：福州泰禾持股80%、福建中维持股20%。

经营状况：

单位：人民币万元

6、尤溪泰禾房地产开发有限公司

注册地址：福建省三明市尤溪县城关镇锦鸿佳园32号

注册资本：24,800万元(最新)

设立时间：2014年5月13日

经营范围：房地产开发、销售；

股权结构：福建中维持股100%。

经营状况：

单位：人民币万元

7、北京泰禾房地产开发有限公司

注册地址：北京市通州区潞城镇镇政府内

注册资本：20,000万元

设立时间：2002年8月13日

经营范围：房地产开发、销售自行开发的商品房、建筑材料、建筑设备。

股权结构：福建中维持股93%、许丽文持股7%。

经营状况：

单位：人民币万元

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署。

1、借款人：北京中维泰禾房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过 100,000万元

担保期限：不超过三年

担保方式： 连带责任担保

2、借款人：福州泰福房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度： 40,000万元

担保期限：延期两年

担保方式：连带责任担保

3、借款人：南京吉庆房地产有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：原担保额度115,000万元、增加担保额度55,000万元

担保期限：原担保延期三年、增加担保期限五年

担保方式：连带责任担保

4、借款人：北京泰禾嘉华房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度： 增加80,000万元

担保期限：三年六个月

担保方式：连带责任担保

5、借款人：福鼎泰禾房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度： 原担保额度30,000万元、增加担保额度10,000万元

担保期限：原担保延期两年、增加担保期限三年

担保方式：连带责任担保

6、借款人：尤溪泰禾房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：原担保额度20,000万元、增加担保额度10,000万元

担保期限：原担保延期两年、增加担保期限三年

担保方式：连带责任担保

7、借款人：北京泰禾房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：原担保额度190,000万元、增加担保额度90,000万元

担保期限：原担保延期三年、增加担保期限三年六个月

担保方式：连带责任担保

四、董事会意见

1、提供担保的原因

公司为下属子公司向金融机构融资提供连带责任担保是为了满足其融资需求，被担保公司经营状况良好，担保风险可控，为公司合并报表范围内公司，为其担保符合公司整体利益。北京泰禾的另一股东按照其持股比例提供反担保。

2、董事会和独立董事意见

公司董事会审核后认为：公司拟提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。

独立董事任真女士、洪波先生和张白先生就上述担保事项发表独立意见： 公司为下属公司向金融机构融资提供连带责任担保是为了满足下属公司资金需求，符合公司整体利益，下属公司的地产项目运营良好，担保风险可控。北京泰禾的另一股东按照其持股比例提供反担保。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为3,485,627.28万元人民币，占公司最近一期（2014年年末）经审计合并资产负债表净资产的518.52%，全部为对下属控股公司及下属公司之间提供担保。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月一日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2015-66号

泰禾集团股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深交所《上市规则》的有关规定，董事会同意聘任黄汉杰为公司证券事务代表。任期自董事会审议通过日始至第七届董事会届满日。

黄汉杰的简历如下：男，1974年出生，大学本科。1996年7月-2000年9月，任证券公司交易员；2000年10月-2009年9月，任福建海峡都市报社编辑、记者；2009年10月-2011年1月，分别任兴业证券、国信证券的证券分析师；2011年2月-2012年2月，任平潭发展证券部副经理、证券事务代表；2012年3月至今，任公司证券部副经理。2011年取得深交所颁发的《董事会秘书资格证书》。

黄汉杰未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒。

办公电话：0591-87731557

传真：0591-87731800

邮箱：huanghj@thaihot.com.cn

联系地址：福州市鼓楼区湖东路43号奥林匹克大厦6层

邮编：350003

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月一日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2015-67号

泰禾集团股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划员工持股计划相关事项，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年6月25日开市起停牌。

2015年7月1日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，并在巨潮资讯网等指定媒体披露了《公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》。

经向深交所申请，公司股票（股票简称：泰禾集团，股票代码：000732）自2015年7月2日（星期四）开市起复牌，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司董事会

二〇一五年七月一日