证券时报多媒体数字报

  致：四川泸天化股份有限公司

  四川川达律师事务所（下称"本所"）接受四川泸天化股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司2015年第四次临时股东大会（下称"本次股东大会"），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《四川泸天化股份有限公司公司章程》（下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师核查，公司董事会于2015年6月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮咨讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。

  本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年6月30日下午14：50在四川省泸州市纳溪区三号楼办公楼，会议由公司董事长宁忠培先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》以及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

  根据出席会议股东的账户证明、持股凭证、身份证明、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料文件，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人14人，代表股份为322,420,241股，占公司股份总数55.11%。

  其中包括：

  1、现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东6人，代表股份为318,111,300股，占公司股份总数的54.37%。

  2、通过网络投票股东共计8人，代表股份为4,308,941股，占公司股份总数的0.7366%。

  以上股东均为截止2015 年6月23日深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司股东。

  公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以现场表决和网络投票相结合的方式对公告的议案进行了逐项表决，本次股东大会所审议的议案与公告所述内容相符，本次股东大会没有对公告中未列明的事项进行表决。

  本次股东大会按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。由于议案4《关于 2015年度日常关联交易预计的议案》与关联股东存在关联关系，关联股东泸天化（集团）有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司对相关议案回避表决。出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议，会议形成的决议与表决结果一致。

  以下议案在本次股东大会均获得通过：

  1.《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

  1.1《关于选举宁忠培先生为本公司第六届董事会董事的议案》

  1.2《关于选举赵永清先生为本公司第六届董事会董事的议案》

  1.3 《关于选举刘勇先生为本公司第六届董事会董事的议案》

  2.《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

  2.1《关于选举聂长海先生为本公司第六届董事会独立董事的议案》

  2.2《关于选举杨勇先生为本公司第六届董事会独立董事的议案》

  3.《关于选举第六届监事会监事的议案》

  3.1《关于选举涂勇先生为本公司第六届监事会监事的议案》

  3.2《关于选举傅利才先生为本公司第六届监事会监事的议案》

  4.《关于2015年度日常关联交易预计的议案》

  会议记录由出席会议的董事、监事签名。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定；出席会议人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书正本叁份。

  本法律意见书出具日为2015年6月30日。

  四川川达律师事务所 （公章）

  负责人：向朝阳

  经办律师：

  林厚涌

  江 丹