证券时报多媒体数字报

  证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2015-028

  河南辉煌科技股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2015年6月15日以电子邮件的方式送达给全体董事，会议于2015年7月1日（星期三）上午9：30在郑州市高新技术开发区科学大道74号3414会议室以通讯表决的方式召开，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由李海鹰先生主持，与会董事以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

  1、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于受让参股子公司股权的议案》

  同意以自有资金1,132万元受让赵勇先生持有的参股子公司飞天联合（北京）系统技术有限公司（以下简称“飞天联合”）2.83%的股权。《关于受让参股子公司股权的公告》（2015-029）详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于放弃参股子公司股权优先认购权的议案》

  肖业平先生、周彬先生拟分别转让其持有的飞天联合1.5%、1%的股份予四川欣闻投资有限责任公司（以下简称“四川欣闻”）。鉴于四川欣闻之于飞天联合的战略投资价值，公司董事会表决同意放弃本次优先认购权。公司独立董事对该事项发表了同意的意见。

  《关于放弃参股子公司股权优先认购权的公告》（2015-030）、《独立董事关于放弃参股子公司股权优先认购权的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月2日

  证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2015-029

  河南辉煌科技股份有限公司

  关于受让参股子公司股权的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  1、河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）于2015年7月1日与赵勇先生（以下简称“交易对方”）签署了《飞天联合（北京）系统技术有限公司股权转让协议》，公司拟以自有资金1,132万元受让赵勇先生持有的飞天联合2.83%的股权（以下简称“本次交易”）。

  2、辉煌科技已于2015年7月1日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让参股子公司股权的议案》。本次交易在董事会的审批权限内，无需股东大会和政府有关部门的批准。

  3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  赵勇先生，中国国籍，无境外居留权，住所为上海市浦明路233弄9号1703室。

  三、投资标的的基本情况

  本次交易标的为赵勇先生持有的飞天联合2.83%的股权。辉煌科技于2014年8月27日、10月29日分别投资500万元、3,947.3684万元认购飞天联合注册资本，截至本公告日，辉煌科技共持有其注册资本的20%，其为公司参股子公司，具体情况详见公司于2014年8月29日、10月30日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》刊登的《对外投资公告》（2014-057）、《关于对参股子公司增资的公告》（2014-072）。

  1、资金来源：本次交易价格为1,132万元，资金来源为辉煌科技自有资金。

  2、本次交易前后的股权结构：

  单位：万元

  ■

  注：辉煌科技于2015年7月1日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于放弃参股子公司股权优先认购权的议案》，辉煌科技放弃对肖业平转让的1.5%股权、周彬转让的1%股权的优先认购权，四川欣闻投资有限责任公司以1,000万元的价格受让其二人转让的该部分股权。

  3、飞天联合近三年经审计的主要财务指标

  单位：元

  ■

  四、股权转让协议的主要内容

  1、辉煌科技以1,132万元受让交易对方持有的飞天联合2.83%的股权。

  2、辉煌科技在完成股权转让的内部批准程序后10个工作日内将50%股权认购款566万元以银行转账形式划入交易对方指定的账户，剩余50%股权认购款566万元于工商变更登记完成之日起3个工作日内以银行转账形式划入交易对方指定的账户。

  五、本次股权受让的目的、存在的风险和对公司的影响

  飞天联合成立于2011年，是一家专注于轨道通信和娱乐系统、航空通信和娱乐系统等领域装备制造和运营的高科技民营企业。

  在铁路WiFi领域，飞天联合成功装备了国内第一条高铁WiFi线路——广九铁路，并已经开展商业运营服务，取得了中国南车重点型号高铁列车车上WiFi唯一合格供应商资格，完成西安至北京、上海、杭州线等多条线路列车的WiFi建设并开展试运营；并在成都铁路局等多个路局持续开展列车WiFi测试。

  在航空WiFi方面，飞天联合是国内第一家完全自主研发的“飞机WiFi”系统的供应商，是目前国产飞机（新舟60等）在国内唯一的民营航空电子机载WiFi产品供应商，并与数家航空合作展开现有客机WiFi改装测试。

  本次交易有利于辉煌科技加强在铁路WiFi领域的产业布局。由于铁路WiFi和航空WiFi目前仍处于试点发展阶段，还未大面积的推广运营，特别是目前我国对于列车WiFi标准执行政策尚未完全明晰，机载WiFi存在制式风险，因此该事项存在一定的市场风险。

  本次投资以公司自有资金投资，预计不会对公司的财务状况产生重大不利影响；本次股份受让完成后，辉煌科技占飞天联合注册资本的22.83%，不合并财务报表，对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。

  六、备查文件

  1、《第五届董事会第十次会议决议》

  2、《飞天联合（北京）系统技术有限公司股权转让协议》

  特此公告！

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2015 年 7 月 2 日

  证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2015-030

  河南辉煌科技股份有限公司

  关于放弃参股子公司

  股权优先认购权的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、事项概述

  2015年6月14日，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）收到肖业平先生、周彬先生发来的《关于拟转让飞天联合（北京）系统技术有限公司股权的通知》，其分别拟以600万元、400万元的价格将其持有的飞天联合（北京）系统技术有限公司（以下简称“飞天联合”）1.5%、1.0%的股权转让给四川欣闻投资有限责任公司（以下简称“四川欣闻”）。

  鉴于四川欣闻入股后对飞天联合具有重要的战略价值，故公司拟放弃本次股权转让的优先认购权。

  二、飞天联合情况说明

  （1）公司名称：飞天联合（北京）系统技术有限公司

  （2）注册地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦B座3层

  （3）法定代表人：段世平

  （4）成立时间：2011年4月

  （5）注册资本：人民币1,361.4996万元

  （6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表；计算机系统服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  （7）股份转让前后的股权情况

  单位：万元

  ■

  注：公司于2015年7月1日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于受让参股子公司股权的议案》，辉煌科技以1,132万元价格受让赵勇持有的飞天联合2.83%的股权。

  （8）飞天联合近三年经审计的主要财务指标

  单位：元

  ■

  三、受让方及受让情况说明

  本次股权转让的受让方为四川欣闻，其隶属于四川日报报业集团（以下简称“四川日报”），于2011年成立，注册资金1亿元，是一家专业从事股权投资、资本运营、文化旅游地产开发、新媒体拓展等业务的综合性投资公司。

  四川欣闻与辉煌科技不存在关联关系，本次股权转让涉及金额为1,000万元，以现金方式支付。如辉煌科技不放弃本次优先认购权，需支付现金1,000万元购买该部分股权。

  四、董事会决议情况

  公司于2015年7月1日召开第五届董事会第十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于放弃参股子公司股权优先认购权的议案》。

  五、董事会关于本次放弃优先认购权的说明

  四川日报拥有新闻类牌照，在媒介资质、内容生产、后向运营方面具有一定的优势，参股飞天联合后双方能够形成有效的互补，增强飞天联合开展创新服务和增值服务的能力。

  考虑到四川欣闻对飞天联合的战略价值，公司董事会认为本次交易定价合理、公允，为了今后飞天联合业务的长远发展，公司放弃本次股权转让的优先认购权。

  本次放弃优先认购权，对辉煌科技在飞天联合的权益不构成不利影响。

  六、独立董事的独立意见

  公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了独立意见，认为本次放弃优先认购权的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第35号—放弃权利》的有关规定，有利于飞天联合的战略发展，不会影响公司在飞天联合中的权益；本次股权转让的交易价格公允、合理，不损害上市公司广大股东的利益，独立董事一致同意放弃本次股权转让的优先认购权。

  七、备查文件

  1、《第五届董事会第十次会议决议》

  2、《独立董事关于放弃参股子公司股权优先认购权的独立意见》

  3、《飞天联合（北京）系统技术有限公司股权转让协议》

  特此公告！

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会 2015 年 7 月 2 日