证券时报多媒体数字报

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  特别提示：

  1、 本次回购注销已离职股权激励对象刘雪桦、马振千、袁启明的限制性股票总计15000股，占江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本356500550股的0.0042%。

  2、本次对已离职股权激励对象刘雪桦、马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票3000股、10000股、2000股进行回购注销，其中回购马振千持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为6.555元/股，回购刘雪桦、袁启明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为5.75元/股。

  一、股权激励计划简述

  1、 2012年6月25日，公司召开二届十四次董事会会议，审议通过了《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  主要内容如下：1）、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。根据本计划拟授予给激励对象限制性股票的数量300万股，占本计划签署时公司股本总额15,000万股的2%，其中预留部分为5.4万股，占本计划限制性股票总量的1.80%。本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。2） 、本激励计划涉及的激励对象包括公司中高层管理人员、公司关键技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他人员合计122人。公司现任独立董事和监事不参与本股权激励计划。

  2、2012年6月25日，公司召开二届八次监事会会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 。

  3、2012年7月19日，公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函【2012】355号），公司限制性股票激励计划经证监会备案无异议。

  4、2012年8月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、2012年9月14日，公司召开二届董事会十七次会议及二届十次监事会会议审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开的二届监事会十次会议，对《首次授予限制性股票的激励对象名单》（调整后）进行了核实。

  确定 2012年9月14日为授予日，拟向115名激励对象以13.11元/股的价格授予限制性股票280.3万股并预留限制性股票5.4万股。2012 年11月2日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，向113名激励对象以13.11元/股的价格授予限制性股票274.7万股并预留限制性股票5.4万股（公司董事会在授予股票过程中，由于激励对象杨伟宏等2人自动放弃认购全部限制性股票2.4万股，激励对象马振千等2人实际认购限制性股票2.8万股，放弃3.2万股。），授予股份的上市日期为2012年11月5日。

  6、2012年9月20日，公司召开二届董事会十八次会议及二届十一次监事会会议审议通过了《关于确认获授预留限制性股票激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》；公司独立董事对获授预留限制性股票激励对象名单及份额和向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票等事项发表了独立意见。同日，公司召开的二届监事会十一次会议，对《预留限制性股票激励对象名单及份额》进行了核实。

  确定 2012年9月20日为授予日，拟向26名激励对象以11.50元/股的价格授予限制性股票5.4万股。2012 年11月15日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，向26名激励对象以11.50元/股的价格授予限制性股票5.4万股。授予股份的上市日期为2012年11月16日。

  7、2013年7月19日，公司召开二届董事会二十八次会议及二届十七次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员葛钰玮、王威已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购，其中将激励对象葛钰玮已获授但尚未解锁的限制性股票20000股全部进行回购注销，回购价格为13.11元/股；将激励对象王威已获授但尚未解锁的限制性股票 2,000股全部进行回购注销，回购价格为 11.50元/股。

  已离职人员葛钰玮是首次授予的限制性股票激励对象，已离职人员王威是预留限制性股票激励对象。因此，公司实施回购注销葛钰玮、王威所持已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由274.7万股减至272.7万股，限制性股票激励对象人数由113名减至112名；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由5.4万股减至5.2万股，预留限制性股票激励对象人数由26名减至25名。

  8、2013年10月 23日，公司召开二届董事会三十一次会议及二届十九次监事会会议，审议通过了《关于第一期股权激励限制性股票解锁的议案》和《关于第一期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第一期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件已成就，同意 112名符合条件的激励对象的限制性股票和25名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第一个解锁期解锁。其中：第一期限制性股票解锁数量为 68.175万股，第一期预留限制性股票解锁数量为1.3万股。第一期股权激励限制性股票解锁后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由272.7万股减至204.525万股；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由5.2万股减至3.9万股。

  9、公司于2014年4月11日召开的三届董事会五次会议和2014年5月8日召开的2013年年度股东大会审议通过了《2013年度权益分派预案》。公司2013年度权益分派方案为：以2013年 12 月31 日的总股本178,250,275股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。2013年度权益分派实施后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由204.525万股增至409.05万股，授予价格由13.11元/股调整为6.555元/股；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由3.9万股增至7.8万股，授予价格由11.50元/股调整为5.75元/股。

  10、2014年10月23日，公司召开的三届董事会十次会议及三届九次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员刘雪桦所持已获授但尚未解锁的限制性股票3000股进行回购，回购价格为 5.75元/股。

  已离职人员刘雪桦是预留限制性股票激励对象。因此，公司实施回购注销刘雪桦所持已获授但尚未解锁的预留限制性股票后，授予但尚未解锁的预留限制性股票数由7.8万股减至7.5万股，预留限制性股票激励对象人数由25名减至24名。

  11、 2014年10月 23日，公司召开的三届董事会十次会议及三届九次监事会会议，审议通过了《关于第二期股权激励限制性股票解锁的议案》和《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第二期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件已成就，同意 112名符合条件的激励对象的限制性股票和24名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第二个解锁期解锁。其中：第二期限制性股票解锁数量为136.35万股，第二期预留限制性股票解锁数量为2.5万股。第二期股权激励限制性股票解锁后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由409.05万股减至272.7万股；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由7.5万股减至5万股。

  12、2015年3月30日，公司召开的三届董事会十二次会议和三届十次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票10000股、2000股进行回购注销，其中，回购马振千持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为6.555元/股；回购袁启明持有的已获授但尚未解锁的预留限制性股票回购价格为5.75元/股。

  已离职人员马振千是首次授予的限制性股票激励对象，已离职人员袁启明是预留限制性股票激励对象。因此，公司实施回购注销马振千、袁启明所持已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由272.7万股减至271.7万股，限制性股票激励对象人数由112名减至111名；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由5万股减至4.8万股，预留限制性股票激励对象人数由24名减至23名。

  二、本次回购原因、回购数量和价格调整依据、调整后回购数量及价格

  （一）回购原因

  公司原限制性股票激励对象刘雪桦、马振千、袁启明因离职已不符合激励条件。根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第十一章第（三）条第4项规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销”以及公司2012年第一次临时股东大会“关于授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司董事会决定对已离职股权激励对象刘雪桦、马振千、袁启明所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  （二）回购数量和价格调整依据

  1、根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司于2012年9月14日召开的二届董事会十七次会议及二届十次监事会会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和2012年9月20日召开的二届董事会十八次会议及二届十一次监事会会议分别审议通过了《关于确认获授预留限制性股票激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》。马振千作为限制性股票激励对象获授限制性股票10000股，授予价格13.11元/股；刘雪桦、袁启明作为预留限制性股票激励对象分别获授预留限制性股票2000股、2000股，授予价格11.50元/股；

  2、公司于2013年10月 23日召开的二届董事会三十一次会议及二届十九次监事会会议审议通过了《关于第一期股权激励限制性股票解锁的议案》和《关于第一期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第一期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件已成就，同意 112名符合条件的激励对象的限制性股票和25名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第一个解锁期解锁。即马振千已获授的10000股限制性股票中的2500股予以解锁，剩余已获授但尚未解锁限制性股票7500股；刘雪桦、袁启明分别已获授的2000股、2000股限制性股票中的500股、500股予以解锁，剩余已获授但尚未解锁限制性股票分别为1500股、1500股。

  3、公司于2014年4月11日召开的三届董事会五次会议和2014年5月8日召开的2013年年度股东大会审议通过了《2013年度权益分派预案》。公司2013年度权益分派方案为：以2013年 12 月31 日的总股本178,250,275股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。2013年度权益分派实施后，马振千已获授但尚未解锁限制性股票由7500股增加至15000股，授予价格由13.11元/股调整为6.555元/股。刘雪桦、袁启明已获授但尚未解锁限制性股票由1500股增加至3000股，授予价格由11.50元/股调整为5.75元/股。

  4、公司于2014年10月23日召开的三届董事会十次会议及三届九次监事会会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对已离职人员刘雪桦已获授但尚未解锁的限制性股票3000股进行回购，回购价格为 5.75元/股。

  5、公司于2014年10月 23日召开的三届董事会十次会议及三届九次监事会会议审议通过了《关于第二期股权激励限制性股票解锁的议案》和《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第二期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件已成就，同意 112名符合条件的激励对象的限制性股票和24名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第二个解锁期解锁，即马振千剩余已获授的15000股限制性股票中的5000股予以解锁，剩余已获授但尚未解锁限制性股票10000股；袁启明剩余已获授的3000股限制性股票中的1000股予以解锁，剩余已获授但尚未解锁限制性股票2000股。

  6、公司于2015年3月30日召开的三届董事会十二次会议和三届十次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票10000股、2000股进行回购注销，其中，回购马振千持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为6.555元/股；回购袁启明持有的已获授但尚未解锁的预留限制性股票回购价格为5.75元/股。

  （三）调整后回购数量及价格

  依据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中第十三章第（二）、（三）条关于限制性股票回购数量、回购价格的调整方法，公司董事会决定对已离职股权激励对象刘雪桦、马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票3000股、10000股、2000股进行回购注销。其中，回购马振千持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为6.555元/股，回购刘雪桦、袁启明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为5.75元/股，公司应就本次限制性股票回购分别向刘雪桦、马振千、袁启明支付回购价款人民币17250元、65550元、11500元。

  同时，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时将扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  公司已向刘雪桦、马振千、袁启明分别支付回购价款人民币17250元、 65550元、11500元，立信会计师事务所已出具《验资报告》（信会师报字【2015】第114044号）。

  2015年4月1日，公司在《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上刊登了《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。2015 年 7 月 1 日，公司完成了刘雪桦、马振千、袁启明所持已获授但尚未解锁的3000股、10000股、2000股限制性股票的回购注销事项。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

  三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

  1、 本次回购注销已离职股权激励对象刘雪桦、马振千、袁启明的限制性股票总计15000股，占公司回购前总股本356500550股的0.0042%。

  本次回购注销完成后股本结构变化如下：

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  本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

  股权激励对象刘雪桦、马振千、袁启明因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的文件规定，符合相关法律法规的规定，我们同意对此部分股份按照《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中对回购数量和回购价格的约定条文实施回购注销。

  六、监事会意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

  公司股权激励对象刘雪桦、马振千、袁启明已经离职，已不符合激励条件。根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，将激励对象刘雪桦、马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票3000股、10000股、2000股进行回购注销。其中，回购马振千持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为6.555元/股，回购刘雪桦、袁启明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为5.75元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销激励对象刘雪桦、马振千、袁启明已获授但尚未解锁的全部股份。

  七、法律意见书

  江西求正沃德律师事务所就本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少相关法定程序外，已履行本次股票回购注销现阶段应当履行的程序。

  八、 备查文件

  1、 江西求正沃德律师事务所出具的《关于江西赣锋锂业股份有限公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项的法律意见书》。

  2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  2015年7月2日