证券时报多媒体数字报

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2015068

  神州高铁技术股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易预案修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2015 年6 月13 日披露了《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及《民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见》等相关文件（全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对神州高铁技术股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 11 号）（以下简称"问询函"）。

  根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：

  一、补充披露了公司上市以来最近一次控制权变动情况，具体参见重组预案之"第三章 上市公司基本情况"之"三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年的控股权变动情况"。

  二、补充披露了本次交易不构成借壳上市的说明，具体参见重组预案"重大事项提示"之"四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不导致上市公司控制权发生变化"以及"第二章 本次交易方案"之"二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不导致上市公司控制权发生变化"。

  三、补充披露了关于公司受到监管部门的处罚情况，具体参见重组预案"第三章 上市公司基本情况"。

  四、补充披露了公司董事、监事、高级管理人员声明，具体参见重组预案扉页。

  五、补充披露了与本次交易相关的风险以及标的公司的经营风险，具体参见重组预案"重大风险提示"以及"第八章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素"。

  六、补充披露了关于公司独立董事张卫华的履职独立性的说明，具体重组预案参见"第九章 其他重要事项"之"四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求"之"（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性"之"2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性"。

  七、补充披露了关于交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，以及交易标的最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议程序和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，具体参见重组预案之"第五章 交易标的基本情况" 之"二、交易标的之交大微联基本情况"与"三、交易标的之武汉利德基本情况"。

  八、补充披露了标的公司最近两年及一期主要财务数据及主要财务指标的相关内容，具体参见重组预案之"第五章 交易标的基本情况" 之"二、交易标的之交大微联基本情况"与"三、交易标的之武汉利德基本情况"。

  九、补充披露了标的公司收入成本的确认原则和计量方法的相关内容，具体参见重组预案之"第五章 交易标的基本情况" 之"二、交易标的之交大微联基本情况"与"三、交易标的之武汉利德基本情况"之"（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理"。

  十、补充披露了标的公司办公经营场所租赁情况以及承租资产权属瑕疵情况，具体参见重组预案之"第五章 交易标的基本情况" 之"二、交易标的之交大微联基本情况"与"三、交易标的之武汉利德基本情况"之"（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况"。

  十一、补充披露了交易标的预估值相关内容，具体参见重组预案之"第五章 交易标的基本情况" 之"二、交易标的之交大微联基本情况"与"三、交易标的之武汉利德基本情况"中有关交易标的预估值情况的内容。

  十二、补充披露了结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，具体参见重组预案之"第二章 本次交易方案"之"一、本次交易的具体方案"之"（二）本次交易标的资产的定价"。

  十三、补充披露了嘉兴九鼎的控制关系、与公司实际控制人之间是否存在控制关系、与公司实际控制人是否构成关联人的相关说明，具体参见重组预案之"第四章 交易对方基本情况"之"一、交易对方之交大微联股东情况"之 "（三）产权控制关系结构图"以及重组预案之"第九章 其他重要事项"。

  十四、补充披露了由自然人王文辉承担补偿责任的具体原因，具体参见重组预案之"重大事项提示"之"五、业绩承诺及补偿安排"之"（五）盈利预测补偿安排"之"1、交大微联的盈利预测补偿安排"以及"第二章 本次交易方案"之"一、本次交易的具体方案"之 "（七）业绩承诺及补偿安排"之"5、盈利预测补偿安排"之"（1）交大微联的盈利预测补偿安排"。

  特此公告。

  神州高铁技术股份有限公司

  董事会

  2015年7月2日

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2015069

  神州高铁技术股份有限公司

  关于重大资产重组事项股票复牌的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票（证券简称：神州高铁，证券代码：000008）将于2015年7月2日开市起复牌。

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称"神州高铁"或"公司"）因筹划重大事项自2015年3月12日开市起停牌。2015年6月4日，公司在综合各中介机构意见并与相关部门沟通后，进行了审慎判断，将本次重大事项由非公开发行事项变更为重大资产重组事项，发布了《关于非公开发行股票变更为重大资产重组暨继续停牌公告》，公司股票自2015年6月4日开市起继续停牌，承诺复牌时间不晚于2015年7月3日。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大事项及重大资产重组进展情况公告。上述公告详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2015年6月12日，公司召开第十一届董事会2015年度第二次临时会议,审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并披露了相关公告。具体内容详见公司2015年6月13日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，并于2015年6月17日出具了《关于对神州高铁技术股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第11号）。公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《神州高铁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见2015年7月2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明公告》等相关公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：神州高铁，证券代码：000008）于2015年7月2日开市起复牌。

  本公司郑重提醒广大投资者，本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，在评价本公司本次重大资产重组预案时应特别考虑其各项风险，具体风险内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《神州高铁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，敬请广大投资者注意。

  特此公告。

  神州高铁技术股份有限公司

  董事会

  2015年7月2日