证券时报多媒体数字报

  (上接B2版)

  现阶段，发行人及其下属子公司生产经营情况良好，持续盈利能力不断提升，公司规范治理水平不断增强，具有较多的融资渠道和较强的融资能力，可通过银行间市场进行债务融资以解决资金需求缺口。

  另外，多年来发行人及其下属子公司与建设银行、农业银行、渤海银行、中信银行等多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2014年12月31日，公司及下属子公司拥有的银行授信总额为 1,197,556.06万元，其中已使用授信额度715,916.63万元用于开具银行承兑汇票、流动资金贷款和项目贷款，未使用授信余额为481,639.43万元。

  公司畅通的融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。

  三、偿债保障措施

  为充分、有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按时、足额偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。

  （一）设立专门的偿付工作小组

  本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （二）制定并严格执行资金管理计划

  本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本次债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  （四）严格履行信息披露义务

  本公司将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

  四、针对发行人违约的解决措施

  （一）公司保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

  债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  （二）经公司2014年8月10日第五届董事会第四次会议和2014年8月25日2014年第二次临时股东会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合评级评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，联合评级将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，联合评级将于本公司年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，本公司应及时通知联合评级，并提供相关资料，联合评级将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，联合评级将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公告。公司亦将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  第八节 担保及信托事项的基本情况

  一、质押物情况

  1、质押物及数量

  本期可交换债的质押物为3,700万股天士力A股股票。

  在本期债券存续期间，若本期债券换股价格向下调整导致质预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票时，发行人将事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

  2、发行人持股情况

  截至2015年3月26日，发行人共持有天士力股票48,820.1106万股，占其总股本的比例为45.18%；按2015年3月26日收盘价47.98元/股计算，发行人所持标的股票的市值为234.24亿元。

  3、受限情况

  截至2014年12月31日，发行人所持天士力股票均为无限售条件流通股。

  2015年3月2日，发行人将其持有的44,370,224股天士力股份股票办理了质押，质押期限5年，用于对招商银行天津分行发放的7.45亿元并购贷款进行担保。除前述质押担保情形外，截至2015年3月31日，发行人所持有的天士力制药集团股份有限公司股票不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，亦不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

  二、质押登记办理程序

  出质人为发行人，质权代理人为本期债券受托管理人。

  天士力集团作为出质人与国信证券代表债券持有人（即合同项下的质权人）于2015年5月27日签署了股票《信托合同》，约定由国信证券开设用于存放发行人拟质押的3,700万股天士力A股股票的担保及信托专户。天士力集团作为委托人与国信证券作为受托人于2015年5月27日签署了《质押及担保合同》，约定发行人将其持有的3,700万股天士力A股股票及其孳息办理质押，以此作为信托财产用于为本次债券提供担保，国信证券已于2015年6月2日取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股票过户登记确认书，确认发行人用于为本次债券提供担保的股票已过户至担保及信托专户；当本期债券在持续期间全部完成换股、到期完成兑付或其他导致本期债券余额为0的情形发生时，受托管理人在收到发行人的书面申请后可向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请解除质押。

  三、质押物的持续管理安排

  若本期债券换股价格向下调整导致预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票时，发行人将事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，并划入担保及信托专户。

  同时，为了进一步保障债券持有人的利益，发行人已出具承诺，确认：“在本期债券存续期间，如果连续30个交易日抵押物价值（股票市值及其孳息）占未偿还债券余额的比重低于80%，本公司将补充提供足额标的股票，使得抵押物价值能够覆盖未偿还债券余额的100%以上（含）。

  四、信托事项

  （一）信托当事人

  1、委托人：天士力控股集团有限公司

  2、受托人：国信证券股份有限公司

  3、受益人：任何通过认购、交易或其他合法方式有效取得本次可交换债券的合格债券持有人。

  （二）信托目的

  1、天士力集团自愿将标的股票和标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息作为信托财产委托给国信证券，为本次债券持有人的利益，以国信证券为受托人和信托合同约定的信托财产的名义持有人，以本次债券持有人为受益人，以担保本次债券持有人完成换股或获得本息偿付。

  2、国信证券基于《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》（以下简称“《业务细则》”）的要求作为本次可交换债券的受托管理人而担任受托人，不另行收取受托人报酬，仅根据《业务细则》等规定及信托合同的约定作为受托人履行对信托财产的处分职责，并作为受托人为本次债券持有人的利益办理或解除信托登记等有关事项，对本次可交换债券的本息偿付或换股不承担任何责任。

  （三）信托财产的范围及种类

  1、信托合同项下的信托财产包括：

  （1）标的股票。即3,700万股天士力A股股票。

  （2）标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，包括：① 标的股票因天士力进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括委托人需向天士力出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的天士力 A 股股份一并作为信托财产；② 天士力实施的现金分红，即标的股票所分配的现金红利一并作为本次债券的信托财产。该等现金分红不包括在办理信托登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红。

  2、本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格造成可交换标的股票数量少于未偿还的本次可交换债券全部换股所需天士力 A 股股票的，天士力集团应当在换股价格调整日之前足额补充提供预备用于交换的天士力 A 股股票作为信托合同下的信托财产，并办理相关股票的信托登记手续及取得相关权利证明文件。

  3、就标的股票因天士力进行权益分派而分配取得的天士力 A 股股份、因调整换股价格而由天士力集团补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照信托合同的约定归入信托财产。

  （四）信托财产的交付、登记、管理及处置

  1、在本次债券发行前，国信证券应申请开立担保及信托专户，天士力集团应予以配合，天士力集团与国信证券应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股票的信托登记手续，标的股票划入担保及信托专户即视为交付并办理了信托登记手续。对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则办理。

  2、国信证券作为受托人仅限于信托合同约定的特定目的担任信托合同约定的信托财产的名义持有人，并无对信托财产进行主动管理或者积极运用的相关权利及义务，除按照《业务细则》及登记公司的要求开立担保及信托专户、办理或解除信托登记等有关事项和按照信托合同的约定进行信托财产处置外，信托财产不存在其他管理运用、处分及收支情况；对于信托财产有关的记录、处理文件将以证券登记机构的文件为准；作为债券受托管理人及受托人，国信证券将定期在受托管理事务年度报告中说明就该等特定信托目的管理信托财产的情况。信托合同项下的信托财产与发行人、国信证券自有财产相独立，用于担保换股及债券本息偿付。担保及信托专户标注“信托”字样后，其中登记的标的股票及其孳息即属于信托财产，除法定情形外不得被冻结、扣划。

  3、信托合同项下的担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息，担保及信托专户只能用于本次可交换债券设定《业务细则》规定的登记类型，不得用于其他形式证券登记及交易。

  4、作为受托人及标的股票的名义持有人，国信证券享有证券持有人相关权利。在行使表决权时，国信证券将根据天士力集团的意见办理，但不得损害债券持有人的利益。具体如下：

  （1）天士力集团有权在天士力股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律法规、天士力股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，将其意见以书面形式告知受托人。

  （2）对于天士力股东大会决议事项涉及《债券持有人会议规则》第十条第（三）项约定的减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产事项，单独和/或合并持有代表 10%以上有表决权的未清偿本次债券张数的本次债券持有人有权依据《债券持有人会议规则》，在天士力发出召开股东大会通知后5个交易日内提议召开债券持有人会议，并在天士力股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律法规、天士力股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，对行使表决权的事项形成有效的通过决议。

  债券持有人会议形成的有效的通过决议与天士力集团的书面意见不一致时，为避免可能损害债券持有人利益的情形，① 在天士力股东大会审议事项仅限于减资、合并、分立、解散、申请破产事项的情况下，国信证券将不出席天士力该次股东大会，且不行使表决权；② 在天士力股东大会审议事项不限于减资、合并、分立、解散、申请破产事项的情况下，国信证券将出席该次股东大会（天士力集团未就其他决议事项的意见以书面形式通知国信证券的除外），但对于该次股东大会审议的减资、合并、分立、解散、申请破产事项将投弃权票。

  （3）在天士力股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律法规、天士力股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，天士力集团未以书面形式向受托人告知其意见，且就《债券持有人会议规则》第十条第（三）项约定的特定事项债券持有人会议未形成有效的通过决议（包括没有符合《债券持有人会议规则》要求的债券持有人提议召开债券持有人会议，或虽有符合条件的投资者提议但出席债券持有人会议的投资者未达到会议召开的条件，或虽然召开债券持有人会议但未形成有效的通过决议），受托人将不出席天士力股东大会。

  5、如天士力集团未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或受托人处理信托事务发生的除受托人报酬外的合理费用，国信证券应当在天士力集团逾期履行相关债务日起通知天士力集团，天士力集团应在收到通知后7个工作日内提议以符合法律规定的方式处置信托财产。经债券持有人会议表决通过，国信证券应根据债券持有人决议与天士力集团协商确定处置信托财产的具体方式。如天士力集团在收到通知之后7个工作日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受天士力集团提议的，国信证券应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序处置信托财产。

  6、天士力集团可以在逾期履行债务之日起请求国信证券处置信托财产；国信证券在收到天士力集团的上述请求后应及时召集债券持有人会议对天士力集团的该请求进行表决，并将表决结果通报天士力集团。如债券持有人会议未在收到天士力集团上述请求之日起30个工作日内及时进行表决，天士力集团可以请求人民法院拍卖、变卖信托财产。由于未及时进行表决而给天士力集团造成的损害（包括直接导致信托财产价值贬损的），由全体债券持有人承担。

  7、在本次可交换债券有效存续期内，如标的股票出现《信托法》及其他法律规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，国信证券应在收到发行人就该司法扣划或权属瑕疵的情况通知之日起5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求天士力集团在国信证券提出要求后60个工作日内完成：（1）追加财产担保，以保证担保物价值不低于本次债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定办理相关手续或（2）提供第三方保证，确保追加第三方保证后本次可交换债券的评级应不低于公司本次可交换债券初始评级级别；如天士力集团无法按时追加相应担保的，国信证券将召集债券持有人会议表决是否需要对信托财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，国信证券有权将信托财产以符合法律规定的方式进行处置，并在清偿本次可交换债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，天士力集团应同意国信证券对信托财产进行的该等处置并给与积极配合。

  （五）信托利益的取得

  信托合同下的合格受益人有权根据《天士力控股集团有限公司公开发行2015年可交换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定的条件将所持有的本次债券交换为登记于担保及信托专户中的天士力股票，或在如天士力集团未能根据《募集说明书》约定的期限及利率支付本次可交换债券的本息的情况下，受益人有权就标的股票及其孳息的处置所得获得清偿。

  （六）信托的成立、生效、终止及信托登记的注销

  1、信托合同项下的信托，自信托合同签订时成立，自信托登记手续办理完成之时生效。

  2、债券持有人通过其经纪托管证券公司向上海证券交易所发送换股指令的，该指令视同为天士力集团、国信证券及该债券持有人同意解除信托登记的有效指令。

  3、天士力集团按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、天士力集团向投资者赎回全部未换股的本次债券后或本次债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成天士力A股股票后，信托合同项下的信托终止，国信证券应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除信托登记手续，发行人应给予必要的配合。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对解除信托登记申请材料审核通过后，办理解除信托登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。

  4、下述情形之一发生后十五日内，国信证券应当向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销信托合同项下的担保及信托专户：

  （1）国信证券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除信托登记。

  （2）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或国信证券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理换股后剩余标的股票的解除信托登记。

  （3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。

  国信证券申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。

  （七）委托人的声明和承诺

  1、委托人愿意履行信托合同规定的全部义务。

  2、签署信托合同是委托人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且委托人签署信托合同已经通过必要的内部审议程序。

  3、委托人持有的天士力股票为其合法所有，除为担保本次可交换债券本息偿付或换股之目的而根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》及《业务细则》的规定将标的股票及其孳息出质给本次债券持有人并办理担保及信托登记外，截至信托合同签署日，标的股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且未被采取保全措施，可以依法转让。

  4、在信托合同生效后及本次债券存续期间，如因委托人的财产状况发生变化，或者委托人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者标的股票被司法冻结等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而影响其履行信托合同的能力的，委托人均应立即通知国信证券。

  5、在本次债券发行前，天士力集团与国信证券应及时向证券登记机构办理标的股票信托登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。

  6、委托人同意：在信托合同履行过程中，委托人不得向国信证券、国信证券的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。但是，国信证券违反信托合同约定的义务或者法律规定的义务的除外。

  （八）受托人的声明和承诺

  1、签署信托合同是国信证券真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。

  2、国信证券将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及信托合同的相关规定行使权利。

  3、国信证券行使表决权等证券持有人相关权利时，将按照《业务细则》的相关规定办理。

  （九）生效

  1、信托合同自委托人和受托人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。

  2、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，视为投资者成为信托合同项下的受益人、同意天士力集团委托国信证券作为受托人签署信托合同，并同意发行人委托国信证券作为信托合同受托人办理或解除信托登记等有关事项，并由债券受托管理人担任信托合同约定的信托财产的名义持有人，按照信托合同的约定管理、处置信托财产。

  3、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，即视为其接受信托合同规定的所有内容且无任何异议。

  （十）费用承担

  1、信托合同项下任何可能发生的评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖等必要且合理的费用应由委托人承担。

  2、国信证券作为受托人不再另行收取受托人报酬。

  五、债券持有人及受托管理人对担保及信托事项的持续监督安排

  根据《债券受托管理协议》约定，受托管理人在换股期内持续关注标的股票的收盘价格变动趋势，若标的股票价格变化触发回售、赎回、向下修正等条件时，应及时通知发行人。当预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

  第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

  发行人最近三年及一期内不存在重大违法行为或者重大行政处罚事项。

  第十节 募集资金运用

  2014年8月10日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并经2014年第二次临时股东会审议通过：本次发行可交换公司债券的募集资金拟全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  公司董事会和管理层认为，本次募集资金用于补充流动资金，可以优化公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司盈利水平提升；锁定融资成本，降低利率上升风险；满足公司的流动资金需求，保障公司产能充分释放。

  第十一节 其他重要事项

  一、公司最近三年对外担保情况

  截至2014年12月31日，发行人对外担保金额合计为134,613万元，占2014年12月31日公司合并口径净资产的19.63%，具体情况如下表：

  ■

  注：公司为浙江尖峰集团股份有限公司发行债券提供最高额60,000.00万元保证担保，保证期间分别计算，每期公司债券的保证期间为该期公司债券存续期及该期公司债券到期之日起六个月，同时天津帝士力投资控股集团有限公司为本公司就该事项提供最高额60,000.00万元保证担保，担保期限均为自接受担保单位按主合同约定承担保证责任之日起六个月。截至本募集说明书出具之日，浙江尖峰集团股份有限公司实际发行债券60,000.00万元。

  截至本募集说明书出具之日，被担保方的生产经营情况正常，财务状况良好，未出现过逾期债务不能偿还的情形，未出现目前可预见的不能偿还债务的情形，发生被迫承担担保责任风险的可能性较小。

  二、重大未决诉讼或仲裁事项

  截至本募集说明书签署之日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  第十二节 有关当事人

  一、发行人

  ■

  二、保荐人（主承销商、上市推荐人、债券受托管理人）

  ■

  三、律师事务所

  ■

  四、会计师事务所

  ■

  五、资信评级机构

  ■

  六、申请上市的证券交易所

  ■

  七、可交换公司债券登记机构

  ■

  第十三节 备查文件

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  （一）发行人最近三年财务报告及审计报告，以及2015年1-3月未经审计的财务报告；

  （二）保荐人出具的发行保荐书和保荐工作报告；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）债券持有人会议规则；

  （七）债券受托管理协议；

  （八）股票质押及担保合同；

  （九）信托合同；

  （十）担保及信托登记证明；

  投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要和联合信用评级有限公司出具的债券信用评级分析报告：

  查阅地点：天士力控股集团有限公司

  办公地址：天津市北辰科技园区普济河东道2号

  联系人：王永胜

  电话：022-26736723

  传真：022-26736720

  天士力控股集团有限公司

  国信证券股份有限公司

  2015年6月30日