证券时报多媒体数字报

证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-30

北京中长石基信息技术股份有限公司

第五届董事会2015年

第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）第五届董事会2015年第七次临时会议的会议通知于2015年6月26日以电子邮件的方式发出，会议于2015年7月2日以通讯表决的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于签署<万达控股有限公司的股权买卖协议>及相关事项的议案》

表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权；

公司之全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石基（香港）”）与万达控股有限公司（以下简称“万达控股”）四位股东李信汉、詹瑞芬、京士卓投资有限公司、廖约克签署《万达控股有限公司的股份买卖协议》（以下简称“《万达控股的股份买卖协议》”或“本协议”），以现金方式共计7500万元人民币购买李信汉持有的84.0%、詹瑞芬持有的7.5%、京士卓投资有限公司持有的5%、廖约克持有的3.5%合计持有的万达控股100%股权。本次交易定价以标的公司财务数据，客户资源和完成与畅联的最终酒店连接数为基础，以交易各方共同确认的估值方法最终协商确定。本次交易完成后，万达控股将成为公司之全资子公司。

本次交易使用子公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公告全文详见2015年7月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签署<万达控股有限公司的股权买卖协议>及相关事项的公告》（2015-31）。

公司独立董事经过核查，发表了同意签署本协议的独立意见。详见2015年7月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《独立董事意见》。

（二）审议通过《关于拟签署<石基信息-泰能软件技术合作协议>的议案》

表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权；

公司管理层根据公司业务发展，拟与北京泰能软件有限公司（以下简称“泰能软件”）签署《石基信息-泰能软件技术合作协议》，双方拟就购买泰能软件相关产品、畅联渠道的连接及其他多个方面进行合作，总购买价款及合作费用不超过5000万元人民币。本次交易使用公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公告全文详见2015年7月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于拟签署<石基信息-泰能软件技术合作协议>的公告》（2015-32）。

（三）审议通过《关于全资子公司银石科技有限公司购买南京银石计算机系统有限公司100%股权的议案》

表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权；

1、交易背景及概述

（1）2015年6月8日，公司第五届董事会2015年第五次临时会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立银石科技有限公司的议案》，公司之全资子公司北海石基信息技术有限公司（以下简称“北海石基”）出资人民币1亿元设立其全资子公司银石科技有限公司（以下简称“银石科技”），详见2015年6月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司对外投资设立银石科技有限公司的公告》（2015-26）。

（2）南京银石计算机系统有限公司（以下简称“南京银石”）为公司一级全资子公司。南京银石成立于1999年9月，注册资本为人民币3000万元。详见2010年8月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于向全资子公司南京银石计算机系统有限公司增资的公告》（2010-41）。

（3）根据公司长远战略规划及业务整合需要，公司拟将南京银石100%股权以现金方式共计8500万元人民币转让予银石科技。交易定价参考公司对南京银石的全部投资总额，同时结合公司自身实际情况加以确定。本次股权安排使用子公司自有资金，不涉及人员安置问题、土地租赁等情况。

（4）本次交易不需要提交股东大会审议，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、交易标的基本情况

（1）标的公司概况

公司名称：南京银石计算机系统有限公司

公司地址：南京市秦淮区金銮巷9号华盈国际大厦12层

营业执照注册号：320103000123596

成立日期：1999年9月8日

法定代表人：赖德源

注册资本：3000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯设备(不含卫星地面接收设备)、医疗器械、仪器仪表的技术开发、转让、咨询服务；开发销售自研产品；电子计算机及配件、电子产品的销售；商户收单项目的技术服务、劳务服务及维护服务；计算机软硬件租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次转让前，公司持有南京银石100%股权，为公司全资子公司。本次转让完成后，银石科技将持有南京银石100%股权。

（2）标的公司主要财务数据

根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的2014年度经审计的财务报告，截止2014年12月31日，南京银石总资产188,628,991.25元，净资产129,866,387.59元，2014年1月1日至2014年12月31日营业收入125,351,737.34元，净利润48,076,035.81元。

截至目前，公司不存在为南京银石担保、委托其理财的情况；南京银石也不存在占用公司资金的情况。南京银石权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

3、本次交易的目的及影响

公司本次股权转让旨在积极配合各子公司整合及业务拓展需要，本次股权转让完成后，银石科技有限公司将合并所有支付系统业务，有利于公司对支付系统业务进行独立评估与考核，因本次股权转让为公司内部股权转让，属于同一控制下的企业合并行为，不会对公司财务状况及经营成果带来重大影响。

4、关于本次交易相关事项的授权

公司董事会授权公司及子公司管理层办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署补充协议等其他未尽事宜。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

2015年7月2日

证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-31

公司全资子公司石基（香港）有限公司

关于签署《万达控股有限公司的

股份买卖协议》及相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、经北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）第五届董事会2015年第七次临时会议审议通过，公司之全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石基（香港）”）与万达控股有限公司（以下简称“万达控股”）四位股东李信汉、詹瑞芬、京士卓投资有限公司、廖约克签署《万达控股有限公司的股份买卖协议》（以下简称“《万达控股的股份买卖协议》”或“本协议”），以现金方式共计7500万元人民币购买李信汉持有的84.0%、詹瑞芬持有的7.5%、京士卓投资有限公司持有的5%、廖约克持有的3.5%合计持有的万达控股100%股权。本次交易定价以标的公司财务数据，客户资源和完成与畅联的最终酒店连接数为基础，以交易各方共同确认的估值方法最终协商确定。本次交易完成后，万达控股将成为公司之全资子公司。

2、本次交易已经公司2015年7月2日召开的第五届董事会2015年第七次临时会议审议通过，同意子公司石基（香港）管理层签署本协议，且无需提交公司股东大会审议；同时，公司独立董事经过核查，发表了同意签署本协议的独立意见。详见2015年7月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《独立董事意见》；

3、本次交易使用子公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方介绍

（一）石基（香港）有限公司

石基（香港）有限公司，原焦点信息技术（香港）有限公司，已于2015年6月18日完成变更公司名称及注册地址的工商变更登记。石基（香港）于2007年10月17日在中国香港成立，公司编号为1176575，为公司之全资子公司，注册资本为3,500万元港币，主要从事酒店及餐饮信息管理系统经营或相关投资业务。

（二）交易对手方情况

交易对方：自然人李信汉、自然人詹瑞芬、法人京士卓投资有限公司（Kingspecial Investments Limited）（以下简称“京士卓投资”）、自然人廖约克，标的公司现有股东基本信息如下：

上述三位自然人股东与公司、子公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；

上述法人股东京士卓投资，是一家于香港注册成立之有限公司，其注册地址为香港九龙观塘鸿图道72号恒胜中心10楼；京士卓投资与公司、子公司及其实际控制人、控股股东不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

公司子公司石基（香港）拟以自有资金购买万达控股100%股权。

（二）标的公司基本情况及相关内容

1、标的公司基本情况

公司名称：万达控股有限公司

公司地址：香港九龙观塘鸿图道72号恒胜中心10楼

营业执照注册号：0756924

成立日期：2001年5月16日

法定代表人：李信汉

注册资本：150万港币

主要经营范围：投资控股

公司简介：万达控股为投资控股公司, 直接持有广州万迅电脑软件有限公司（以下简称“广州万迅”）100%股权。

2、标的公司主要财务数据

标的公司为投资公司，未进行实质业务，截止2014年3月31日，标的公司经审计的财务数据为总资产11,502,261元，总负债20,476,986元（该项负债将于本次收购完成前清除）；标的公司下属全资子公司广州万迅，截止2014年12月31日，营业收入23,993,670元，净资产2,196,155元。

3、石基（香港）购买万达控股100%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。万达控股与公司、子公司及其的实际控制人、控股股东不存在关联关系。

（三）标的公司之全资子公司基本情况

公司名称：广州万迅电脑软件有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人：李信汉

注册资本：人民币680万元

成立日期：1998年10月12日

公司地址：广州市越秀区越华路112号3204、3205房

主要经营范围：软件开发，计算机技术开发、技术服务，软件批发；

公司简介：广州万迅自成立以来主要从事软件开发等项目，一直专注为酒店餐饮娱乐行业提供全方位的信息管理解决方案，是国内较为知名的酒店管理软件供应商，拥有超过20年酒店餐饮行业IT管理系统开发和服务经验。公司自主研发的"千里马酒店管理软件"为国内著名的三大酒店管理软件品牌之一，用户超过3000家，其中星级酒店用户约达到一半以上，不仅包括酒店及餐饮连锁集团，还包括单体酒店及餐饮企业等。千里马软件客户遍布中国大陆、香港、澳门、非洲以及新加坡、泰国、马来西亚、越南、柬埔寨、印度尼西亚等东南亚各国，受到业界认可。

四、协议主要内容

出让方（卖方）：李信汉、詹瑞芬、京士卓投资有限公司、廖约克

受让方（买方）：石基（香港）有限公司

1、买卖双方同意，标的公司100%股权估值金额为人民币7500万元。本次标的公司100%股权转让总代价为人民币7500万元；

本交易采用分期付款的方式于工商变更完成后及满足业绩指标后全额支付；

2、双方一致确认和同意，权益转让交易的交割应在先决条件已得到满足或豁免后5个工作日内或各方另行同意的其他日期在买方的办公室或各方另行同意的其他地点进行。

3、公司保证具有受让本协议书股权的合法主体资格。

4、公司保证按本协议书的规定履行向卖方支付价款的义务。

5、交易对方保证具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效日期起至交割日止持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。

6、协议对各方的继承人、受让人及个人代表仍然具有约束力（根据具体情况而定），但除非另有明确规定，否则协议规定的各方权利不得转让。

7、除非协议另有指定，交割日时未充分履行的协议条款，包括保证，在交割日后仍将有效。

8、合同生效：协议的生效日期是2015年7月1日，同时协议经各方签字、加盖公章并经各方内部决策程序批准、经各方所在地有权的审批机构（如有）批准时生效。

本次收购不涉及人员安置问题、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的及对公司的影响

围绕公司长期布局的战略转型，公司进行了涉及业务拓展、管理更新、人员壮大等一系列举措加速转型的实现。目前基于公司与阿里巴巴集团进行的战略合作需要，公司需要增加与阿里合作的酒店预订平台的酒店连接数，在保证公司自身畅联业务发展的同时，为公司正在进行的平台化建设奠定基础。公司本次收购万达控股100%股权，使公司的PMS客户总数超过1万家（含北京泰能软件有限公司客户数量），其中星级酒店客户数达到8000家（含北京泰能软件有限公司客户），通过合理整合万达控股拥有的“千里马”酒店信息系统的各项资源，有助于推进公司与阿里旅行的合作进度，加快阿里旅行进行大规模市场拓展的步伐，从而形成多赢的合作局面。

本次收购完成后，公司将持有万达控股100%股权，依据万达控股财务状况及经营成果，预计对公司本年度的财务状况和经营成果不产生重大影响。

2、本次投资存在的风险

公司本次对外投资涉及技术业务合作，具有技术变革带来的市场风险，同时，公司对于新收购子公司需要进行各方面的整合工作，敬请投资者注意投资风险。

六、关于股权收购相关事项的授权

公司董事会已授权子公司及其管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事意见；

3、深交所要求的其他文件。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

2015年7月2日

证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-32

北京中长石基信息技术股份有限公司

关于拟签署《石基信息-泰能软件技术合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、合作概述

1、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）管理层根据公司业务发展，拟与北京泰能软件有限公司（以下简称“泰能软件”）签署《石基信息-泰能软件技术合作协议》，双方拟就购买泰能软件相关产品、畅联渠道的连接及其他多个方面进行合作，总购买价款及合作费用不超过5000万元人民币。

2、本协议经公司2015年7月2日召开的第五届董事会2015年第七次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议；

3、本次交易使用公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易对手方介绍

公司名称：北京泰能软件有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：倪源滨

注册资本：1020万元

成立日期：2006年01月12日

公司地址：北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦A座802室

主要经营范围：软件开发；软件咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；租赁计算机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司简介：北京泰能软件有限公司是北京市高新技术产业开发区认定的专业从事酒店管理软件开发销售一体的新技术企业，自成立以来专注于国内旅游酒店行业的信息化研究和酒店管理系统（PMS）的研发、销售及服务工作，目前泰能软件客户总数超过2000家酒店，其中星级酒店客户数达到1100家左右。

三、协议主要内容

甲方：北京中长石基信息技术股份有限公司

乙方：北京泰能软件有限公司

（一）业务合作内容

1、甲方购买乙方所有现有及新开发的产品；

2、甲方委托乙方开发产品的“畅联”和“信用住”等双向接口；

3、乙方依照甲方要求在规定时间内成功完成规定数量的酒店与甲方“畅联”的连接等上线工作；

4、根据合作情况和甲方需要，甲方有权在合同规定的时间内以合同约定的价格购买乙方已经发行的全部股权。

（二）合作费用

甲方依据合同约定的开发进度和酒店上线数量向乙方支付业务合作费用，总购买价款及合作费用不超过5000万元人民币。

（三）协议生效

本协议满足下列条件时生效：a、完成约定条件；b、 经各方签字并加盖公章。

四、本次合作的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次合作的目的及对公司的影响

基于公司与阿里巴巴集团进行的战略合作需要，公司需要快速增加与阿里合作的酒店预订平台的酒店连接数，特别是星级酒店的连接数，为未来公司进行平台化建设奠定基础。公司本次通过与泰能软件进行技术合作，可以快速将泰能软件现有的客户特别是星级酒店客户通过畅联与阿里旅行进行连接，并加快“信用住”业务的发展，有助于推进公司与阿里旅行的合作进度，加快阿里旅行进行大规模市场拓展的步伐，从而形成多赢的合作局面。

3、本次合作存在的风险

公司本次与泰能软件的合作主要为技术合作及业务合作，具有技术变革带来的市场风险，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

北京中长石基信息技术股份有限公司董事会

2015年7月2日