证券时报多媒体数字报

  证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-060

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十六次会议于2015年7月2日以通讯表决方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年6月28日以书面形式通知各位董事。本次会议由公司董事长范志全先生主持，全体董事出席会议，全体监事、董事会秘书、部分高级管理人员等列席会议，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

  会议以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过《关于全资子公司对外投资设立广田机器人有限公司暨关联交易的议案》。董事叶远东先生、叶嘉许先生作为本次交易的关联董事，已回避表决。其余7名董事参与本议案的表决。

  经审议，同意公司全资子公司广田装饰集团（香港）有限公司（以下简称"广田香港"）和深圳广田投资控股有限公司（以下简称"广田控股"）分别拟出资372.5万元、627.5万元与刘云辉、正端、姜欣、李鹏共同投资设立广田机器人有限公司（以下简称"机器人公司"）。其中，广田香港持有机器人公司19%股权、广田控股持有机器人公司32%股权，刘云辉、正端、姜欣、李鹏合计占机器人公司49%的股权。

  《深圳广田装饰集团股份有限公司关于全资子公司对外投资设立广田机器人有限公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查并认可，并发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月三日

  证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-061

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  关于全资子公司

  对外投资设立广田机器人有限公司

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、根据深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称"广田股份"或"公司"）战略发展规划，为满足公司战略发展的需要，加快建筑装饰行业的转型升级，公司全资子公司广田装饰集团（香港）有限公司（以下简称"广田香港"）和深圳广田投资控股有限公司（以下简称"广田控股"）、刘云辉、正端、姜欣、李鹏拟共同投资设立广田机器人有限公司（以下简称"机器人公司"）。其中，广田香港、广田控股分别拟出资372.5万元、627.5万元，分别占机器人公司19%、32%的股权。刘云辉、正端、姜欣、李鹏合计占机器人公司49%的股权。

  2、本次交易共同投资方包括广田控股，公司实际控制人叶远西持有广田控股80%股权，广田控股为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

  3、公司于2015年7月2日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于全资子公司对外投资设立广田机器人有限公司暨关联交易的议案》。独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查并认可，并发表了独立意见。

  4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。

  5、本次交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对手及关联方介绍

  1、广田装饰集团（香港）有限公司

  成立日期：2014年12月23日

  注册地：香港

  出资总额：5000万元人民币

  股东：广田股份

  持股比例：广田股份100%

  董事：叶远东

  广田香港成立于2014年12月，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。

  2、公司名称：深圳广田投资控股有限公司

  成立日期：1993年1月9日

  住所：深圳市罗湖区黄贝街道沿河北路1002号瑞思国际大厦A座2301

  法定代表人：叶远西

  注册资金：10000万元人民币

  股东：叶远西、叶嘉铭、叶嘉乐

  持股比例：叶远西80%、叶嘉铭10%、叶嘉乐10%

  经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；从事担保业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。

  截至2014年12月31日，广田控股资产总额147.10亿元，所有者权益35.48亿元。2014年度广田控股实现营业收入98.47亿元，净利润3.48亿元（以上数据经审计）。

  截至2015年3月31日，广田控股资产总额153.08亿元，所有者权益36.11亿元。2015年1-3月份广田控股实现营业收入17.53亿元，净利润0.22亿元（以上数据未经审计）。

  3、刘云辉

  香港中文大学机械与自动化工程系讲座教授，机器人与网络传感器实验室主任，长江学者，国家千人计划专家。国际电子电机工程师学会（IEEE）院士，香港工程师协会院士；现任Springer《机器人与仿生学》主编，日本《先进机器人学》编辑。曾任《IEEE 机器人与自动化论文期刊》编委，IEEE/RSJ 智能机器人和系统国际会议主席，IEEE 机器人与自动化学会创业与创新产品奖委员会和工业应用奖委员会的共同主席。在国际著名专业期刊和国际会议上发表学术论文200 多篇，多次获得国际专业期刊和国际会议优秀论文奖，申请和授权发明专利10 多项， SCI、Google 等引用超过4000 多次，更于2013 年被Thomson Reuters 评为工程界被引用最多的作者之一。刘云辉的主要研究领域有医疗机器人、生物医学工程、机器人传感器和控制等，在机器人灵巧手的理论和实验研究上做出了独创性的贡献。刘云辉曾作为负责人或主要参加者承担了国家重大科技专项、自然科学基金、"863"计划、国防"973"计划、国防科研基金、香港研究资助局、香港创新科技计划、优质教育基金、日本通产省、德国研究资助局以及企业等资助的项目30 多项。

  4、正端

  工学硕士，机械自动化专业，工程师，曾任中国科学院深圳先进技术研究院工程师。作为主要技术负责人研发了蒸汽发生器二次侧爬壁机器人、助行下肢外骨骼机器人、救灾机器人等服务机器人，曾获全国机器人大赛舞蹈机器人大赛一等奖，第十届挑战杯一等奖，江苏省机械设计创新大赛一等奖，具有丰富的机器人研发和工程经验。

  5、姜欣

  日本东北大学机器人博士，现任日本东北大学机械工程系助理教授，主要研究领域为多足行走机器人、柔性机器人、空间机器人，工业自动化生产线等，为铃木汽车总装线设计了可取代线上工人的全自动配线机器人系统，于四月加入哈尔滨工业大学深圳研究生院任副教授，将负责机器人公司设计、控制等关键技术研发。

  6、李鹏

  中国科学院沈阳自动化研究所博士。在中科院机器人学国家重点实验室期间，作为技术负责人，负责国家863项目"基于管道内自适应移动机构的探查机器人"。独立研制出四种管道探查机器人，顺利通过验收。在香港中文大学期间负责香港创新科技署资助的"鼻腔手术机器人"的研发工作，完成了亚洲第一台具有安全保护功能的7自由度鼻腔手术机器人；在此基础上，又开发了应用于子宫切除手术的辅助机器人，负责系统设计集成与设计。李鹏还参与研制了医学样本自动化处理系统，实际样本检测成功达到要求。李鹏还拥有实际机电系统设计经验，可以完成复杂的机电一体化系统。

  三、投资标的基本情况

  标的名称：广田机器人有限公司（拟定，以工商行政管理部门最终核定为准）

  注册地：香港

  股份情况：广田香港、广田控股分别出资372.5万元、627.5万元，分别占机器人公司19%、32%的股份。刘云辉、正端、姜欣、李鹏合计占机器人公司49%的股份。

  机器人公司拟从事机器人的应用及研发、软件开发、系统集成、技术咨询服务等，计划从物料搬运机器人入手，研发建筑装饰机器人产品群，突破核心技术，形成良性产品开发迭代模式，力争利用5年时间成为国内首屈一指的建筑装饰专业机器人龙头企业。

  《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》与《高端装备制造业"十二五"发展规划》已对如何实施智能制造装备创新发展重大工程提出了设想，将大力推进工业机器人的开发和产业化。"工业时代把人变成机器，DT时代则把机器重新变成了人。"机器人是一个确定大趋势。未来，机器人产业有望在医疗、公共服务和智能家庭等方面成为催化科技突破的关键领域，其的广泛应用将为产业结构、思维方式和社会发明带来新的变革。因此，工业机器人的开发和产业化已成为国家战略性新兴产业发展的重点之一，正面临着前所未有的历史性发展机遇。

  近几年，我国机器人行业发展迅速，增长潜力巨大。根据IFR（国际机器人联合会）的统计数据，2014年我国工业机器人销量达5.6万台，预计2015年-2017年年均增长率将超过25%。到2017年末，中国机器人保有量将超过40万台，未来中国机器人市场容量巨大。

  目前国内机器人（本体）市场尚处于竞争初期，仅ABB、KUKA、FANUC、YASKAWA四家外资品牌就占据了一半以上的市场份额，垄断特征显著。但同时，这一格局也为具有自主创新能力的民族企业参与竞争提供了较广阔的市场空间。因此，公司适时提出了积极介入机器人产业，利用产业政策春风，加快公司转型升级的步伐。与此同时，建筑装饰是机器人新兴市场，随着体力劳动力的大量减少，年轻劳动力的短缺成为建筑装饰行业新常态，建筑装饰行业自动化水平的提高变得十分迫切，将催生对自动化和机器人的强烈需求。

  四、本次对外投资的目的及对公司的影响

  公司本次对外投资设立机器人公司，一方面，符合公司打造"建筑装饰行业首个综合服务平台"的发展战略，有利于整合公司优势资源，与刘云辉教授等行业顶尖技术专家合作，介入装修机器人市场，切实提升公司的平台服务能力。

  另一方面，公司作为建筑装饰行业龙头企业之一，大额订单、总承包订单数量逐年增加，而公司所处的建筑装饰行业面临年轻体力劳动者数量下降、用工成本增长的趋势，因此，研发建筑装饰机器人并产业化可以解决现实行业困难，是公司转型升级的重要举措。

  目前建筑装饰机器人在国内还处于研究和试用阶段，还没有实现产业化和商业推广，但公司会严格做好管理和风险控制，力争实现良好的投资回报。

  五、备查文件

  1、《深圳广田装饰集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

  2、《深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于全资子公司对外投资设立广田机器人有限公司暨关联交易的独立意见》。

  特此公告。

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  董事会

  2015年7月3日