证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所公司管理部《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第252号），公司对《关注函》相关问题进行了认真复核后，对《关注函》中所列关注事项向深圳证券交易所做出书面回复，现将主要内容披露如下：

一、你公司近三年现金分红总金额为11,527万元，占你公司最近三年实现的年均可分配利润的31.2%，仅略高于你公司章程规定的最低限30%。你公司章程一百六十条规定“公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，其中，应优先采用现金分红的分配方式。”但此次你公司利润分配采用10送9派1的方式，90%的利润分配采用送红股的方式进行，请说明是否符合章程的该项规定以及你公司是否存在逃避现金分红的意图，并请你公司全体董事就此发表意见。

说明：

1、公司董事会战略委员会提议的2015年中期利润分配符合公司《章程》的规定，不存在逃避现金分红的意图。

（1）根据公司章程一百六十条规定“公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，其中，应优先采用现金分红的分配方式。”

公司此次中期利润分配及公积金转增股本预案采用“现金与股票相结合”的方式进行利润分配，符合公司章程的规定。

（2）我公司2012年、2013年和2014年现金分红总金额为11,527万元，占公司最近三年实现的年均可分配利润的31.2%，符合公司《章程》的规定“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。根据往年公司利润实现情况，预计2015年、2016年和2017年以现金方式累计分配的利润可达到30%，不存在逃避现金分红的意图。

（3）公司董事会战略委员会提议采用送红股作为公司2015年中期利润分配方式是综合考虑公司未来成长性和回报股东而作出的，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）第四条之规定“采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素”。

2、本公司全体董事确认，公司董事会战略委员会提议的2015年中期利润分配符合公司《章程》的规定，不存在逃避现金分红的意图。

二、你公司章程一百六十条“差异化的现金分红政策”还规定，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

请你公司全体董事结合公司章程的上述规定以及你公司所处发展阶段的判断，说明你公司披露的中期分配及转增预案是否违反你公司已制定的股东回报规划和现金分红政策，是否违反《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，如有，请说明整改计划。

说明：

1、公司披露的中期分配及转增预案未达到公司已制定的股东回报规划和现金分红政策和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定中现金分红在本次利润分配中的比例。

2、公司主营业务由“商业运营、高岭土生产和销售”调整为“商业运营、文化娱乐及互联网金融”。2014年8月，公司发布《战略转型升级的规划纲要》后，通过投资并购等方式切入文化娱乐和互联网金融领域，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，公司于2015年7月1日召开第七届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《关于修改公司2015年中期利润分配及公积金转增股本预案的议案》。公司将本次利润分配方案作如下调整：

敬请广大投资者关注以上相关解释回函内容，同时提请投资者注意投资风险。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一五年七月三日