证券时报多媒体数字报

证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2015-041

山东龙力生物科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知时间和方式：2015年6月30日以专人、邮件和电话方式送达。

2.会议召开时间、地点和方式：2015年7月2日以现场与通讯相结合的方式召开。

3.本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。

4.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：

1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，其中，关联董事孔令军、高卫先回避表决，通过。

根据公司2015年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授权条件，确定以2015年7月2日作为本次限制性股票的授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，《山东龙力生物科技股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》详见2015年7月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见 2015年7月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

《公司第三届董事会第四次会议决议》

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二日

证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2015-042

山东龙力生物科技股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.会议通知时间和方式：2015年6月30日以邮件和电话方式送达。

2.会议召开时间、地点和方式：2015年7月2日下午在公司科技园二楼会议室以现场表决方式召开。

3.本次会议应参加监事5名，实际参加监事5名，其中，监事李学锋委托监事王燕代为出席并表决。

4.会议主持人：监事王燕女士。

5.列席人员：公司董事会秘书。

6.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议，以举手表决方式通过了如下议案：

1、审议《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。

为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

此次列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单与公司第三届监事会第二次会议审议通过的《关于核实公司与限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》中的激励对象人员一致，无变动， 本次授予限制性股票的10名激励对象均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层关键管理人员、核心技术（业务）人员，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

三、备查文件

《公司第三届监事会第三次会议决议》

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司

监事会

二〇一五年七月二日

证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2015-043

山东龙力生物科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2015年7月2日召开，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相应审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

《山东龙力生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、限制性股票的授予价格：

限制性股票的授予价格为11.90元/股，除权后为7.43元/股。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计10人，包括高级管理人员、中层关键管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

5、限制性股票的解锁安排：

本计划授予的限制性股票自本激励计划授予日满12个月后分三期解锁，具体安排如下

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。

6、限制性股票解锁条件

①公司层面解锁业绩条件

本激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应解锁期所获股票份额由公司统一回购后予以注销。若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。

② 激励对象层面考核内容

根据《限制性股票激励计划实施考核办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分达到80分（含）为称职，考核结果为称职的，激励对象被授予的限制性股票可按照实际应解锁比例进行解锁，低于80分（不含），激励对象被授予的限制性股票不得解锁。

若解锁期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解锁条件的，则对应解锁期所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2015年5月29日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2015年6月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案，公司限制性股票激励计划获得批准。

3、2015年7月2日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于同日召开第三届监事会第三次会议，对激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司董事会经过核查，认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经满足。

三、限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日：2015年7月2日

2、本次限制性股票的授予价格：7.43元

3、本次限制性股票的激励对象及激励对象获授数量：

根据激励计划规定，本次授予限制性股票的激励对象共10名，授予的限制性股票数量为2,500万股，具体情况如下表：

授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

四、参与激励计划的高级管理人员授予日前6个月内买卖公司股票情况

经核查，参与激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

五、关于本次授予的激励对象与限制性股票数量与公司股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次授予的激励对象与限制性股票数量与公司2015年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定激励计划的授予日为2015年7月2日，根据授予日限制性股票的公允价值分别确认限制性股票的激励成本。

经测算，预计未来四年限制性股票激励成本合计为6,588.85万元，在2015年-2018年成本分摊情况如下表所示：

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象获取相关权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票发表独立意见如下：

1、董事会确定公司限制性股票激励计划授予日为2015年7月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1-3号》及《山东龙力生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、《山东龙力生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已满足。

3、公司股限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

综上所述，我们同意公司向10名激励对象授予2500万份股限制性股票，同意公司限制性股票激励计划首次授予的授予日为2015年7月2日。

九、监事会对激励对象名单的核实意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

公司限制性股票激励计划已经于2015年6月16日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。截至授予日，激励对象名单未发生变化。

列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

十、律师法律意见书结论性意见

北京市君泽君律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：

综上所述，本所律师经核查后认为，本次激励计划授予的批准与授权、授予日、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。

十一、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

4、关于山东龙力生物科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司董事会

二〇一五年七月二日