证券时报多媒体数字报

证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-53

桂林广陆数字测控股份有限公司关于

公司近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”、“广陆数测”）自上市以来，始终严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。2014年12月31日公司非公开发行A股股票申请材料获得中国证券监督管理委员会受理，目前正处于审核阶段。根据相关审核要求，公司现公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。

特此公告。

桂林广陆数字测控股份有限公司

董事会

二〇一五年七月三日

证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-55

桂林广陆数字测控股份有限公司

关于实施2014年度利润分配方案后

调整非公开发行股票

发行价格及发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月1日召开第五届董事会第二次会议、2014年9月19日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。根据本次非公开发行方案（以下简称“本次发行”），本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.92元/股。本次发行的普通股数量为不超过44,597,989股（含44,597,989股），募集资金为不超过人民币710,000,000元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

公司于2015年5月20日召开的2014年度股东大会审议，会议审议通过了《桂林广陆数字测控股份有限公司2014年度利润分配方案》，以公司2014年12月31日的总股本144,103,649股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司于2015年6月17日披露《桂林广陆数字测控股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-43号），2014年度利润分配方案的股权登记日为2015年6月23日，除权除息日为2015年6月24日。鉴于公司2014年度利润分配方案实施完成，公司董事会现对本次发行的发行底价和发行数量作相应调整，具体调整如下：

1、调整发行底价，本次发行股票发行价格由不低于15.92元/股调整为不低于9.95元/股。计算公式如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股转增股本数）；

2、调整发行数量上限，发行价格调整前，本次非公开发行股票的数量为不超过44,597,989股（含44,597,989股）；发行价格调整后，本次非公开发行股票的数量为不超过71,356,781股（含71,356,781股）。计算公式如下：调整后的发行数量=调整前的发行数量*调整前的发行底价/调整后的发行底价。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事宜，董事会将按有关规定调整发行价格及发行数量。

特此公告。

桂林广陆数字测控股份有限公司

董事会

二〇一五年七月三日

证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-52

桂林广陆数字测控股份有限公司

关于2014年非公开发行

摊薄即期收益的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议会审议通过了关于非公开发行股票的议案，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设2015年度净利润与2014年持平，即2015年度归属于母公司所有者的净利润仍为2,173.86万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、假设本次非公开发行于2015年8月完成。

3、假设本次发行募集资金为71,000万元，不考虑发行费用。

4、假设本次预计发行数量为71 ,356,781股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在计算公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在既有的盈利水平下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次募集资金拟开展智能电视、家庭智能娱乐终端的销售和运营，加大华尚沙发院线影视剧版权的投入，上述业务经济效益的显现需要一个时间过程，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、提高公司经营管理水平、完善产品结构和进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

（一）加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资管理制度》、《往来款管理制度》和《货币资金管理制度》等。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）提高公司经营管理水平

公司本次非公开发行的募集资金用途为补充流动资金，将有助于公司扩大经营规模，推动各项业务迅速开展，公司的收入结构得到优化，盈利能力进一步增强，公司的整体竞争能力和可持续发展能力得到提升。

（三）完善产品结构，提高盈利能力

公司致力于打造机床工具产业及文化传媒产业两大业务板块，形成“双轮齐驱”的盈利模式。在保持传统机床工具产业优势地位的同时，快速切入发展空间广阔的文化传媒产业领域，实现从内容、渠道到终端的垂直一体化整合，打造新传媒领域全产业链专业运营公司。

此外，在三网融合持续推进的大背景下，中辉乾坤、中辉华尚原有数字电视运营服务和数字电视高清节目业务受到互联网视频、IPTV和互联网电视等新媒体的冲击，公司亟需在终端的多样性、内容的丰富性、服务的多元性等方面不断发展和提高。智能电视、家庭智能娱乐终端等新型终端的和沙发院线内容的投入是原有业务的延伸和补充，本次募集资金投入的新业务可显著提高公司市场竞争力和提升持续盈利能力。

（四）严格执行现金分红政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配政策，2015年2月27日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2015年-2017年股东分红回报规划的议案》。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推对股东的利润分配，努力提升对股东的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

特此公告。

桂林广陆数字测控股份有限公司

董事会

二〇一五年七月三日

证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-50

桂林广陆数字测控股份有限公司

2015年第二次临时股东大会决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

本次会议的通知已于2015年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出，本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开与出席情况

1、召集人：公司第五届董事会

2、主持人：公司董事长彭朋先生

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、召开时间：

（1）现场会议时间为：2015年7月2日（星期四）下午14:00；

（2）网络投票时间为：2015年7月1日～2015年7月2日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月2日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年7月1日下午15:00至2015年7月2日下午15:00的任意时间。

5、现场会议召开地点：桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室。

6、会议出席情况：

（1）出席本次会议的股东或股东代表共3名，代表有表决权股份6,6734,069股，占公司总股本的28.9436%。其中，现场出席的股东或股东代表为3名，代表有表决权股份6,6734,069股，占公司总股本的28.9436%；参与网络投票的股东为0名，代表有表决权股份0股，占公司总股本的0.0000％。

（2）公司部份董事、监事及高级管理人员出席了会议。

（3）见证律师列席了会议。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、议案审议表决情况

会议以现场记名投票表决和网络投票表决的方式审议并通过了以下议案。其中议案1需要对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。议案2以股东大会特别决议表决方式通过。

1、审议通过《关于公司更名的议案》；

表决结果为：同意6,6734,069股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、《修改<公司章程>的议案》。

表决结果为：同意6,6734,069股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

四、律师出具的法律意见：

本次会议由广西嘉合律师事务所韦坚律师、杨莉律师出席见证，并出具《法律意见书》。认为：桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第二次临时股东大会的召集及召开程序符合相关法律法规?及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。

五、备查文件

1、公司2015年第二次临时股东大会决议；

2、广西嘉合律师事务所出具的《关于桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第二次临时股东大会之律师见证法律意见书》。

特此公告。

桂林广陆数字测控股份有限公司

董事会

二〇一五年七月三日

证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-51

桂林广陆数字测控股份公司

停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划员工持股计划相关事项，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年7月2日（星期四）下午13：00开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。

《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

桂林广陆数字测控股份有限公司

董事会

二〇一五年七月三日

证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-54

桂林广陆数字测控股份有限公司

关于本次非公开发行股票相关事项及

承诺的公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“广陆数测”或“公司”）第五届董事会第二次会议和2014年第三次临时股东大会分别审议并通过了关于公司非公开发行股票的议案。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据相关要求，现将公司本次非公开发行股票相关事项及承诺公告如下：

一、南通富海投资管理中心（有限合伙）、宁波博创金甬投资中心（有限合伙）、上海静观创业合伙企业（有限合伙）和北京广源利达投资发展中心（有限合伙）（以下简称“发行对象”）作为广陆数测2014年度非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）之定向发行对象，拟以现金认购广陆数测向其发行的股票。为上述目的，上述发行对象特作出相关承诺如下：

（一）本次非公开发行相关事项的承诺

1. 本次发行之前，本承诺人与广陆数测及其关联方之间不存在一致行动关系及/或关联关系，与广陆数测本次发行的其他发行对象亦不存在一致行动关系及/或关联关系；

2. 本承诺人与广陆数测签订附生效条件的《非公开发行股份认购协议》系本承诺人的真实意思表示，在完成认购后，本承诺人所持广陆数测的股票权益为本承诺人实益持有，不存在委托代持的情形；

3. 本承诺人将在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核后，按照《非公开发行股份认购协议》的约定及时足额缴纳认购资金，认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，且不存在结构化融资的情形；

4. 本承诺人在完成认购后，承诺在广陆数测本次发行结束之日起三十六个月内不转让所认购的股票。

（二）保持股权结构稳定的承诺

1、本次发行完成后，本承诺人不以任何方式直接或间接增持广陆数测股份，不单独或与其他投资人共同谋求广陆数测第一大股东、控股股东或实际控制人地位（前述“本次发行完成”系指本次发行经中国证券监督管理委员会批准后，本承诺人认购的广陆数测非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续，下同）；

2、本承诺人与广陆数测2014年度非公开发行股份的其他认购方不存在关联关系及/或一致行动关系，且本次发行完成后，本承诺人不单独或共同与其他投资人签署一致行动协议或采取一致行动，以控制或实质影响广陆数测股东大会决策事项；

3、本次发行完成后，本承诺人不会向广陆数测推荐董事或管理层，且不谋求单独或与其他投资人共同控制广陆数测公司董事会及管理层，不通过任何非正常途径影响广陆数测所有业务的正常经营；

4、本承诺人保证本承诺人的实际控制人、管理人、控制的企业、受同一主体共同控制的其他企业等关联方同受本承诺函的约束；

5、如本承诺人或本承诺人的关联方出现违反本承诺函的行为，本承诺人将依法接受法律、法规规定的不利后果以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的制裁、惩罚措施，且本承诺人所持有的广陆数测股份在违反承诺期间将自动丧失表决权。

（三）保证本次发行认购资金及时足额到位的承诺

本承诺人将在广陆数测通过中国证监会发行审核委员会审核后及时启动认购资金的募集计划，并于广陆数测就本次发行向中国证监会报备发行方案前，确保相应认购资金足额募集到位，并依法办理完毕相关备案手续。

（四）其他相关事项承诺

1、本承诺人参与本次发行的认购资金全部来源于本承诺人自有合法资金（包括经营所得及合伙人对本承诺人的出资等），不存在直接或间接来源于广陆数测及其董事、监事、高级管理人员、广陆数测控股股东、实际控制人及其关联方的情形，也不存在接受上述主体直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；

2、本承诺人的全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并保证在本承诺人持有广陆数测股份期间，全体合伙人之间不会存在分级收益等结构化安排；

3、在认购协议约定的股份锁定期内，本承诺人不转让所持广陆数测的股份，且全体合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙企业；

4、本承诺人于此次认购时签署的认购协议及出具的无关联关系等的《承诺函》、《保持股权稳定承诺函》及保证及时到位认购资金的《承诺函》相关内容未曾变更，持续有效。

本次发行对象石莉出具了上述第（一）、（二）、（四）项承诺。

二、陈松林、李宁、孙培源、博创厚朴、周杨、李光廷、景莉、方国彪、友邦农业、中金国联、孙江波出资方作为广陆数测本次发行之发行对象的最终出资人，为本次发行之目的，特对相关事项作出承诺如下：

（一）本次非公开发行相关事项的承诺

1、本次发行之前，本承诺人与广陆数测及其关联方之间不存在一致行动关系及/或关联关系，与广陆数测本次发行的其他发行对象亦不存在一致行动关系及/或关联关系；

2、本承诺人对合伙企业的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托代持的情形，本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，且不存在结构化融资的情形。

（二）保证本次发行认购资金及时足额到位及权益份额锁定的承诺

1、本承诺人将在广陆数测本次发行通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核后30日内足额缴纳对合伙企业的认缴出资；

2、自本承诺函出具之日起直至广陆数测本次发行结束之日起满三十六个月，本承诺人承诺不转让所持合伙企业的权益份额。

（三）关于违约责任的承诺

1、本承诺人已足额缴纳，或者已作出承诺将按本次发行的进程及时足额缴纳对广陆数测本次发行股票的发行对象的认缴出资（以下简称“出资承诺”），并承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让所间接持有广陆数测对应股份的合伙企业权益份额（以下简称“锁定期承诺”），本承诺人确认上述事实及承诺事项未曾变更且持续有效；

2、 本承诺人已充分了解并同意发行对象与广陆数测于2014年9月1日签订的《非公开发行股份认购协议》的全部条款，且已特别注意到认购协议规定的发行对象未按照认购协议约定出资的违约责任，如本承诺人违反对发行对象的出资承诺而导致发行对象在本次发行过程中未能按认购协议约定履行对广陆数测出资义务的，则在发行对象发生违约责任的时点，本承诺人将按照本承诺人所持发行对象之权益份额比例对应发行对象于本次发行中所认购股份对价金额中应由本承诺人出资的部分，减去本承诺人已对发行对象实际履行出资的金额，以该差额的百分之五（5%）计算并向发行对象支付违约金，并对发行对象因违反认购协议而负有的对广陆数测的违约责任承担连带责任，同时本承诺人将承担于发行对象的《合伙协议》项下对发行对象及其他合伙人的违约责任以及有关法律规定的责任。

三、广陆数测已就本次发行与发行对象签订附生效条件的《非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购协议”），同意各发行对象认购本次发行的股份。为上述目的，广陆数测及其控股股东、实际控制人彭朋先生特此确认及承诺相关事项如下：

1、本次发行之前，本承诺人及本承诺人的关联方与各发行对象及其实际控制人、直接或间接投资人、董事、监事、高级管理人员等关联方之间不存在一致行动关系及/或关联关系；

2、在广陆数测与各发行对象就本次发行事宜接洽协商的过程中，除提供有关本次发行及认购协议相关信息之外，本承诺人及本承诺人的关联方未曾以任何形式向发行对象提供或透露任何有关广陆数测投资计划、经营决策、业务运营、公司管理等情况的非公开信息，且未曾以提供透支、回扣、利益补偿或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使发行对象认购本次发行的股份；

3、本承诺人及本承诺人的关联方与各发行对象之间不存在委托持股、信托持股、回购等有关广陆数测股份的安排；本承诺人及本承诺人的关联方未曾自行或通过其利益相关方直接或间接向参与认购的发行对象进行出资或提供借款、担保、财务资助、补偿。

四、本次发行对象的合伙协议

详见附件

特此公告。

桂林广陆数字测控股份有限公司

董事会

二〇一五年七月三日