证券时报多媒体数字报

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-047

  浙江三花股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易相关事项

  获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监许可【2015】1454号《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，现将批复主要内容公告如下：

  你公司报送的《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）等有关规定，你公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：

  一、核准你公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行208,809,136股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过61,349,694股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事项，并及时履行披露义务。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月3日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-048

  浙江三花股份有限公司关于实施

  2014年度权益分派方案后调整发行

  股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易情况

  浙江三花股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年1月26日、2015年3月13日、2015年3月30日分别召开第五届董事会第六次临时会议、第五届监事会第四次临时会议、第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第六次临时会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。根据该议案，本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日：

  1、发行股份购买资产：公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即12.36元/股；发行数量为103,559,871股。

  2、发行股份募集配套资金：按照相关规定，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.13元/股；发行股份数量不超过30,464,585股。本次交易拟募集配套资金不超过4亿元。

  同时，本次交易方案中约定：在本次交易的定价基准日或调价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。

  二、发行价格和发行数量调整情况

  2015年4月2日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了2014年度权益分派方案，公司2014年度权益分派方案为：以2014年末总股本773,158,531股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元人民币（含税）共计派发77,315,853.1元，同时以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增10股。2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年4月20日，除权除息日为2015年4月21日。上述权益分派已实施完毕。

  因此，根据公司2014年度权益分派方案，本次发行的发行价格和发行数量也相应作如下调整：

  1、发行价格调整

  公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

  根据上述公式及公司2014年度权益分派方案，调整后的发行股份购买资产的发行价格为6.13元/股；募集配套资金的发行价格为不低于6.52元/股。

  2、发行数量调整

  公式如下：

  Q1=Q0P0/P1

  其中，Q0 为调整前发行数量，Q1 为调整后发行数量，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格。

  根据上述公式及公司2014年度权益分派方案，调整后的发行股份购买资产的发行股份数量为208,809,136股，募集配套资金的发行股份数量为不超过61,349,694股。

  综上所述，本次公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份的价格调整为6.13元/股，发行股份数量相应调整为208,809,136股。向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者募集配套资金的发行价格相应调整为不低于6.52元/股，发行股份数量不超过61,349,694股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  除以上调整外，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他事项均无变化。上述股份发行事宜已经中国证监会证监许可[2015]1454号文件核准。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月3日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-049

  浙江三花股份有限公司关于

  发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"上市公司"）于2015年3月14日披露了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）（重组报告书全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年6月4日召开的2015年第46次工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2015年7月2日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。

  根据中国证监会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的反馈意见，公司对重组报告书进行了相应的补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、根据上市公司实施2014年度权益分派，对重大资产重组方案中涉及发行价格、发行数量、交易前后上市公司股权结构等内容进行了调整，请详见"重大事项提示"之"三、本次交易发行价格、发行数量"、"第七章 本次发行股份情况"。

  2、补充披露了标的公司2015年一季度业绩实现及增长情况，以及主要客户的订单情况，请详见"第四章 标的资产基本情况"之"四、三花微通道的主要财务数据"。

  3、补充披露了标的公司新成立下属子公司上海太清国际贸易有限公司，请详见"第四章 标的资产基本情况"之"五、三花微通道下属企业基本情况"。

  4、补充披露了截至2015年4月30日标的公司最新专利等资产情况，请详见"第四章 标的资产基本情况"之"六、三花微通道的主要资产、负债及抵押担保情况"。

  5、补充披露了标的公司专利许可情况，请详见"第四章 标的资产基本情况"之"七、三花微通道的资产许可使用情况"。

  6、补充披露了标的公司由中外合资转内资后公司所得税适用税率的变化及其净利润的影响，以及标的公司历次股权转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性，请详见"第四章 标的资产基本情况"之"八、三花微通道股权近三年交易情况"。

  7、补充披露了标的公司管理层和核心技术人员的相关情况，请详见"第四章 标的资产基本情况"之"九、三花微通道的管理层和核心人员"。

  8、补充披露了标的公司产能产量的测算依据、配置合理性，JC120标准产品的定义，产品价格变动及其影响因素，主要客户Johnson Controls的协议签订情况，产品外销及反倾销情况，主要原材料采购及价格波动情况，主要供应商萨帕精密管业（苏州）有限公司的基本情况等内容，请详见"第五章 标的资产的业务与技术" 之"一、主营业务的发展情况"。

  9、补充披露了标的公司核心竞争力、行业地位及竞争对手的相关内容，请详见"第五章 标的资产的业务与技术" 之"三、交易标的核心竞争力及行业地位"。

  10、补充披露了标的公司未来营业收入的预测过程及其合理性分析等内容，请详见"第六章 交易标的的评估情况"之"三、评估结果--三花微通道"。

  11、更新了同行业上市公司截至2014年12月31日的相关财务数据指标等内容，请详见"第七章 本次发行股份情况"之"六、募集配套资金"、"第十一章 管理层讨论与分析"之"一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果"及"二、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析"等。

  12、补充披露了募集配套资金的必要性分析，以及本次评估未考虑募集配套资金流入的影响等内容，请详见"第七章 本次发行股份情况"之"六、募集配套资金"。

  13、补充披露了标的公司毛利率分析，请详见"第十一章 管理层讨论与分析"之"二、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析"。

  14、补充披露了上市公司本次交易前后主营业务的构成、未来经营发展战略、未来业务管理模式、以及相应整合计划、整合风险及相应的管理控制措施等内容，请详见"第十一章 管理层讨论与分析"之"四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析"。

  15、根据本次交易方案获得批准的最新情况修订了"重大事项提示"之"四、本次交易的决策过程和批准程序"之"（二）本次交易尚须取得的授权和批准"中的相关内容。

  16、根据本次交易的进展情况删除了"重大事项提示"之"四、本次交易的审批风险"、"第十四章 风险因素"之"四、本次交易的审批风险"。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司董事会

  2015年7月 3日