证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  延华智能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买成电医星75.238%股权，本次交易完成后，成电医星成为延华智能的控股子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星75.238%股权。根据《购买资产协议》，成电医星75.238%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

  东洲资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对成电医星100%股权进行了评估，评估值为481,000,000元。根据评估结果并经交易各方充分协商，成电医星100%股权的整体价值确定为477,450,000元，以此为计算基础，本次交易标的成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为359,224,285.71元。其中：以发行股份方式向每名交易对方合计支付245,275,642.74元，占交易对价的68.28%；以现金方式向每名交易对方合计支付113,948,642.97元，占交易对价的31.72%。

  （二）发行股份募集配套资金

  延华智能已与公司实际控制人胡黎明先生签订了《股份认购协议》，拟向胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为89,805,990元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，用于支付收购成电医星75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为5.66元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为15,866,782股。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

  二、盈利承诺补偿与奖励

  延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《盈利预测补偿与奖励协议》，相应补偿及奖励原则如下：

  （一）业绩承诺情况

  交易对方承诺在2015年度、2016年度及2017年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于3,992万元、4,990万元及6,237万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于2015年度、2016年度及2017年度应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元。

  （二）低于承诺业绩的补偿安排

  1、净利润低于业绩承诺的补偿安排

  上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体如下：

  （1）股份补偿

  当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。

  （2）现金补偿

  当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。

  2、减值测试及补偿安排

  在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×75.238%-业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。

  （三）超额完成业绩承诺的奖励

  在目标公司业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润（此处指考虑超额业绩奖励前的净利润）超过本协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公式如下：

  超额业绩奖励额为X，成电医星业绩补偿期间累计实现的可归属于上市公司的净利润为A，业绩补偿期累计承诺净利润为B，则：

  当B

  当B×105%

  当B×110%

  上述业绩承诺情况、低于承诺业绩的补偿安排、超额完成承诺业绩的奖励等方面的具体情况请见报告书第七节之“二、盈利预测补偿与奖励协议”部分的相关内容。

  三、本次交易不构成重大资产重组

  根据《购买资产协议》，本次购买成电医星75.238%股权的成交金额为35,922.43万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、净资产占延华智能相应项目比例的情况如下表所示：

  单位：万元

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  由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  四、本次交易的关联交易情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  本公司实际控制人胡黎明先生为本次发行股份募集配套资金的认购对象，因此本次募集配套资金构成关联交易。

  五、本次交易不构成借壳上市

  如果募集配套资金成功实施，按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为5.66元/股计算，本次交易的股份发行数量为59,201,701股，其中：向交易对方支付的股份对价为43,334,919股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为15,866,782股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由670,901,357股增加至730,103,058股。股本结构变化情况如下：

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  如果募集配套资金最终未能实施，按本次发行股份购买资产的发行价格为5.66元/股计算，本次交易向交易对方合计支付的股份对价为43,334,919股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由670,901,357股增加至714,236,276股。股本结构变化情况如下：

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  截至本报告书出具日，延华高科持有延华智能19.53%的股权，胡黎明先生持有延华高科71.02%的股权，并直接持有延华智能17.58%的股权，合计控制延华智能37.11 %的股权，为公司实际控制人。

  如果募集配套资金成功实施，本次交易完成后，胡黎明先生对公司股权的控制比例预计由本次交易前的37.11%变为36.27%。如果募集配套资金最终未能实施，本次交易完成后，胡黎明先生对公司股权的控制比例预计由本次交易前的37.16%变为34.85%。综上，本次交易后，胡黎明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

  六、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

  成电医星75.238%股权的交易价格为359,224,285.71元，其中：以发行股份方式向每名交易对方合计支付245,275,642.74元，占交易对价的68.28%；以现金方式向每名交易对方合计支付113,948,642.97元，占交易对价的31.72%。

  延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为89,805,990元，不超过本次交易总额的25%，用于支付收购成电医星75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为5.66元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为15,866,782股。

  七、交易标的评估情况

  东洲资产评估分别采用了资产基础法和收益法对成电医星股权全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据东洲资产评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0029028号），以2014年12月31日为评估基准日，成电医星全部权益价值的评估值为48,100.00万元，经审计合并报表净资产为6,185.66万元，评估增值为41,914.34万元，评估增值率为677.61%。

  八、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为5.66元/股计算，本次交易的股份发行数量为59,201,701股，其中：向交易对方支付的股份对价为43,334,919股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为15,866,782股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由670,901,357股增加至730,103,058股。股本结构变化情况如下：

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  本次交易后，胡黎明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据华普天健出具的延华智能《审计报告》（会审字【2015】0301号）和《备考审计报告》（会审字【2015】0310号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：

  单位：万元

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  根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

  九、本次交易已履行的决策和审批程序

  本次交易已经履行的决策和审批程序：

  1、成电医星股东会审议通过廖邦富等19名自然人股东向延华智能转让其合计持有的成电医星75.238%股权，成电医星全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。

  2、延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。

  3、延华智能第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  4、延华智能2015年第一次临时股东大会及2014年年度股东大会审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  5、2015年5月22日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第41次会议审核获无条件通过。

  6、2015年7月2日，延华智能拿到中国证监会出具的证监许可[2015]1418号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

  十、本次交易相关各方作出的重要承诺

  本次交易相关各方作出的承诺如下：

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  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）及时、公平披露本次交易的相关信息

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。

  （二）严格履行上市公司审议及表决程序

  1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，延华智能严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

  3、本次募集配套资金属于关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

  4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案经延华智能股东大会以特别决议审议表决通过。

  （三）股东大会及网络投票安排

  根据《重大重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。此外，公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  （四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

  本次交易前，在未考虑2014年度利润分配实施、2015年回购并注销部分限制性股票及授予预留限制性股票的情况下，延华智能2014年度基本每股收益为0.16元。根据经华普天健审计的对本次交易模拟实施后延华智能2014年度备考财务报表，基本每股收益为0.22元（未考虑本次募集配套资金发行股份的影响），基本每股收益上升0.06元。经测算，在考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，基本每股收益为0.21元，基本每股收益上升0.05元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素。

  一、交易终止风险

  1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

  二、标的资产估值风险

  本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对成电医星全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为成电医星股东全部权益价值的定价依据。标的公司于评估基准日全部股东权益的评估值为48,100万元，标的公司于评估基准日经审计合并报表净资产为6,185.66万元，评估增值额为41,914.34万元，增值幅度较大。

  收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于成电医星近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

  三、标的公司对上市公司持续经营影响的风险

  （一）税收优惠政策变化风险

  成电医星被四川省信息产业厅认定为软件企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号），成电医星自2010年第一个获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，成电医星2010年、2011年免所得税，2012年至2014年所得税减半征收，执行12.5%的企业所得税税率。成电医星被认定为高新技术企业，在2012至2014年享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。成电医星为软件企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）规定，成电医星销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，软件技术开发收入免征增值税。

  成电医星享受的各项税收政策优惠有望保持稳定。但如果国家调高相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或成电医星无法继续享受相关的优惠政策，则将对成电医星的业绩产生不利影响。

  （二）市场竞争加剧风险

  成电医星的营业收入主要来源于医疗信息化软件，其产品在国内医疗信息化领域激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，特别是在“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统和区域医疗卫生云计算平台方面。但医疗信息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息化已步入加速发展阶段。如果成电医星不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。

  （三）业绩承诺不能达标的风险

  本次交易对方承诺在2015年度、2016年度及2017年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于3,992万元、4,990万元及6,237万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于2015年度、2016年度及2017年度应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元。该盈利承诺系基于成电医星目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和成电医星管理团队的经营管理能力，成电医星存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

  （四）商誉减值的风险

  公司本次收购成电医星75.238%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  四、收购整合风险

  本次交易完成后，成电医星将成为本公司的控股子公司，成电医星将与延华智能在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。公司拟采取的整合规划主要如下：第一，公司将选派相关人员担任成电医星董事会成员，以把握和指导成电医星的经营计划和业务方向；第二，将成电医星的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对成电医星业务资源和经营状况的掌握；第三，将成电医星的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范成电医星的运营、财务风险。

  虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于本公司与成电医星的业务存在一定的差异，本公司与成电医星之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。

  五、募集配套资金失败风险

  以最终确定的交易价格35,922.43万元计算，本次交易中公司现金支付总额为11,394.86万元。根据《购买资产协议》约定，标的资产交割完成后20个工作日内，公司一次性向交易对方付清全部现金对价。公司支付本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金预计为8,980.60万元；剩余现金对价预计不低于2,414.26万元，将通过自有资金或银行贷款等自筹方式解决。

  如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。

  六、股市波动风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  释 义

  一、一般释义

  在报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

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  二、行业术语释义

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  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、智慧城市进入建设实施和高速发展阶段

  2008年11月IBM首次提出“智慧城市”概念，智慧城市开始被广泛接受认可，成为全球城市发展关注的热点，也成为许多国家政府施政的愿景和目标。“智慧城市”概念2011年引入我国，历经概念引入、政策推进和规划设计几个阶段。2012年，住建部下发《国家智慧城市试点暂行办法》并公布首批试点城市90个，2013年，住建部公布第二批试点城市103个，两批共有193个试点城市。2014年8月，住建部、科技部启动第三批国家智慧城市试点申报。目前，智慧城市在我国已经进入真正建设实施和高速发展阶段。根据市场研究公司MarketsandMarkets发布的一项研究报告显示，我国智慧城市2011-2016年的年复合增长率将达到14.2%。“十二五”期间用于建设智慧城市的投资总规模可能高达5,000亿元，各地智慧城市建设将带来2万亿元的产业机会。

  “以人为本”是智慧城市建设的核心理念，最大限度地为城市中的“人”提供医、食、住、行、 游、教等方面全面细致的服务，最终达到使城市居民享受到安全、高效、便捷、绿色的城市生活，实现全面的“智慧民生”。从目前各地智慧城市建设情况来看，民生改善需求最为迫切的交通、医疗卫生、平安城市以及涉及城市管理的数字城管领域，是智慧城市建设的重点领域。医疗卫生由于直接关系到每个人健康，与民生关系最为直接密切，因此智慧医疗是智慧城市建设的重中之重。

  2、医疗信息化行业增长潜力巨大

  医疗信息化行业在我国的发展从90年代开始，历经两次大的发展时期。从1998年开始的医疗保险制度推动了以收费为中心的HMIS系统发展，医疗信息化产业迎来了第一次较快发展机遇。2009年开始实施新的医改方案提出完善公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系和完善医药卫生的管理、运行、投入、价格、监管等八大体制机制的“四梁八柱”，推动以CIS为核心的信息化发展。根据IDC数据，2013年国内医疗行业IT投入达到222亿元，整体解决方案市场为71亿，其中HMIS整体解决方案市场规模达到约20亿元，占整体解决方案比例为28.1%，CIS整体解决方案市场达到约34亿，占整体解决方案市场的47.9%。

  目前医疗信息化各系统的发展情况如下：

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  随着智慧城市建设的全面推进，医疗信息化行业迎来新的发展机遇，将长期保持20%以上的快速增长势头。从未来增速来看，GMIS>CIS>HMIS，未来HMIS整体解决市场的主要需求来自三线城市及县级医疗机构的HMIS补缺、民营医院的新建、公立医院医药分开改革所带来的升级需求，增长率将不断下降。CIS的深化建设将是未来医院信息化的主要内容，具体而言，PACS、LIS等子系统应用将不断成熟，其他临床应用系统不断扩展，且不断由单科室向全科室、单系统向集成的方向发展。国家“十二五”规划的“3521”工程规划中，建立全民健康档案数据库已经成为既定不变的政策，实现的手段将是建立从下至上的区域医疗卫生信息平台。从各省市卫生机构的工作规划来看，区域医疗信息化建设将成为未来几年各地医疗信息化建设的重点，具体内容主要包括既有平台的完善、高级别平台的建立、以及不同级别平台的相互打通。

  3、智慧医疗引领医疗信息化第三次产业浪潮

  互联网的发展尤其移动互联网的发展，以及云计算、物联网、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。这波浪潮的特征不仅是新兴IT技术的应用使得以移动医疗、医疗物联网、医疗大数据为核心的智慧医疗模式产生，更重要的特征是其目标客户由医院、政府发展到个人，行业内涵从医疗信息化拓展到整个大医疗健康管理领域。

  移动医疗作为一种碎片化的应用或者作为移动应用平台可以有效延伸传统的医疗信息化系统，随着移动终端和网络的覆盖，以及个人移动应用使用习惯的培养，面向病患和医生等个人的移动医疗应用的兴起和普及成为必然，有效提高医护人员的工作效率、安全性。医疗物联网是物联网在医疗行业的应用，是未来智慧医疗、智慧健康的核心，实现医疗和健康管理的智能化，信息共享与互联互通。此外，伴随着新医改推动区域医疗信息的集中和共享，医疗资源稀缺分布不均衡日渐突出，医疗大数据应用和远程医疗将迎来新的发展机遇。

  为抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，行业内上市公司加快收购兼并步伐，行业整合提速，未来行业集中度进一步提高。未来科研创新实力强大、产业化程度较高以及渠道布局完善的全国性企业将成为智慧医疗市场有力的竞争者。

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  4、标的公司具有突出的竞争优势

  经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，并依托完备的产品线、突出的研发实力，成电医星已经发展成为西部地区领先的医疗信息化软件开发企业，在行业中享有较高的知名度和行业地位。

  （1）具备提供医疗信息化整体解决方案的能力

  成电医星产品齐全，涵盖了包括医院信息系统、区域医疗卫生信息平台以及智慧医疗信息系统在内的整个医疗卫生领域，能够为客户提供完整的医疗信息化整体解决方案，是国内同行业中拥有产品线最齐全的公司之一。

  （2）以“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统处于国内领先水平

  成电医星多年来始终坚持“以医为本”的软件开发理念，围绕“提高医疗质量，减少医疗差错”的医疗质量管理控制目标，以电子病历系统开发作为核心开展医疗信息化系统开发。经过多年的研发和不断改进，医星电子病历系统处于国内领先地位。2011年，成电医星“智能电子病历系统”被科技部评为国家火炬计划项目，“电子病历智能化改造项目”被成都市经济和信息化委员会评为成都市中小（微型）企业发展专项资金项目；2012年，成电医星“智能化电子病历产业化推广项目”被四川省科技厅评为四川省科技成果转化项目；2013年，成电医星“高端电子病历系统项目”被成都市科技局评为成都市重点新产品资助项目。

  （3）区域医疗卫生信息云平台具有广阔的发展前景

  成电医星以“云计算”技术为核心，自主开发了集“公共卫生服务系统、社区卫生服务系统和小型医院信息系统”三位一体的区域医疗卫生信息云平台，并在河北省鹿泉市卫生局建成实施，取得了良好的使用效果，具有极大的推广价值。成电医星区域医疗卫生信息云平台的开发与实施，将克服目前区域医疗信息化市场由于医院、卫生机构等各主体自主建设导致的重复投资、信息孤岛等弊端，同时推动以地方政府统一规划、医疗信息化企业出资建设、政府购买服务的新型商业模式产生，带动区域医疗信息化市场竞争格局的改变。

  （4）研发优势

  成电医星设立以来一直坚持研发和人才战略，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备，拥有一支同时具备医院实践经验和软件研发能力的稳定研发队伍，先后承担了六项国家级科研项目，在技术和研发方面具有领先优势。

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  综上，在符合国家既定战略和政策精神、医疗信息化产业潜力巨大、标的公司拥有明显竞争优势等背景下，公司拟进行本次交易。

  （二）本次交易的目的

  1、实现延华智能“医疗先行”的发展战略

  经过三年的战略转型，延华智能已经由“智能建筑系统集成商”转型为“智慧城市服务与运营商”。“十二五”期间，在公司新一轮三年发展规划中，延华智能将坚持“智慧城市服务与运营商”的战略定位，全面深化战略转型。

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  相比智慧城市其他领域，医疗领域与人民生活和健康水平息息相关，智慧医疗具备国家政策支持、产业发展前景广阔、产品与行业模式融合趋势明显、技术门槛较高等特点，在智慧城市建设中具有重要的战略地位，因此公司将智慧医疗作为引领业务深化转型的先行领域。

  本次收购成电医星是公司“医疗先行”战略的具体落实，也是推动公司“医疗先行”战略的重要步骤。成电医星作为医疗信息化行业具有核心竞争力的行业领先企业，产品线齐全，具备医疗信息化整体方案解决能力。通过本次并购，可以延伸公司智慧医疗领域产业链，使得公司迅速切入智慧医疗产业链上游医疗信息化行业，提升公司在智慧医疗领域的核心竞争力与整体实力，为公司“医疗先行”战略的实施奠定坚实基础。

  2、实现产业协同和优势互补，提升“绿色智慧医院”核心竞争力

  延华智能围绕当前我国医院“以病人为中心、精益管理、不断提高医疗质量、绿色节能”的发展趋势，在行业内率先提出“绿色智慧医院”概念，包括绿色智能建筑体系、绿色优质医疗体系和绿色高效管理体系三个体系，并形成了“智能+绿色节能+信息化集成”三位一体的绿色智慧医院解决方案。在绿色智慧医院建设过程中，延华智能分别提供节能环保、智能建筑、医疗信息化的整体解决方案，其中医疗信息化软件通常向外部采购。

  本次并购前，延华智能和成电医星分别属于智慧医疗产业链的下游集成商和上游软件供应商。双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势。延华智能的市场区域主要在华东、华中和华南，成电医星的市场区域主要在西南和西北；延华智能业务模式是为客户提供绿色智慧医院系统集成方案，成电医星业务模式是为客户提供医疗信息化软件专项领域的整体解决方案；延华智能的客户主要为一级城市的大型医院，成电医星的客户主要为二、三级城市市县级医院；延华智能的业务策略是以市场营销为核心，成电医星的业务策略是以研究开发为核心。

  本次交易完成后，双方形成的产业协同和优势互补将提升延华智能“绿色智慧医院”的核心竞争力，从而推动双方产品及服务在全国范围内进行推广。

  （1）产业协同

  本次并购后，公司通过向产业链上游延伸，迅速切入医疗信息化产业链，使原有的“智能+绿色节能+信息化集成”三位一体的经营模式中的信息化集成能力得到强化，可以满足下游客户多样化需求，实现上下游产业协同，获得双赢效果。

  （2）优势互补

  本次并购后，双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充分发挥各自区域优势，实现优势互补，共同成长。

  3、加快延华智能向“大健康管理”领域纵深进军步伐

  智慧医疗的未来发展方向不仅是移动互联网、物联网、大数据和云计算等新兴技术在医疗信息化领域的应用，更为重要的未来发展方向是商业模式的变化，即智慧医疗的目标客户由医院、政府发展到广大民众，行业内涵从医疗信息化拓展到整个大健康管理领域，行业发展空间将呈现数量级的增长。

  近年来，延华智能在“绿色智慧医院“业务发展的基础上，依托承接的新型养老社区和科技助老平台项目，通过整合服务资源，针对社区居家养老和机构养老推出养老服务平台等系列产品，迈出大健康管理尝试的第一步。未来延华智能将加快向大健康管理领域纵深进军步伐，利用移动医疗、云计算、大数据、物联网等技术，通过健康服务与区域医疗资源结合，打造由卫生局管理端、医疗服务机构端、个人用户APP（PC）端三位一体组成的面向大众的区域健康服务平台。

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  标的公司成电医星在以“智能电子病历”共享为基础、“智能电子健康档案”为核心的区域医疗卫生信息平台产品方面具有明显优势，现有区域医疗卫生信息平台尤其是区域医疗信息云平台已经在部分区域实施运营。

  本次并购后，延华智能将以成电医星现有软件信息平台和软件开发资源为依托，在智城模式顶层设计下，加快各地医疗机构信息系统和区域医疗卫生信息平台建设，构建强大的大健康数据平台，加快延华智能向大健康领域纵深进军。

  4、实现“医疗先行”与“智城模式”良性互动，推动“智城模式”在全国范围内复制和推广

  延华智能在行业内率先提出以“智城模式”为核心的创新商业模式，借助“智城模式”在各地智慧城市建设中抢得先机，成为智慧城市建设领域的第一梯队企业。

  （下转B8版）