证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  “公司智城模式”示意图：

  ■

  延华智能通过本次并购成电医星，一方面，通过双方优势互补和产业协同，实现公司在智慧医疗产业链延伸，使得公司具备提供医疗信息化整体方案解决能力，进而提升“绿色智慧医院”整体竞争力，另一方面，延华智能依托成电医星在区域医疗卫生信息平台方面的优势，打造区域健康服务平台，加快大健康管理领域纵深进军步伐，使得智慧医疗板块成为公司智慧城市建设的优势业务板块，有效实现“医疗先行”与“智城模式”的良性互动。

  首先，自上而下层面，在公司现有武汉、三亚、遵义、贵安、南京等多地智城公司的基础上，通过为当地政府提供智慧城市整体规划，将智慧医疗业务板块整体植入，在顶层设计层面完成智慧城市和智慧医疗业务两个整体规划，从而推动公司“医疗先行”战略的迅速落地，打造“智城模式”标准名片，进而加速“智城模式”在全国的推广和复制。

  其次，自下而上层面，整合后的智慧医疗业务板块作为延华智能的优势板块，可以在全国各地智慧医疗建设领域实现单项突破，打造智慧医疗品牌，从而带动延华智能智慧城市其他业务板块建设乃至与政府合作整体“智城模式”在当地的推进，进而加速“智城模式”在全国的推广和复制。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  本次交易已经履行的决策和审批程序：

  1、成电医星股东会审议通过廖邦富等19名自然人股东向延华智能转让其合计持有的成电医星75.238%股权，成电医星全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。

  2、延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。

  3、延华智能第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  4、延华智能2015年第一次临时股东大会及2014年年度股东大会审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  5、2015年5月22日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第41次会议审核获无条件通过。

  6、2015年7月2日，延华智能拿到中国证监会出具的证监许可[2015]1418号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

  三、本次交易具体方案

  （一）交易方案概况

  1、发行股份及支付现金购买资产

  延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星75.238%股权。根据《购买资产协议》，成电医星75.238%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

  东洲资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对成电医星100%股权进行了评估，评估值为481,000,000元。根据评估结果并经交易各方充分协商，成电医星100%股权的整体价值确定为477,450,000元，以此为计算基础，本次交易标的成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为359,224,285.71元。其中：以发行股份方式向每名交易对方合计支付245,275,642.74元，占交易对价的68.28%；以现金方式向每名交易对方合计支付113,948,642.97元，占交易对价的31.72%。

  各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

  ■

  注：每名交易对方所获股份对价股数不足1股的情况下，采用四舍五入的原则取整数。

  2、发行股份募集配套资金

  延华智能已与公司实际控制人胡黎明先生签订了《股份认购协议》，拟向胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为89,805,990元，不超过本次交易总额的25%，用于支付收购成电医星75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为5.66元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为15,866,782股。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

  3、本次重组未收购标的资产全部股权的原因

  本次交易前，成都电子科大资产经营有限公司(以下简称“科大资产公司”)持有成电医星24.762%股权(对应成电医星出资额260万元)。由于教育部及财政部对科大资产公司参与本次交易无法及时出具预审核意见，为保证本次交易顺利进行，上市公司与成电医星的全体股东经协商同意，科大资产公司不作为本次交易的交易对方，不参与本次交易。

  此外，科大资产公司的唯一股东电子科技大学已出具相关书面文件，同意成电医星除科大资产公司以外的其他股东将其等持有成电医星的股权转让给延华智能，同意科大资产公司放弃对成电医星其他股东本次股权转让的优先购买权。此外，根据成电医星于2015年2月11日召开的股东会所签署的会议决议，成电医星全体股东均同意放弃对其他股东股权转让的优先购买权。

  4、上市公司未来收购计划或安排

  在符合相关法律、行政法规、规章、中国证监会及深圳证券交易所相关规定的前提下，公司愿意参照本次资产收购的基本原则与科大资产公司协商后续收购其所持成电医星剩余24.762%股权（对应原始出资额260万元）事宜。若教育部及财政部对该收购事宜表示同意或者资产经营公司依据国有资产管理规定履行其他相关法律程序后，公司将依法启动该收购的相关法律程序。

  若公司与科大资产公司后续无法就公司收购其所持目标公司剩余24.762%股权事宜达成合意、教育部及财政部不同意前述收购事宜或者因履行其他国有资产管理方面的法律程序，导致公司无法收购该股权的，公司存在无法收购资产经营公司所持目标公司剩余24.762%股权的风险。

  （二）发行股份购买资产方案

  1、发行股份的价格及定价原则

  本次股份发行的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  根据上述规定，延华智能通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即11.39元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即10.25元/股。

  2015年3月10日，延华智能召开2014年年度股东大会，审议通过了每10股送红股2股并派0.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股的利润分配方案。2015年4月8日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权除息日为2015年4月8日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格相应调整为5.66元/股。

  2、拟发行股份的面值和种类

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  3、拟发行股份的数量

  本次发行的股份发行数量按以下方式确定：

  本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额 /本次发行的发行价格。

  成电医星75.238%股权的交易价格为359,224,285.71元，其中以发行股份方式向每名交易对方合计支付245,275,642.74元，按照发行价格为5.66元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为43,334,919股。

  4、发行价格和发行数量调整

  在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦作相应调整。

  5、股份锁定安排

  根据《重大重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，交易对方保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期自延华智能本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：

  （1）自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日；

  （2）与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。

  6、上市地点

  本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （三）现金支付方案

  成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为359,224,285.71元，其中以现金方式向每名交易对方合计支付113,948,642.97元。根据《购买资产协议》约定，标的资产交割完成后20个工作日内，延华智能一次性向交易对方付清全部现金标的资产交割完成后20个工作日内，延华智能一次性向交易对方付清全部现金对价。

  （四）发行股份募集配套资金方案

  根据延华智能与公司实际控制人胡黎明先生签订的《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：

  1、发行对象及发行方式

  延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份，募集配套资金总额为89,805,990元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

  2、发行股份的面值和种类

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  3、发行价格及定价原则

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的发行价格为10.25元/股，该价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价11.39元/股的90%。

  2015年3月10日，延华智能召开2014年年度股东大会，审议通过了每10股送红股2股并派0.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股的利润分配方案。2015年4月8日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权除息日为2015年4月8日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格相应调整为5.66元/股。

  4、发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额为89,805,990元。按照发行价格5.66元/股计算，向公司实际控制人胡黎明先生发行的股份数量为15,866,782股。

  5、发行价格和发行数量调整

  在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。

  6、股份锁定期安排

  本次募集配套资金向公司实际控制人胡黎明先生发行的股票自其认购的股票上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  7、募集资金用途

  本次向公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集的配套资金，将用于支付购买成电医星75.238%股权的部分现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，现金对价不足部分由延华智能以自筹资金解决。

  8、上市地点

  本次募集配套资金所向公司实际控制人胡黎明先生发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为5.66元/股计算，本次交易的股份发行数量为59,201,701股，其中：向交易对方支付的股份对价为43,334,919股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为15,866,782股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由670,901,357股增加至730,103,058股。股本结构变化情况如下：

  ■

  本次交易后，胡黎明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据华普天健出具的延华智能《审计报告》（会审字【2015】0301号）和《备考审计报告》（会审字【2015】0310号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

  第二节 本次交易主要合同

  一、购买资产协议

  延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星75.238%股权。《购买资产协议》的主要内容如下：

  （一）合同主体、签订时间

  1、合同主体

  （1）甲方（股权购买方）：延华智能

  （2）乙方（股权出售方）：廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰

  2、签订时间

  2015年2月12日，延华智能与廖邦富等19名自然人签订了《购买资产协议》。

  （二）交易价格及定价依据

  根据东洲资产评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0029028号），截至评估基准日2014年12月31日，成电医星全体股东全部权益价值为481,000,000元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经各方协商，成电医星100%股权的整体价值确定为477,450,000元，以此为计算基础，本次交易标的成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为359,224,285.71元。

  （三）支付方式

  成电医星75.238%股权的交易价格为359,224,285.71元，其中：上市公司需支付股份对价245,275,642.74元，占交易价格的68.28%；需支付现金对价113,948,642.97元，占交易价格的31.72%。

  1、股份支付方式

  （1）发行方案：延华智能拟以向交易对方发行股份方式支付股份对价245,275,642.74元，占交易价格的68.28%。

  （2）发行种类和面值：延华智能本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （3）发行方式：本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

  （4）发行对象：本次发行的发行对象为目标公司19名股东。

  （5）定价基准日及发行价格：

  本次发行的定价基准日为延华智能关于本次交易的首次董事会会议决议公告日。上市公司向交易对方发行股票的发行价格为上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易均价=上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总额/上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总量。

  依照前述方式计算，上市公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为11.39元/股，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为11.39元/股×90%，即10.25元/股。

  2015年3月10日，延华智能召开2014年年度股东大会，审议通过了每10股送红股2股并派0.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股的利润分配方案。2015年4月8日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权除息日为2015年4月8日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格相应调整为5.66元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

  （6）发行数量：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。按照各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价245,275,642.74元及发行价格5.66元/股计算，本次发行的股份数量合计为43,334,919股。

  （7）发行价格和数量的调整：在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。

  （8）上市地点：本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  （9）股份锁定安排：根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经各方友好协商，交易对方保证，交易对方各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自延华智能本次股份发行结束之日起算，届满日均为下述日期中的较晚日期：

  ① 自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日；

  ② 交易对方与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。

  交易对方各自通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手续。

  （10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。

  2、现金支付方式

  成电医星75.238%股权的交易价格为359,224,285.71元，其中上市公司需支付现金对价113,948,642.97元，占交易价格的31.72%。在标的资产交割完成后20个工作日内，延华智能一次性向交易对方付清全部现金对价。

  交易对方因本次交易根据《中华人民共和国个人所得税法》需缴纳的个人所得税，由上市公司从应付交易对方的现金对价中扣除并向主管税务机关履行该等个人所得税的代扣代缴义务。上市公司应将应付交易对方的现金对价扣除前述个人所得税后的余额支付给交易对方。

  （四）资产交割安排

  中国证监会核准本次交易申请之日起，交易对方应积极配合上市公司于30日内完成标的资产的交割，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。

  标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告（如需），办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续，并及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司的股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深圳证券交易所办理上市手续。

  自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。

  （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产在过渡期产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；如产生亏损、或因其他原因减少的净资产，由交易对方共同承担。上市公司有权聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起30日内按照各自于本协议签署日持有目标公司的出资额占全体交易对方合计持有目标公司的出资额的比例以现金方式就亏损部分向上市公司进行全额补偿，且各交易对方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

  本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，目标公司截至2014年12月31日的累计未分配利润中的75.238%归上市公司所有。

  （六）与资产相关的人员安排

  1、本次交易完成后，目标公司将组建新一届董事会。新一届董事会由5名董事组成；其中，由上市公司向目标公司董事会提名或推荐3名董事候选人，由廖邦富、廖定鑫及廖定烜共同向目标公司董事会提名或推荐1名董事候选人，由资产经营公司向目标公司董事会提名或推荐1名董事候选人。目标公司董事长由上市公司提名或推荐并当选的董事担任，交易对方推荐的董事在目标公司董事会就该名董事当选董事长进行表决时，应投赞成票。上市公司所推荐董事的薪酬由上市公司支付。

  2、廖邦富、廖定鑫及廖定烜承诺必须在目标公司任职（不得在目标公司同行业兼职，下同）且在目标公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于5年。本次交易完成后，若廖邦富、廖定鑫或廖定烜未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，应支付补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（5×12-离职人员自本次交易完成日在目标公司工作月度数）×3。

  3、交易对方中除廖邦富、廖定鑫及廖定烜之外的其他自然人股东承诺必须在目标公司任职且在目标公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于3年。本次交易完成后，若该等自然人股东未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，应支付补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（3×12-离职人员自本次交易完成日在目标公司工作月度数）×3。

  4、交易对方承诺以在劳动合同中约定相应条款的方式尽量保证目标公司其他现有主要经营管理团队自本次交易完成之日起在目标公司任职不少于3年。

  （七）竞业禁止条款

  交易对方在上市公司或目标公司任职期间及离职（如果离职）后2年内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司从事的主营业务相同或相似的业务。交易对方应另行与上市公司或目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，并促使目标公司相关董事、监事、高级管理人员、主要经营人员及核心技术人员与目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，具体的补偿和违反本条款的处罚措施按双方签署的禁止同业竞争或竞业禁止的协议的规定执行。

  （八）合同的成立时间和生效条件

  1、成立时间

  本协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

  2、生效条件

  本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：

  （1）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订。

  （2）中国证监会核准本次交易。

  若因前述事项无法完成导致本协议无法生效的，协议任何一方对此均不承担法律责任。

  （九）违约责任条款

  本协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。

  违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

  如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：发出书面通知催告违约方实际履行；在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。

  二、盈利预测补偿与奖励协议

  延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《盈利预测补偿与奖励协议》，该协议的主要内容如下：

  （一）业绩承诺情况

  交易对方承诺在2015年度、2016年度及2017年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于3,992万元、4,990万元及6,237万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于2015年度、2016年度及2017年度应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元。

  在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润是否达到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金（如有）及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。

  （二）低于承诺业绩的补偿安排

  1、净利润低于业绩承诺的补偿安排

  上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润（目标公司业绩承诺期内每年实际实现的净利润×75.238%）与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体如下：

  （1）股份补偿

  当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。

  （2）现金补偿

  当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。

  2、减值测试及补偿安排

  在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×75.238%-业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。

  3、补偿的实施安排

  如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。

  依本协议补偿义务人需对延华智能进行现金补偿的，在年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。

  补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。

  （三）超额完成承诺业绩的奖励

  目标公司于业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润（此处指考虑超额业绩奖励前的净利润）超过本协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公式如下：

  超额业绩奖励额为X，成电医星业绩补偿期间累计实现的可归属于上市公司的净利润为A，业绩补偿期累计承诺净利润为B，则：

  当B

  当B×105%

  当B×110%

  上市公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕后20个工作日内，将奖金总额扣除补偿义务人应补偿而尚未补偿的金额（如有）及上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式分别支付给补偿义务人。各补偿义务人按其通过本次交易获得的交易对价占全部补偿义务人获得的交易对价总和的比例享有奖励。

  但如补偿义务人违反《购买资产协议》约定的其各自在目标公司的任职要求及最低任职期限的要求而主动从目标公司离职的，则该补偿义务人不享有超额业绩奖励。

  三、募集配套资金股份认购协议

  延华智能已与公司实际控制人胡黎明先生签订了《股份认购协议》，该协议的主要内容如下：

  （一）本次股份认购方案

  1、本次发行规模

  上市公司同意向胡黎明非公开发行总额预计为人民币89,805,990元的A股股份，胡黎明同意认购该等新发行股份，认购总价款预计为人民币89,805,990元。各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

  2、本次发行方案

  （1）新增股份的种类和面值

  本次发行人拟向胡黎明发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元人民币。

  （2）发行价格

  本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。发行价格以定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%为准，即为10.25元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  2015年3月10日，延华智能召开2014年年度股东大会，审议通过了每10股送红股2股并派0.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股的利润分配方案。2015年4月8日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权除息日为2015年4月8日。延华智能股票除权除息后，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格相应调整为5.66元/股。

  （3）发行数量

  本次发行股份的发行数量预计为15,866,782股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  （4）新发行股份的锁定期

  胡黎明通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。胡黎明因本次非公开发行取得的上市公司新发行的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、行政法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及延华智能公司章程的相关规定。

  （5）新增股份的上市地点

  本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

  （6）滚存利润分配

  本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

  （7）本次募集资金用途

  上市公司通过本次发行募集的配套资金总额预计为89,805,990元，所募集资金将用于本次交易现金部分价款、相关税费和中介机构费用的支付。

  （二）缴款、验资及股份登记

  胡黎明同意在发行人本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且收到上市公司和上市公司本次发行的独立财务顾问发出的认购款缴纳通知之日起15个工作日内，以人民币现金方式将全部股权认购款一次性转账划入上市公司本次发行的独立财务顾问指定的银行账户。

  上市公司应指定具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按本协议的约定支付至上市公司非公开发行收款账户之日后的3个工作日。

  上市公司应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将胡黎明登记为新发行股份持有人的书面申请。

  （三）认购方的保证

  认购方胡黎明先生对以下事项作出保证：

  1、保证用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。

  2、保证参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。

  3、保证不存在最近36个月内收到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。

  （四）协议的生效与终止

  本协议自双方签字、盖章之日起成立，并于《购买资产协议》生效时同时生效。除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。双方一致同意，若《购买资产协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  法定代表人（签字）：胡黎明

  2015年7 月2日