证券时报多媒体数字报

  股票简称：星期六 股票代码：002291

  佛山星期六鞋业股份有限公司

  非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书(摘要)

重要声明

本非公开发行股票发行情况暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：35,571,895股

（二）发行价格：6.12元/股

（三）募集资金总额：217,699,997.40元

（四）募集资金净额：210,133,597.10元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份35,571,895股，将于2015年7月6日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行新增股份上市日为2015年7月6日，本次发行对象所认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释 义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

第一节 发行人基本情况

第二节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2014年9月19日召开的发行人第三届董事会第九次会议审议通过了发行人申请2014年度非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、限售期安排、募集资金数额及用途、公司滚存未分配利润的安排、上市地点、本次发行决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2014年9月22日公告。

2014年9月22日，发行人公告了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。2014年10月10日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2014年10月13日，发行人公告了《关于2014年第二次临时股东大会决议的公告》。

（二）本次发行监管部门核准程序

2015年5月6日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。

2015年6月2日，中国证监会以《关于核准佛山星期六鞋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1075号）核准了本次发行。

（三）募集资金及验资情况

2015年6月17日，招商证券、发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。

2015年6月18日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验[2015]7-79号《验资报告》，根据该验资报告，截至2015年6月18日17时止，招商证券股份有限公司指定的银行账户已收到发行人本次非公开发行的全部募股认购缴款共计人民币217,699,997.40元。

2015年6月23日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验[2015]7-80号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年6月19日，发行人本次非公开发行人民币普通股(A股)股票35,571,895股，募集资金总额为人民币217,699,997.40元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费、审计费、法定信息披露费、登记费等）合计人民币7,566,400.30元后，本次发行募集资金净额为人民币210,133,597.10元，其中：计入实收资本人民币35,571,895.00元，资本公积（股本溢价）174,561,702.10元。本次发行完成后，发行人的注册资本从人民币363,350,000.00元增至人民币398,921,895.00元，股份总数亦相应变更为398,921,895股（每股面值为人民币壹元）。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。

（四）股权登记情况

2015年6月26日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

二、本次发行基本情况

（一）发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发行。

（二）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行数量

发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，拟定本次非公开发行股票的发行价格为6.22元/股，发行数量为3,500万股。方案规定，若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

2015年5月6日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》，公司以2014年12月31日的公司总股本363,350,000股为基数，向全体股东按每10股派现金1.00元（含税）。2015年5月13日，公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年5月19日，除权除息日为2015年5月20日。发行人2014年年度权益分派已实施完毕，根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”，本次非公开发行股票的发行价格调整为6.12元/股。具体计算如下：调整后的发行价格=(调整前的发行价格-每股现金红利)÷(1+总股本变动比例)=(6.22元/股-0.10元/股)÷(1+0%)=6.12元/股。根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票数量调整为35,571,895股。

2015年5月26日，发行人于《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》披露了以上事项。

2015年6月2日，证监会以《关于核准佛山星期六鞋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1075号）核准发行人非公开发行不超过3,500万股新股。发行人已就发行股票价格及数量调整等事宜向证监会报送会后事项，将本次非公开发行股票的发行价格调整为6.12元/股，发行股数调整为35,571,895股。新股数量在完全摊薄的基础上相当于本次发行完成时公司发行在外股份总数的8.9170%。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格定为公司第三届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币6.22元/股。

2015年5月6日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》，公司以2014年12月31日的公司总股本363,350,000股为基数，向全体股东按每10股派现金1.00元（含税）。2015年5月13日，公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年5月19日，除权除息日为2015年5月20日。发行人2014年年度权益分派已实施完毕，根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”，本次非公开发行股票的发行价格调整为6.12元/股。具体计算如下：调整后的发行价格=(调整前的发行价格-每股现金红利)÷(1+总股本变动比例)=(6.22元/股-0.10元/股)÷(1+0%)=6.12元/股。

2015年5月26日，发行人于《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》披露了以上事项，并向证监会报送了相关会后事项，将本次非公开发行股票的发行价格调整为6.12元/股，发行股数调整为35,571,895股。

（五）募集资金量

本次非公开发行人民币普通股(A股)股票35,571,895股，募集资金总额为人民币217,699,997.40元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费、审计费、法定信息披露费、登记费等）合计人民币7,566,400.30元后，本次发行募集资金净额为人民币210,133,597.10元。

三、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股票的发行对象为于洪涛、李刚、李礼、李景相、刘海金、赵洪武、何建锋等七人，新余创裕投资中心（有限合伙），金鹰筠业琢石资产管理计划。

（二）发行对象基本情况

（1）金鹰基金管理的金鹰筠业琢石资产管理计划

金鹰筠业琢石资产管理计划是由金鹰基金管理有限公司管理、特定投资者认购并用于投资公司本次非公开发行股票的资管产品。金鹰基金管理有限公司基本情况如下：

公司名称：金鹰基金管理有限公司

成立日期：2002年11月6日

法律形式：有限责任公司(台港澳与境内合资)

公司住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

法定代表人：凌富华

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

金鹰筠业琢石资产管理计划的资管合同已明确约定委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；金鹰基金作为金鹰筠业琢石资产管理计划的管理人，就星期六非公开发行股票事宜出具书面承诺。

金鹰筠业琢石资产管理计划属于金鹰基金管理的基金专户产品，该产品已于2015年4月3日于中国证券投资基金业协会备案，并已取得《资产管理计划财产备案登记表》。保荐机构经查询“中国证券投资基金业协会网站”之“基金专户备案信息公示”，显示已于2015年4月3日备案。

金鹰筠业琢石资产管理计划的委托人为西域和谐定增2号证券投资基金、楼肖斌和深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙），本次发行前，与发行人不存在关联关系，亦不存在关联交易。

金鹰筠业琢石资产管理计划的各委托人之间、西域和谐定增2号证券投资基金的各委托人之间、深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）各合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。

（2）新余创裕投资中心（有限合伙）

认购对象名称：新余创裕投资中心（有限合伙）

地址：新余市劳动北路42号

法律形式：有限合伙企业

成立日期：2014 年9 月19 日

经营范围：企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理。

新余创裕投资中心（有限合伙）为公司核心员工成立认购并用于投资公司本次非公开发行股票的有限合伙企业。新余创裕投资中心主营业务为企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理。除参与本次非公开发行外，新余创裕投资中心尚未开展其他业务。

2015年4月21日，招商证券股份有限公司向证监会报送《招商证券股份有限公司关于佛山星期六鞋业股份有限公司申请非公开发行股票反馈意见的回复》中，对新余创裕投资中心（有限合伙）“作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续”等问题进行了核查并回复。

新余创裕投资中心（有限合伙）未向其他投资者以非公开方式募集资金，仅为阮伟明、张纯、孙成旭等22名公司核心员工成立为认购本次非公开发行股票而成立的有限合伙企业，无实际管理人，不属于以非公开方式募集的投资基金。经保荐机构核查，认为新余创裕投资中心（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金，无须履行相关备案程序。招商证券在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》对相关核查对象、核查方式及核查结果进行了说明。本次发行前，发行人与新余创裕投资中心（有限合伙）的合伙人之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。

新余创裕投资中心（有限合伙）各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

（3）于洪涛、李刚、李礼、李景相、刘海金、赵洪武、何建锋等七人

1）于洪涛。男，1967年10月生，本科，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。1990年至1998 年任职中国人民解放军81032 部队计算机工程师，1999年4月起历任南海市福山鞋厂，南海市桂城福山鞋业有限公司软件开发工程师，营销部经理，营销总监，2002年7月起任佛山星期六鞋业有限公司执行董事，营销总监，2006 年11月起任佛山星期六鞋业有限公司董事，副董事长兼营销总监，2007年7月起任佛山星期六鞋业股份有限公司董事，副董事长，董事会秘书，副总经理兼营销总监。现任公司董事、副董事长、副总经理。

2）李刚。男，1965年10月生，本科，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。1986年3月至1996 年10月任哈尔滨纺织印染工业联合公司财务处主管会计。1996年11月起历任南海市福山鞋厂，南海市桂城福山鞋业有限公司会计主管，财务部经理，财务总监，2002 年7月起任佛山星期六鞋业有限公司财务总监，2006年11 月起任佛山星期六鞋业有限公司董事兼财务总监。2007年7月起任佛山星期六鞋业股份有限公司董事，副总经理兼财务总监。现任公司董事、副总经理。

3）李礼。女，1971年9月生，本科，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。2004年10月起历任佛山星期六鞋业有限公司人力资源部经理，行政及人力资源总监。2007年7月起任佛山星期六鞋业股份有限公司人力资源总监。现任公司副总经理。

4）李景相。男，1967年11月生，大专，注册会计师，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。1989年10月至1996年12月哈尔滨纺织印染工业联合公司历任会计，成本科科长，财务处处长等职，1997年1月至2005年5月哈尔滨国信会计师事务所有限公司历任项目助理，项目负责人，副所长等职，2005年6月至2010年6月佛山星期六鞋业股份有限公司任财务部经理，2010年7月起任佛山星期六鞋业股份有限公司财务总监。

5）刘海金。男，1973年生，中国国籍，硕士，未有任何国家和地区的永久海外居留权。2007年至2012年1月期间，分别在雅芳（中国）有限公司担任物流高级经理，深圳汇俊服装有限公司（G2000）担任中国区物流负责人，2012年11月任佛山星期六鞋业股份有限公司供应链总监。

6）赵洪武。男，1970年生，大专，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。1996年6月至2004年12月在哈森鞋业有限公司从事车间管理工作，2005年8 月起任佛山星期六鞋业有限公司生产总监。2007年7月起任佛山星期六鞋业股份有限公司生产总监。2013年9月起任公司生产中心总经理。

7）何建锋。男，1982年生，中国国籍，硕士，未有任何国家和地区的永久海外居留权。2005年至2012年11月在佛山华新包装股份有限公司工作，历任证券事务代表，董事会办公室主任。2012年11月进入佛山星期六鞋业股份有限公司，2012年12月起任公司副总经理兼董事会秘书。

发行人高级管理人员（于洪涛、李刚、李礼、李景相、赵洪武、何建锋等六人）拟认购的股份占本次非公开发行股份比例为5.23%。本次非公开发行股票构成关联交易。公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行股票相关议案，关联董事于洪涛、李刚回避了表决。公司独立董事王帆、梁彤缨、李莹对本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见，认为公司本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况

本次非公开发行股票的发行对象为于洪涛、李刚、李礼、李景相、刘海金、赵洪武、何建锋等七人，新余创裕投资中心（有限合伙），金鹰筠业琢石资产管理计划。其中，自然人发行对象于洪涛、李刚为公司董事、高管，李礼、李景相、赵洪武、何建锋为公司高管。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

1、本次发行涉及关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为于洪涛、李刚、李礼、李景相、刘海金、赵洪武、何建锋等七人，新余创裕投资中心（有限合伙），金鹰筠业琢石资产管理计划。其中高管（于洪涛、李刚、李礼、李景相、赵洪武、何建锋等六人）拟认购的股份占本次非公开发行股份比例为5.23%。本次非公开发行股票构成关联交易。

公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行股票相关议案，关联董事于洪涛、李刚回避了表决。公司独立董事王帆、梁彤缨、李莹对本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见，认为公司本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。本次发行方案经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

2、发行对象及其关联方与发行人的关联交易

发行对象中，于洪涛、李刚为发行人控股股东深圳市星期六投资控股有限公司（简称“星期六控股”）董事，与星期六控股构成关联关系。最近一年，星期六控股与发行人关联交易情况如下：

（1）2014年星期六控股累计向发行人提供财务资助26,317.07万元，利率与星期六控股获取资金的利率相同，均为8%。

（2）最近一年，星期六控股与发行人之间担保情况如下：

（3）关联方资金拆借

单位:元

除以上关联交易外，最近一年，发行对象及其关联方与发行人不存在重大关联交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

保荐代表人：陈佳、徐国振

项目协办人：张健

经办人员：赖旸希、杨华伟

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

联系电话：0755-82943666

传真： 0755-82943121

（二）发行人律师：广东南天明律师事务所

负责人：李光

签字律师：蒙小君、姚佳瑜

办公地址：广东省佛山市南海区桂城南桂东路60-3花苑广场三座二楼

电话：0757-86322900

传真：0757-86322982

（三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张云鹤

签字注册会计师：魏标文、赵祖荣

注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

电话：020-37858616

第三节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前前10名股东持股情况

截至2015年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行后前10名股东持股情况

本次非公开发行的新股完成后，本公司前十名股东持股情况如下：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构

本次发行后，公司股本将由363,350,000.00股增加至398,921,895.00股。本次发行完成后，深圳市星期六投资控股有限公司仍为公司第一大股东。张泽民先生、梁怀宇女士仍为公司实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。

本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：

注：本次发行前后股本结构变化情况，为根据截至2015年3月31日的股本结构和本次发行情况所做的模拟测算，具体以完成股份登记后的实际情况为准。

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）资产结构

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构

公司本次发行募集资金主要用于补充与主营业务相关的流动资金，有利于增强公司的抗风险能力，巩固公司在行业中的领先地位，提高公司的盈利水平。公司的主营业务不会发生变化。

（四）公司治理

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（五）高管人员结构

本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

发行人2012年、2013年和2014年的财务报告经天健计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。发行人已于2015年4月28日披露2015年第一季度报告。

以下财务数据和信息，非经特别说明，2012-2014年财务数据均引自经审计的年度财务报告，2015年第一季度财务数据引自发行人2015年第一季度报告。

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

二、合并利润表主要数据

单位：万元

三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

四、主要财务指标

注：2015年1-3月的应收账款周转率、存货周转率系根据2015年1-3月份相关数据计算。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

发行人本次非公开发行A股股票35,571,895股，募集资金总额为217,699,997.40元，扣除承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计7,566,400.30元，募集资金净额为210,133,597.10元，将全部用于补充公司流动资金。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见

本次发行保荐机构招商证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：星期六申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐星期六本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“1、发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。

2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。

3、发行人本次发行的发行对象的资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及星期六2014年第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

4、本次发行共9名认购对象：于洪涛、李刚、李礼、李景相、刘海金、赵洪武、何建锋等七人，新余创裕投资中心（有限合伙），金鹰筠业琢石资产管理计划。其中，金鹰筠业琢石资产管理计划属于金鹰基金管理的基金专户产品，该产品已于2015年4月3日于中国证券投资基金业协会备案，并已取得《资产管理计划财产备案登记表》。

新余创裕投资中心（有限合伙）未向其他投资者以非公开方式募集资金，仅为阮伟明、张纯、孙成旭等22名公司核心员工成立为认购本次非公开发行股票而成立的有限合伙企业，无实际管理人，不属于以非公开方式募集的投资基金。经保荐机构核查，认为新余创裕投资中心（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金，无须履行相关备案程序。

自然人发行对象于洪涛、李刚为公司董事、高管，李礼、李景相、赵洪武、何建锋为公司高管。

所有认购对象用于支付股份认购价款的资金为其自有资金。金鹰筠业琢石资产管理计划的各委托人之间、西域和谐定增2号证券投资基金的各委托人之间、深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）各合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。新余创裕投资中心（有限合伙）各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。”

第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师广东南天明律师事务关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“1. 发行人本次非公开发行已经获得必要批准；

2. 本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；

3. 本次非公开发行相关的《保荐协议》、《承销协议》及《认购合同》等文件合法有效；

4. 发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的要求；

5. 发行人本次非公开发行所确定的发行价格、发行数量、发行对象等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的要求。

6. 本次发行共9名认购对象：于洪涛、李刚、李礼、李景相、刘海金、赵洪武、何建锋等七人，新余创裕投资中心（有限合伙），金鹰筠业琢石资产管理计划。其中，金鹰筠业琢石资产管理计划属于金鹰基金管理的基金专户产品，该产品已于2015年4月3日于中国证券投资基金业协会备案，并已取得《资产管理计划财产备案登记表》。

金鹰筠业琢石资产管理计划的各委托人之间、西域和谐定增2号证券投资基金的各委托人之间、深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）各合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。

新余创裕投资中心（有限合伙）未向其他投资者以非公开方式募集资金，仅为阮伟明、张纯、孙成旭等22名公司核心员工为认购本次非公开发行股票而成立的有限合伙企业，无实际管理人，不属于以非公开方式募集的投资基金。经核查，认为新余创裕投资中心（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金，无须履行相关备案程序。新余创裕投资中心（有限合伙）各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。”

第八节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增35,571,895股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2015年7月6日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行新增股份上市日为2015年7月6日，参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

第九节 备查文件

一、备查文件

1、招商证券证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、广东南天明律师事务所所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

（一）佛山星期六鞋业股份有限公司

地址：中国广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）B-3号

电话：0757-86256351 传真：0757-86252172

（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

电话：0755-82943666 传真：0755-82943121

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

佛山星期六鞋业股份有限公司（公章）

2015年7月3日