证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于公司符合公司债券发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况

1、 发行规模和发行方式

本期公开发行公司债券票面总额不超过人民币90亿元（含90亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。本期公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模将根据公司资金需求和市场情况确定。本期债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。

2、 向公司股东配售的安排

本期公司债券不向公司股东优先配售。

3、 债券期限

本期公开发行公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

4、 债券利率及确定方式

本期公开发行公司债券为固定利率或浮动利率债券，采取网下发行的方式，票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。

5、 发行对象

本期公开发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

6、 募集资金的用途

本期公开发行公司债券募集资金将用于补充公司（含下属公司）营运资金、偿还公司（含下属公司）借款，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

7、 担保条款

本期公开发行公司债券无担保。

8、 债券交易流通

本期公开发行公司债券发行成功后，将在深圳证券交易所申请上市交易。

9、 决议有效期

本期公开发行公司债券决议的有效期为自本次董事会审议通过之日起36个月。

三、本期公开发行公司债券的授权

提请股东大会授权董事会并在董事会获得授权后授权经理班子依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，全权办理公司债券发行的相关事宜。

四、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年一季度合并以及母公司财务数据分别引自中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字【2013】第3185号、瑞华审字【2014】第01340008号、瑞华审字【2015】01370008号标准无保留意见的审计报告和2015年一季度未经审计的财务报表。

表1：公司最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

表2：公司最近三年及一期合并利润表

单位：万元

表3：公司最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

表4：公司最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

表5：公司最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

表6：公司最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

（二）公司最近三年及一期合并范围变化情况

1、2012年度合并报表范围的变化

（1）本年增加1家二级子公司

2012年8月，公司出资2,000万元设立全资子公司融信（天津）投资管理有限公司，注册资金2,000万元。

（2）本年增加1家三级子公司

2012年7月，由公司全资子公司金融街（天津）置业有限公司出资61,200万元与平安信托有限责任公司合资设立金融街融展（天津）置业有限公司，注册资本120,000万元，公司持股比例为51%。

2、2013年度合并报表范围的变化

（1）本年公司增加3家二级子公司

经北京市工商行政管理局西城分局批准，由公司与山南锦融金融文化投资合伙企业（有限合伙）共同出资组建金融街融通（北京）置业有限公司，于2013年7月取得北京市工商行政管理局西城分局换发的110102016050202号《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，其中公司持股比例为51%，山南锦融金融文化投资合伙企业（有限合伙）持股比例为49%。

经北京市工商行政管理局石景山分局批准，由公司与北京实兴腾飞置业发展公司共同出资组建北京金石融景房地产开发有限公司，于2013年8月取得北京市工商行政管理局石景山分局换发的110107016203062号《企业法人营业执照》，注册资本为100,000万元，实收资本为100,000万元，其中公司持股比例为80%，北京实兴腾飞置业发展公司持股比例为20%。

公司本期向北京市慕田峪长城旅游服务有限公司以现金出资14,184.64万元，于2013年12月取得北京市工商行政管理局怀柔分局换发的110116008705097号《企业法人营业执照》，增资后注册资本由6,000万元增加至20,000万元，实收资本20,000万元，股东由2名增加为3名，其中公司持股比例为70%,北京怀胜城市建设开发有限公司持股比例为15.5%，北京市怀柔国有资产经营公司持股比例为14.5%。

（2）本年公司增加4家三级子公司

经天津市工商行政管理局和平分局批准，由公司全资子公司北京金融街购物中心有限公司出资设立金融街购物中心（天津）有限公司，于2013年3月取得天津市工商行政管理局和平分局换发的120101000121844号《企业法人营业执照》，金融街购物中心（天津）有限公司注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，公司持股比例为100%。

经北京市工商行政管理局西城分局批准，由全资子公司北京金融街购物中心有限公司出资设立金融街广安（北京）置业有限公司，于2013年12月取得北京市工商行政管理局西城分局换发的110000016598082号《企业法人营业执照》，金融街广安（北京）置业有限公司注册资本为10,000万元，实收资本10,000万元，公司持股比例为100%。

经重庆市工商行政管理局九龙坡分局批准，由全资子公司金融街重庆置业有限公司出资设立的金融街重庆融玺置业有限公司，于2013年12月取得重庆是工商行政管理局九龙坡分局换发的500107000393733号《企业法人营业执照》，金融街重庆融玺置业有限公司注册资本为5,000万元，实收资本5,000万元，公司持股比例为100%。

北京市慕田峪长城缆车服务有限公司系北京市慕田峪长城旅游服务有限公司二级子公司，公司于2013年12月31日将其纳入合并范围。

3、2014年度合并报表范围的变化

（1）本年公司增加6家二级子公司

经北京市工商行政管理局西城分局批准，公司出资设立金融街融辰（北京）置业有限公司，于2014年1月取得北京市工商行政管理局西城分局换发的110102016740983号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币3,000万元，实收资本为人民币3,000万元，公司持股比例为100%。

公司本期在香港设立金融街控股（香港）有限公司，于2014年1月取得香港公司注册处颁发的2029777号公司注册证书，注册资本为980万美元，公司持股比例为100%。

经广州市工商行政管理局荔湾分局批准，公司出资设立金融街广州置业有限公司，于2014年3月取得广州市工商行政管理局荔湾分局换发的440103000194949号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币100,000万元，实收资本为人民币100,000万元，公司持股比例为100%。

经上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局批准，公司出资设立金融街（上海）投资有限公司，于2014年4月取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局换发的310141000073280号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元，公司持股比例为100%。

经广州市工商行政管理局萝岗分局批准，公司出资设立广州金融街融展置业有限公司，于2014年8月取得广州市工商行政管理局萝岗分局换发的 440108000094003号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币5,000万元，实收资本为人民币5,000万元，公司持股比例为100%。

公司本期收购上海杭钢嘉杰实业有限公司100%股权，上海杭钢嘉杰实业有限公司于2014年4月取得上海市工商行政管理局虹口区分局换发的310109000520718号《企业法人营业执照》，注册资本为120,145万元，实收资本120,145万元，公司持股比例为100%。

（2）本年公司增加10家三级子公司

本期公司全资子公司金融街（天津）置业有限公司收购天津恒通华创置业有限公司90%股权，天津恒通华创置业有限公司于2014年5月取得天津市工商行政管理局换发的120193000083849号《企业法人营业执照》，注册资本30,000万元，实收资本30,000万元，公司持股比例为90%。

本期公司全资子公司金融街（天津）置业有限公司收购天津紫宸庄园置业有限公司51%股权，天津紫宸庄园置业有限公司于2014年8月取得天津市工商行政管理局东丽分局换发的120110000000822号《企业法人营业执照》，注册资本14,585万元，实收资本14,585万元，公司持股比例为51%。

经重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局批准，由全资子公司金融街重庆置业有限公司出资设立金融街重庆融航置业有限公司，于2014年7月取得重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局换发的500106002950980号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币5,000万元，实收资本为人民币5,000万元，金融街重庆置业有限公司持股比例为100%。

经北京市工商行政管理局怀柔分局批准，由非全资子公司北京市慕田峪长城旅游服务有限公司出资设立北京慕田峪兴旺商品市场有限公司，于2014年7月取得北京市工商行政管理局怀柔分局换发的110116017505466号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币10万元，实收资本为人民币10万元，北京市慕田峪长城旅游服务有限公司持股比例为100%。

经广州市工商行政管理局番禺区分局批准，由全资子公司金融街广州置业有限公司出资设立广州融御置业有限公司，于2014年7月取得广州市工商行政管理局番禺区分局换发的440126000473501号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币5,000万元，实收资本为人民币5,000万元，金融街广州置业有限公司持股比例为100%。

经重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局批准，由全资子公司金融街重庆置业有限公司出资设立重庆金铎置业有限公司，于2014年10月取得重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局换发的500106005520958号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币10,000万元，金融街重庆置业有限公司持股比例为100%。

经北京市工商行政管理局批准，由全资子公司金融街长安（北京）置业有限公司与北京天恒房地产股份有限公司共同出资组建北京金天恒置业有限公司，于2014年10月取得北京市工商行政管理局换发的110000018009586号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币120,000万元，其中金融街长安（北京）置业有限公司持股比例为50%，北京天恒房地产股份有限公司持股比例为50%。

经广州市工商行政管理局荔湾分局批准，由全资子公司金融街广州置业有限公司与广州方荣房地产有限公司共同出资组建广州融方置业有限公司，于2014年11月取得广州市工商行政管理局荔湾分局换发的440103000220715号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元，其中金融街广州置业有限公司持股比例为50%，广州方荣房地产有限公司持股比例为50%。

公司本期在英属维尔京群岛设立Start Plus Investments limited (啟添投资有限公司)，公司注册证书号1824064，注册资本100美元，截止2014年12月31日，实收资本为100美元，金融街控股（香港）有限公司持股比例为100%。

公司本期在英属维尔京群岛设立Power Strive Limited ( 振威有限公司)，公司注册证书号1825586，注册资本100美元，截止2014年12月31日，实收资本为100美元，金融街控股（香港）有限公司持股比例为100%。

（3）本年公司增加2家四级子公司

经天津市工商行政管理局西青分局批准，由非全资子公司天津盛世鑫和置业有限公司出资设立天津鑫和隆昌置业有限公司，于2014年4月取得天津市工商行政管理局西青分局换发的120111000155298号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币5,000万元，实收资本人民币5,000万元，天津盛世鑫和置业有限公司持股比例为100%。

公司本期在香港设立Stepmount Limited（晋步有限公司），并于2014年7月取得香港公司注册处颁发的63602259号公司注册证书，注册资本为100港币，截止2014年12月31日，实收资本为100港币，公司持股比例为100%。

4、2015年度第一季度合并报表范围的变化

公司于2015年3月发生非同一控制下企业合并，被购买方为上海静盛房地产开发有限公司，公司以现金购买的方式取得其100%股权，购买成本为10,061.21万元，公司持股比例为100%。

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

公司最近三年及一期主要财务指标如表7所示：

表7：公司最近三年及一期主要财务指标

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（四）管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期合并口径财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析：

公司最近三年及一期末资产构成情况如表8所示：

表8：公司最近三年及一期末主要资产构成情况表

单位：万元、%

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司资产规模分别为7,003,032.77万元、7,607,057.64万元、8,758,743.96万元和8,921,994.60万元，2013年末较2012年末增长8.63%，2014年末较2013年末增长15.14%，资产规模保持较快增长。

公司近三年及一期存货账面价值持续增长，主要是由于公司商业及住宅地产开发业务持续增长，处于开发中的项目产品增加。投资性房地产总体呈增长趋势，是因为公司开发商务地产运营业务，新增自持商务地产持续增长，且自持商务地产在会计上计作投资性房地产所致。

2、负债结构分析

公司最近三年及一期末负债构成情况如表9所示：

表9：公司最近三年及一期末主要负债构成情况表

单位：万元、%

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司负债总额分别为4,898,476.59万元、5,161,492.36万元、6,078,457.54万元和6,015,189.62万元。随着公司资产规模的增加、生产经营规模的扩大，公司的负债规模也在逐年增加。从负债结构看，公司流动负债分别为3,071,217.44万元、2,727,855.21万元、3,321,920.96万元和2,792,678.94万元，占负债总额的比重分别为62.70%、52.85%、54.65%和46.43%；非流动负债分别为1,827,259.15万元、2,433,637.15万元、2,756,536.57万元和3,222,510.68万元，占负债总额的比例分别为37.30%、47.15%、45.35%和53.57%，非流动负债占比总体上升，流动负债占比总体下降。

3、现金流量分析

公司最近三年及一期的现金流量情况如表10所示：

表10：公司最近三年及一期的现金流量情况

单位：万元

2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-192,590.38万元、-290,595.26万元、-32,117.97万元和-424,789.24万元。公司经营活动现金净流量净额为负主要是因为开发项目不断增加，但开发产品需要一定周期，项目开发投入与项目销售不同步所致。

公司投资活动产生的现金流量净额分别为12,825.86万元、79,963.43万元、-583,117.80万元和-74,202.78万元，2014年度投资活动产生的现金流量净额较2013年度减少663,081.23万元，主要因为公司在2014年度新设成立及收购了18家子公司所致。

公司筹资活动产生的现金流量净额分别为394,378.95万元、49,982.20万元、444,028.29万元和180,064.65万元，2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加394,046.09万元，主要原因是公司加大土地储备力度，新增借款增加较多。

4、偿债能力分析

公司最近三年及一期末主要偿债能力指标如表11所示：

表11：公司最近三年及一期末主要偿债能力指标

2012至2014年末及2015年3月末，公司的流动比率分别为1.77、2.21、2.06和2.43，速动比率分别为0.54、0.64、0.53和0.47。公司近三年及一期流动比率的增长及速动比率的下降，主要是因为存货增加所致，但总体而言较为稳定。

2012至2014年末及2015年3月末，公司资产负债率分别为69.95%、67.85%、69.40%和67.42%。报告期内公司资产负债率保持稳定，且资产负债率在行业内一直保持在较低水平，资产负债结构较为合理。

5、盈利能力分析

公司最近三年及一期主要盈利能力指标如表12所示：

表12：公司最近三年及一期利润分析表

单位：万元

公司最近三年及一期业务发展迅速，营业收入快速增长。2012-2014年度以及2015年1-3月，营业收入分别为1,723,386.81万元、1,988,257.20万元、2,203,588.57万元和127,604.63万元。2013年度营业收入较2012年度增长15.37%，2014年度营业收入较2013年度增长10.83%，主要原因是公司开发项目逐年增加，营业收入稳定增长。

2012-2014年度以及2015年1-3月，归属于母公司的净利润分别为226,919.78万元、289,151.73万元、292,745.52万元和79,757.92万元，2013年度归属于母公司的净利润较2012年度增长27.42%，2014年度归属于母公司的净利润较2013年度增长1.24%。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

面对房地产行业发展形势的深刻调整以及公司经营现状，公司未来总体经营思路为“调整结构、提高效率、稳定业绩、创新发展”。公司在保持经营规模合理增长的同时，着重提升发展质量和效益，实现公司的持续、稳定、健康发展；重点推进业务创新和转型，完善资产管理服务，探索细分市场业务，寻求互联网+金融领域的投资机遇；改革内部管理体制和机制。公司将改进现有业务经营，提升盈利能力；加大项目资源储备，保障业绩增长；完善资产管理服务，发展轻资产运营；寻找新业务投资机遇，培育利润增长点；创新公司产品研发，提高产品竞争力；加强风险合规管控，深化信息化应用。

一、本次债券发行的募集资金用途

本期债券的发行总额不超过90亿元（含90亿元）。根据公司的财务状况和资金需求情况，拟用于补充公司（含下属公司）营运资金、偿还公司（含下属公司）借款。

本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。

二、其他重要事项

截至2015年3月31日，公司及下属子公司除按照房地产销售惯例为商品房承购人提供按揭贷款担保，不存在对合并口径外的公司及个人担保的情况。

截至2015年3月31日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

三、风险提示

本次公司债券发行方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

特此公告。

金融街控股股份有限公司董事会

2015年7月3日