证券时报多媒体数字报

  （上接B19版）

  2）最近三年及一期的主要财务指标

  五景药业经审计的近三年一期主要财务指标（单体报表）如下：

  单位：万元

  ■

  （13）必康新阳

  1）基本情况

  ■

  2）最近三年及一期的主要财务指标

  必康新阳经审计的近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （14）五景医药

  1）基本情况

  ■

  2）最近三年及一期的主要财务指标

  五景医药经审计的近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  2、陕西必康参股公司——西安信诺基本情况

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年及一期的主要财务指标

  西安信诺近一年一期主要财务指标（未经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  （六）主要财务情况

  陕西必康近三年一期合并财务报表层面主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  陕西必康近三年一期财务状况、盈利能力情况及非经常性损益构成情况请参见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”的相关内容。

  （七）近三年资产评估、交易、增资情况

  陕西必康近三年交易、增资情况详情请见本节“一、标的资产具体情况”之“（二）、历史沿革”的相关内容。

  1、近三年实际控制人及其关联方参与标的公司的交易及增资情况

  近三年实际控制人及其关联方参与标的公司增资、股权转让的情况详见下表：

  ■

  上述增资及股权交易系在实际控制人全资控制的公司之间进行，2014年12月的增资系按照每1元注册资本1元的价格、2015年2月的股权转让系按照每1元注册资本1.4679元的价格，前述交易系用于解除陕西必康的红筹架构，具体情况请参见本节“一、标的资产具体情况”之“（三）红筹架构的搭建及解除”。

  2、近三年其他无关联第三方参与标的公司增资及股权转让的情况

  近三年无关联第三方参与标的公司增资、股权转让的情况详见下表：

  ■

  依据上表，2015年2月，深创投、上海萃竹、华夏人寿与阳光融汇均按照每1元注册资本约5.5376元的价格参与了标的公司的增资或股权交易，依据增资完成后标的公司108,350.0415万元的注册资本数量计算，标的公司于2015年2月相关交易中的估值为人民币60亿元。

  本次重大资产重组交易中标的资产预估值与近三年的交易、增资过程中的作价存在差异，主要系交易目的及支付手段不同所致。本次交易前标的公司近三年的增资和股权转让全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批风险，而本次重组交易以上市公司股份作为支付对价，交易作价需综合考虑业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、审批时间等多种因素，所获得股份的未来价值亦具有不确定性，导致作价存在差异。

  标的公司本次的评估情况请参见本节“二、本次交易的资产评估情况”的相关内容。

  （八）出资及合法存续情况

  2001年8月与2004年1月，陕西必康时任股东李宗松与谷晓嘉以实物资产向陕西必康增资5,160万元与17,340万元。上述出资分别经陕西康华有限责任会计师事务所（现“陕西康华会计师事务所有限责任公司”）与西安天元联合会计师事务所（现“榆林秦扬联合会计师事务所”）审验，并出具了“陕康会验字(2001)第63号”《验资报告》与“西天会验字(2004)第012号”《验资报告》。考虑到两次实物资产出资金额较大，且与验资报告、评估报告相关的部分评估资料、原始单据及实物资产出资入账凭证等材料缺失，因此公司委托瑞华事务所对陕西必康2001年8月 与2004年1月两次实物出资进行验资复核，在复核过程中发现上述两次实物出资距今时间较久远，部分出资资产的购买、入账等凭证资料缺失，无法判断其出资时的产权归属与合理价值。

  为消除历史资料缺失导致两次实物出资是否足额到位的不确定性，同时为保障上市公司及陕西必康现有股东的利益，李宗松决定通过个人资金及截至2015年2月28日陕西必康对其债务相结合的方式共计向陕西必康追加投入人民币2.25亿元，用以夯实李宗松、谷晓嘉于2001年与2004年两次对陕西必康的实物出资。

  2015年7月1日，陕西必康全体股东召开股东会，全体股东同意李宗松将个人资金2.25亿元投入陕西必康，用以夯实2001年8月和2004年1月李宗松和谷晓嘉两次以实物向陕西必康的出资。同时确认原股东李宗松、谷晓嘉已履行出资义务，陕西必康历次出资均已到位；目前的股权架构合法有效，不存在任何纠纷和潜在纠纷。

  2015年7月22日，瑞华事务所对李宗松前述资金投入及债务冲抵事项进行了专项审核，并出具了“瑞华核字[2015]41040003号”《出资专项审验报告》，经瑞华事务所审验，截至2015年7月21日，李宗松追加投资资金2.25亿已全部到位。

  2015年7月23日，商洛市工商行政管理局出具《证明》：“本单位确认，李宗松和谷晓嘉已履行相关出资义务，陕西必康历次出资均已足额到位；陕西必康自设立以来不存在违法违规行为，目前的股权结构合法有效；本单位不会因上述历史实物出资问题对其进行处罚”。

  同时，李宗松与谷晓嘉出具《确认函》：“本人确认，本人及配偶已履行相关出资义务，陕西必康历次出资均已足额到位，目前的股权架构合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷；本次夯实注册资本所产生的相关税费及其他可能发生的相关费用均由本人承担，若未来出现与上述两次实物出资相关的纠纷或潜在纠纷，本人将承担全部责任及相应的损失，保证陕西必康不因此遭受任何损失”。

  （九）主要资产权属情况

  1、固定资产

  截至2015年2月28日，陕西必康及其子公司拥有的固定资产概况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）房屋与建筑物

  截至本报告书（摘要）签署日，陕西必康及其子公司已取得房产证的自有房产情况如下：

  ■

  注：该处房屋处于抵押状态。

  陕西必康位于山阳县厂房内的职工食堂、酒精库以及动物房（建筑面积分别为723.6平方米、57平方米、231.54平方米）未办理房屋所有权证，因面积较小，且非重要的生产经营用房，对陕西必康的生产经营不构成重大影响。

  截至本报告书（摘要）签署日，必康江苏上述第5项至第9项房屋所有权证的权利人尚未变更（仍为江苏康宝制药有限公司），根据陕西必康的说明，其正在办理权利人名称变更的相关手续。必康江苏的东宿舍瓦房、车间以及一处连接综合楼（建筑面积分别为1,391平方米、18.33 平方米、1,008平方米）未办理房屋所有权证，未办理原因在于：东宿舍瓦房建成年代久远，价值较低；车间因面积太小，且非重要的生产经营用房；连接综合楼需待相应的土地抵押解除后将办理房屋所有权证。

  陕西必康的全资子公司西安必康目前生产经营所使用的房屋尚未取得房屋所有权证，其原因在于该等房屋所占用的土地尚在办理土地使用权证。根据2015年7月13日西安市住房保障和房屋管理局出具的《情况说明》：“西安必康目前有房屋面积8,024.17平方米，由于历史原因西安必康未取得土地使用权证书，所以一直没有办理房屋产权证书。对于此情况，本单位不会因此对西安必康进行任何行政处罚。”

  五景药业的一处面积为2,393平方米的仓库尚未取得房屋所有权证，根据陕西必康的说明，目前房屋所有权证正在办理过程中；另外五景药业的一处面积为432平方米的房屋加层未办理相关规划施工手续，亦未取得房屋所有权证，但该房屋加层面积较小，目前仅作行政办公用途，对五景药业的生产经营不构成重大影响。

  陕西必康控股股东新沂必康和实际控制人李宗松已出具《关于资产权属事项的承诺函》，承诺促使西安必康尽快办理房产证，必康江苏履行房产证更名手续。若陕西必康因上述资产权属发生争议或遭受损失，新沂必康和李宗松将承担全部法律责任，并赔偿陕西必康因此遭受的全部损失。

  因此，上述房屋建筑物的瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。

  （2）生产设备

  截至2015年2月28日，陕西必康及其子公司拥有的主要生产设备（原值在300万以上）情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、无形资产

  截至2015年2月28日，陕西必康及其子公司的无形资产主要包括土地使用权、专利权、专有技术、商标、软件和药品批号等，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）土地使用权

  截至本报告书（摘要）签署日，陕西必康及其子公司已取得土地使用权证的自有土地情况如下：

  ■

  注：必康江苏以其拥有的土地使用权为其与招商银行股份有限公司南京分行的借款提供抵押担保，详见重组报告书“第十三节 其他重大事项”之“七、标的公司重大合同情况”。

  1）陕西必康已占用的部分土地尚未获得土地使用证

  截至本报告书（摘要）签署日，陕西必康在山阳县占用并已建设的必康医药产业园二期扩建项目所占用的土地（约119.6亩）尚未获得土地使用权证，陕西必康为建设必康医药产业园二期扩建项目已履行如下手续：

  ① 2013年8月15日，山阳县国土资源局下发《关于山阳县必康医药产业园项目建设用地预审的批复》（山政国土发[2013]112号），就陕西必康申请的项目拟用地（选址位置十里铺镇十里铺村，拟占地面积约139.5亩）符合山阳县土地利用总体规划，原则同意用地预审。

  ② 2014年8月13日，山阳县住房和城乡建设局核发《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第611024201400041号），认为建设项目（选址位置十里铺镇十里铺村，拟占地面积约139.5亩）符合城乡规划要求。

  ③ 2014年8月28日，山阳县环境保护局下发《关于陕西必康制药集团控股有限公司必康医药产业园二期扩建项目环境影响报告书的批复》（山环批复[2014]23号），原则同意陕西必康就其必康医药产业园二期扩建项目（扩建项目位于十里铺镇十里铺村，拟占地面积55,976平方米，即84亩）所报送的环境影响报告书的结论。

  ④ 2014年9月10日，山阳县发展改革局核发《关于陕西必康制药集团控股有限公司山阳必康医药产业园二期扩建项目备案的通知》（山政发改备字[2014]37号），同意对陕西必康申请的山阳必康医药产业园二期扩建项目（本项目总用地面积55,976平方米，总建筑面积28,800.89平方米，主要建设新厂房、新仓库、中药材仓库）进行备案。

  根据陕西必康的说明，必康医药产业园二期扩建工程为陕西省和山阳县2015年重点建设项目，虽受限于当地的供地指标尚无法办理土地出让手续，但陕西必康已向山阳县财政局支付保证金1,000万元。在当地政府相关部门的同意和支持下，陕西必康在未获得《建设用地规划许可证》与《建设工程规划许可证》的情况下，先行开工建设相应的厂房等建筑物。一旦山阳县获得相应的土地指标，陕西必康将依据招拍挂制度的要求，参与土地使用权的竞买，依法缴纳土地出让金并办理《国有土地使用权证》。待取得《国有土地使用权证》后，并向相关主管部门申请补办《建设用地规划许可证》与《建设工程规划许可证》。

  山阳县国土资源局及山阳县住房和城乡建设局出具说明，确认陕西必康建设的必康医药产业园二期扩建项目属陕西省2015年重点建设项目，项目城建规划手续正在办理中，就陕西必康未办理规划手续先行建设项目的行为，不予处罚。

  根据上述《建设选址意见书》及有关政府部门出具的情况说明，陕西必康所使用的土地符合当地土地利用总体规划，且不会因陕西必康未办理用地规划及土地出让等手续就先行建设项目而对其处以行政处罚。

  2）必康江苏的部分土地使用证的权利人名称尚未变更

  必康江苏的上述第3项土地使用权证的权利人名称尚未变更，仍为江苏康宝制药有限公司（以下简称“江苏康宝”），针对上述土地更名事项，新沂市国土资源局分别出具了如下《土地情况说明》：

  江苏康宝以出让方式取得位于新安镇安庆巷46号的土地使用权16,095.7平方米，并办理了证号为新国用（2007）第0066号的国有土地使用权证。为满足该市城镇化改造的贷款需要，为城市投资发展有限公司办理了该地块的土地抵押。江苏康宝于2012年3月更名为必康江苏，但由于抵押原因无法办理土地证名称变更手续。待上述土地解除抵押后，将及时为其办理土地证名称变更手续。

  3）西安必康已占用的部分土地尚未获得土地使用证

  西安必康所占用的土地系其前身西安交大药业（集团）有限公司（以下简称“交大药业”）通过出让方式取得。2001年12月3日，交大药业与西安高新技术产业开发区长安科技产业园管理办公室（以下简称“高新区办公室”）签订了《西安高新技术产业开发区国有土地使用权有偿出让合同书》（高长办地字[2001]第046 号）；双方约定：高新区办公室将位于西安高新技术产业开发区长安科技产业园内已开发的部分成片国有土地使用权有偿出让给交大药业，土地总面积为38.227亩，为工业用地；该地块的土地使用权出让金为每亩14万元，土地出让金总额为535.18万元；交大药业应在该合同签订后十个工作日内支付80%的土地出让金（即428.14万元），剩余的20%（即107.04万元）在该合同签订后一年内（2002年12月3日前）付清。2012年陕西必康收购交大药业时，上述20%的土地出让金尚未支付，且未办理土地使用权证书。

  根据1990年5月19日国务院发布并实施的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，土地出让合同的出让方应当为市、县人民政府土地管理部门。根据2005年8月1日实施的《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定：“开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效。本解释实施前，开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，起诉前经市、县人民政府土地管理部门追认的，可以认定合同有效。”

  综上，该上述土地出让合同的出让方高新区办公室由于不具有签订出让合同的主体资格，合同效力存在瑕疵。

  目前西安市国土资源局高新技术产业开发区分局已出具情况说明，对于西安必康因历史原因未能办理国有土地使用权证书的情况，不会因此对其处以任何行政处罚。

  为避免上述土地出让合同被认定无效后给陕西必康造成任何损失，根据陕西必康实际控制人李宗松的书面承诺，如因西安必康目前所占用的土地因土地出让合同被认定无效导致其无法进行生产经营或需要进行搬迁或需要履行相应的手续等，实际控制人李宗松将全额承担西安必康的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用、或补缴办理相应的土地使用权证所需缴纳的全部费用及罚款等，确保陕西必康不会因此遭受任何损失。

  综上所述，虽然西安必康的土地因历史原因无法办理土地使用权证，但鉴于西安必康占用的土地面积较小，且其于2014年的营业收入占陕西必康合并范围内的营业收入较低；同时，因该土地瑕疵对陕西必康可能造成的损失，其实际控制人也承诺承担全部责任。因此，上述瑕疵对本次重组不构成实质性影响。

  （2）专利

  截至本报告书（摘要）签署日，陕西必康及其子公司共取得7项发明专利、11项实用新型专利以及3项外观设计专利。其中，取得的发明专利基本情况如下：

  ■

  （3）专利许可

  2013年12月15日，西安交通大学与必康心荣签订了《专利独占实施许可合同》。双方约定，西安交通大学将其拥有的“一种8，9单环氧短叶苏木酚PLGA微球的制备方法”的专利（专利号为ZL201010208729.X，申请日为2010年6月25日）独家许可给必康心荣使用。该专利的许可期限为10年（自2013年12月15日至2023年12月15日），费用为2万元整。该专利许可合同已于2014年3月11日在专利局予以备案。

  （4）商标

  截至本报告书（摘要）签署日，陕西必康及其子公司共拥有130余个商标，其中主要商标基本情况如下：

  ■

  ■

  （十）经营资质

  陕西必康及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体情况如下：

  1、药品生产许可证

  截至本报告书（摘要）签署日，陕西必康及其子公司持有的《药品生产许可证》情况如下：

  ■

  2、药品GMP证书

  截至本报告书（摘要）签署日，陕西必康及其子公司持有的药品GMP证书情况如下：

  ■

  3、药品（再）注册批件情况

  截至本报告书（摘要）签署日，陕西必康及其子公司共持有400余个药品（再）注册批件，其中主要产品的药品（再）注册批件基本情况如下：

  ■

  （十一）对外担保情况

  2013年12月5日，陕西必康与上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行签订了《最高额保证合同》（编号ZB1111201400000014），陕西必康作为保证人为江苏方冠国际贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行借款4,000万元提供连带责任保证，主债权期限为2013年12月5日至2014年11月27日，保证范围除了主债权之外还包括主债权产生的利息、违约金、损害赔偿金等；保证期间为自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

  截至本报告书签署日，被担保方方冠国际已向票据开立银行补充存入4,000万元作为相关票据的保证金，保证金到位后，陕西必康承担连带偿还责任的风险已解除。除前述事项外，标的公司不存在影响持续经营的对外担保事项。

  （十二）主要负债情况

  截至2015年2月28日，陕西必康合并报表口径的负债结构具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （十三）重大诉讼、仲裁情况

  2015年3月16日，最高人民法院联络工作办公室发出（法联（2015）第164号）函件，说明上海般诺电子科技有限公司（下称“上海般诺”）与陕西必康执行案的有关材料已转入最高人民法院执行局依法办理。2015年4月14日，商洛市中级人民法院根据上级法院的要求进行了新一轮的执行异议听证，截至本报告书（摘要）签署日，商洛市中级人民法院尚未作出新的处理裁判。

  陕西必康与上海般诺之间不存在直接的债权债务关系，亦非上海般诺执行异议案件的执行标的的持有主体。上海般诺执行异议案件涉及陕西必康与交通银行股份有限公司西安分行（下称“交通银行”）及山阳县农村信用合作联社等五家信用合作社（下称“五家信用合作社”）两项债务纠纷事项：

  1、交通银行借款纠纷事项

  2006年9月，陕西必康与交通银行签订合计4,700万元的借款合同，上海易融企业发展有限公司（下称“上海易融”）为前述借款合同提供连带责任保证担保。鉴于陕西必康未按时支付借款利息，交通银行宣布借款提前到期，并要求陕西必康提前归还借款，担保人承担担保责任。

  根据陕西省高级人民法院（下称“陕西高院”）相关《民事裁定书》的记载，陕西高院于2007年8月23日冻结上海易融实际持有、登记在中融信托名下的中孚实业的股票400万股，并于2007年8月30日将其中的78万股予以强制处置，变现价款为5,300万元。

  案外人上海般诺于2007年8月29日提出执行异议，主张上海般诺系上述被强制执行股票的实际受益人，请求撤销相关强制执行措施。陕西高院经审查后，于2007年11月8日下达“（2007）陕执裁字第187号”《民事裁定书》，驳回了上海般诺的执行异议。

  后因上海般诺就上述执行标的物另案申请仲裁，陕西高院于2008年3月28日下达“（2007）陕执裁字第187-5号”《民事裁定书》，裁定撤销“（2007）陕执裁字第187号”《民事裁定书》。同时责令交通银行将案件款4,781.824213万元划回陕西高院指定账户。

  2011年5月19日，为尽快解决借款纠纷，陕西必康与交通银行签订《债务清偿协议》，约定陕西必康向交通银行支付人民币47,818,242.13元，支付完毕后交通银行对陕西必康就该等债务（含利息）不得再主张任何债权、担保权利等其他实体及程序权利。同日，陕西必康向交通银行支付人民币47,818,242.13元，双方债权债务全部了结。

  2011年5月26日，陕西必康与上海易融签署《债务清偿协议》，确认双方之间因交通银行借款所产生的所有债权债务已结清，上海易融就相关债务（含利息）或责任对陕西必康不得再主张任何债权。

  2、五家信用合作社借款纠纷事项

  根据五家信用合作社的起诉状及陕西省商洛市中级人民法院（以下简称“商洛中院”）作出的“（2007）商中民三初字第43号”《民事调解书》，陕西必康自五家信用合作社处取得10,150万元借款，逾期未能归还，经起诉并调解，要求陕西必康清偿该等借款本金10,150万元及相应的利息，如逾期不清偿的，由上海易融承担连带清偿责任。

  经五家信用合作社申请，商洛中院于2007年8月22日作出“（2007）商中执一字第10号”《民事裁定书》，裁定冻结被执行人上海易融持有的在中融信托名下的中孚实业8,624,975股。之后商洛中院依法对冻结的部分股票进行变卖，将变卖所得的价款，扣除佣金、费用后共计162,315,326.26元扣划至商洛中院执行账户，其余股权予以解除冻结。

  案外人上海般诺于2007年8月29日提出执行异议，主张上海般诺系上述股票的实际受益人，请求撤销相关强制执行措施。商洛中院经审查后，于2007年11月19日下达“（2007）商中一执字第10-9号”《民事裁定书》，驳回了上海般诺的执行异议，并于次日给付五家信用合作社执行标的款142,730,000.00元，余款给付上海易融19,585,326.26元。

  2009年2月16日，陕西必康与上海易融就上述事项签署《债务清偿协议》，确认双方之间因五家信用合作社借款所产生的所有债权债务已结清，上海易融就相关债务（含利息）或责任对陕西必康不得再主张任何债权。

  综上，根据陕西必康与交通银行签订的《债务清偿协议》以及陕西必康与上海易融分别于2009年与2011年签订的《债务清偿协议》，陕西必康上述因借贷而产生的银行债务已全部结清，陕西必康与上海易融因承担担保责任所产生的有关债权债务亦已结清。

  为避免该案件对陕西必康造成任何不利影响，陕西必康实际控制人李宗松已经出具承诺，如该案件的最终结果给陕西必康造成任何经济损失的，李宗松将自陕西必康承担相关经济损失之日起30日内以个人财产全额承担，且不会向陕西必康进行追偿。因此，上海般诺执行异议案件不会对陕西必康产生潜在不利影响。

  除上述上海般诺执行异议相关事项外，截至本报告书（摘要）签署日，陕西必康及其子公司不存在重大诉讼或仲裁案件。

  （十四）本次交易涉及的债权债务转移

  本次交易拟购买资产为陕西必康100%股权，不涉及债权债务转移。

  （十五）陕西必康董事、监事和高级管理人员

  1、董事、监事、高级管理人员简介

  （1）董事会成员

  陕西必康董事会设7名董事，现任董事基本情况如下：

  李宗松，男，1967年6月出生，毕业于中山大学，现任陕西必康董事长等职务，西安交通大学医学部特聘教授，山阳县第十七届人民代表大会代表、徐州市十五届人民代表大会代表。

  香兴福，男，1964年12月出生，毕业于西安交通大学，硕士学历，曾任正大制药集团企管部经理及产品专员、西安萃生企业集团总裁助理及行销中心总经理、东隆集团副总裁等职位，现任陕西必康董事兼总经理等职务。

  谷晓嘉，女，加拿大国籍，1971年11月出生，毕业于中山大学，曾任西安京典数码科技发展有限公司总经理，现任陕西必康董事等职务。

  屈江浩，男，1965年12月出生，毕业于陕西财经学院，曾任职于陕西步长制药有限公司、广州清平制药（集团）公司等单位，现任陕西必康董事兼副总经理、财务负责人等职务。

  王成杰，男，1979年5月出生，毕业于中南财经政法大学，曾任职于深圳天健信德会计师事务所、安永华明会计师事务所深圳分所等单位，现任陕西必康董事等职务。

  周念松，男，1982年7月出生，毕业于北京大学，硕士学历，曾任天相投资顾问有限公司行业研究员、阳光资产管理股份有限公司医药行业研究员和医药组组长等职位，现任阳光融汇医疗产业投资副总裁、陕西必康董事。

  石峰，男，1975年3月出生，毕业于西南大学，硕士学历，曾任泰安市商业银行资金计划部、财务部、零售业务部经理，华夏人寿风险管理部、金融市场部经理等职位，现任华夏人寿股权部经理、陕西必康董事。

  （2）监事会成员

  陕西必康监事会设3名监事，现任监事基本情况如下：

  陈默，女，1985年3月出生，大专学历，曾在北京61416部队服役，曾任职于山阳县公安局、陕西必康财务部等单位，现任陕西必康监事等职务。

  刘瑜荣，男，1960年8月出生，毕业于复旦大学，曾任江苏省证券公司上海业务部部门经理、上海农凯联合投资有限公司副总经理、上海精诚投资有限公司副总经理等职位，现任深创投成都分公司总经理、陕西必康监事。

  秦潇，女，1988年7月出生，高中学历，曾任陕西必康内审专员，现任陕西必康监事等职务。

  （3）高级管理人员

  陕西必康现任高级管理人员基本情况如下：

  香兴福，总经理，见董事简历。

  何宇东，男，1964年7月出生，大专学历，曾任职于陕西远萃生物医药有限公司、陕西神果药业有限公司、西安康本药业有限公司等单位，现任陕西必康副总经理职务。

  屈江浩，副总经理、财务负责人，见董事简历。

  刘玉明，男，1974年10月出生，毕业于西安电子科技大学，曾任职于西安萃生企业集团、美国优贤（中国）有限公司等单位，现任陕西必康副总经理职务。

  郭军，男，1968年10月出生，大专学历，曾任职于西安萃生企业集团、西安交大药业集团、西安黄河制药有限公司等单位，现任陕西必康副总经理职务。

  2、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况

  （1）董事

  报告期期初，陕西必康的董事会由三名董事组成，即李宗松、谷晓嘉和香兴福。

  2015年2月，陕西必康股东会选举李宗松、谷晓嘉、香兴福、石峰、殷琨担任董事。

  2015年4月，董事殷琨辞职，陕西必康股东会增选屈江浩、王成杰、周念松担任董事。

  （2）监事

  2012年1月至2015年2月，陕西必康设监事一名，由陈默担任。

  2015年2月，陕西必康选举陈默、刘瑜荣，与职工监事秦潇组成监事会。

  （3）高级管理人员

  报告期期初，陕西必康的总经理为香兴福，副总经理为屈江浩、刘玉明、何宇东、郭军。

  2015年5月25日，陕西必康召开董事会，聘任香兴福为总经理，聘任屈江浩、刘玉明、何宇东、郭军为副总经理，其中屈江浩兼任财务负责人。

  3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有陕西必康股权的情况

  截至本报告书（摘要）签署日，除李宗松、谷晓嘉间接持有陕西必康股权外，陕西必康其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有陕西必康股权的情况。

  4、董事、监事、高级管理人员对外投资情况

  截至本报告书（摘要）签署日，陕西必康董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：

  ■

  注：李宗松和谷晓嘉对外投资的企业详见“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前陕西必康的关联方及主要关联交易”之“（3）陕西必康实际控制人李宗松及其配偶控制的主要企业”。

  除上述对外投资外，陕西必康其他董事、监事、高级管理人员无外投资情况。

  5、董事、监事、高级管理人员2014年度领取薪酬的情况

  ■

  6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况

  截至本报告书（摘要）签署日，陕西必康的董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

  ■

  除以上兼职情况之外，陕西必康其他董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。

  7、董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的说明

  陕西必康的董事长李宗松与董事谷晓嘉为夫妻关系。除此之外，陕西必康董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

  8、陕西必康与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况

  陕西必康均与董事、监事、高级管理人员（不在陕西必康担任执行职务的除外）签订了《劳动合同》。《劳动合同》对合同期限、劳动保护和劳动条件、劳动报酬、劳动合同的变更、解除、终止、续订等进行了约定。合同对上述人员的诚信义务，特别是竟业禁止和商业秘密等方面的义务进行了约定。

  9、董事、监事、高级管理人员的任职资格

  陕西必康的董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格。

  （十六）员工及其社会保障情况

  1、员工人数

  近三年一期末，陕西必康及其子公司的员工合计人数分别为3,246人、3,272人、3,651人和3,592人。

  2、员工构成情况

  截至2015年2月28日，陕西必康及其子公司员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：

  （1）专业结构

  ■

  （2）受教育程度

  ■

  （3）年龄结构

  ■

  3、执行社会保障制度、住房公积金制度的情况

  根据陕西必康及其子公司提供的相关资料（包括不限于员工名单、工资清单、社会保险和住房公积金登记资料、缴费凭证、员工承诺函等）及其出具的说明，2012年至2014年，陕西必康及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险以及未为全体员工缴纳住房公积金的情形。根据陕西必康的说明、以及相关员工签署的说明或承诺，未缴纳社会保险的主要原因在于：① 部分员工为农村户籍，该等人员根据《关于进一步做好新型农村合作医疗试点工作的指导意见》（国办发[2004]3号）选择参加了农村合作医疗保险，故自愿放弃在陕西必康及其子公司缴纳社会保险；② 部分员工未办理社会保险转移手续，故自愿放弃在陕西必康及其子公司缴纳社会保险。

  根据陕西必康的说明，自2015年1月起，陕西必康及其子公司已为符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金。

  根据陕西必康及江苏必康、宝鸡必康嘉隆、五景药业、五景药业、西安必康和西安必康嘉隆其子公司所在地社会保障主管部门出具的证明，自2012年至今，陕西必康及其子公司陕西必康及该等子公司不存在因违反社会保险法律、行政法规或行政规章而被社会保障主管部门予以行政处罚的记录。

  根据陕西必康及江苏必康、宝鸡必康嘉隆、五景药业、五景药业、西安必康所在地住房公积金主管部门出具的证明，自2015年1月1日至该证明出具之日，陕西必康及该等子公司不存在因违反住房公积金法律、行政法规或行政规章而被住房公积金主管部门予以行政处罚的记录。

  关于陕西必康及其子公司报告期内未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金事宜，陕西必康实际控制人承诺：“若陕西必康及其子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门要求其对以前年度应缴未缴的社会保险和住房公积金进行补缴，本人将按相关主管部门核定的金额无条件代为补缴并放弃向陕西必康及其子公司追偿的权利；如陕西必康及其子公司因上述原因遭受任何处罚或或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使陕西必康产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代陕西必康支付相应的款项，且保证陕西必康不因此遭受任何经济损失。”

  （十七）标的资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况

  经比较标的资产与上市公司会计政策和会计估计，标的资产在会计政策、会计估计方面与上市公司存在部分差异。本次交易标的资产的财务数据已按照上市公司的会计政策和会计估计进行调整，前述会计政策及会计估计的部分差异不会对本次交易中标的资产的利润情况产生重大影响。

  二、本次交易的资产评估情况

  （一）本次评估的基本情况

  1、评估结果

  本次交易中，资产评估机构以2015年2月28日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对陕西必康进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2015]第020058号《评估报告》，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。本次评估整体结果如下：

  单位：万元

  ■

  2、评估方法及其选取理由

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

  收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。

  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。选择理由如下：

  因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。

  资产基础法从在取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。

  收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。陕西必康近年来抓住行业发展良机，营业收入逐年递增，盈利状况良好；管理层能够提供历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。

  陕西必康是一家以医药生产为主高新技术企业。陕西必康不仅拥有国内先进的生产技术，而且还拥有业务网络、核心团队等重要的无形资源。采用资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对陕西必康的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而陕西必康整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映陕西必康的市场价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即陕西必康的股东全部权益评估价值为699,023.94万元。

  综上所述，本次交易选用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。

  （二）不同评估方法的具体情况

  1、资产基础法评估情况

  1）评估过程

  （1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。

  （2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的账面价值扣除预计风险损失后确定为评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利核实后的账面价值确定评估价值。

  （3）存货：包括原材料、在产品和产成品等。对于原材料，因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始入账成本确定评估价值；对于在产品在核实其账面成本合理性的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值；对产成品按基准日不含税市场价扣除相关税费、销售费用、适当利润后的价值确定为评估值。

  （4）长期股权投资

  对于陕西必康下属正常经营、有收益的被投资单位本次评估采用资产基础法和收益法对其进行整体评估，最终采用资产基础法结论，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值；对于未开展业务或基本无业务的各子公司，由于盈利能力具有很大的不确定性，本次评估采用资产基础法对上述子公司进行整体评估，再以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

  （5）房屋建筑物

  本次评估采用重置成本法和市场法。

  ①重置成本法

  评估价值＝重置全价×成新率

  a.重置全价的确定

  重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本

  b.成新率的确定

  本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。即：

  成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%，其中：

  理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。

  理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%

  勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

  ②市场法

  对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场比较法评估。

  采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。

  市场法的计算步骤如下：

  a.根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途的房地产交易实例价格为参照价格，通过比较待估房地产与交易实例的区域状况、实物状况、权益状况、交易时间和交易情况等，对交易实例的房地产价格进行区域状况修正、实物状况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后，得出待评估房地产在评估基准日的价格。

  b.修正系数的确定

  交易情况修正系数=正常市场价格指数/实际成交价格指数

  交易日期修正系数=估价时点价格指数/成交日期价格指数

  区域状况修正系数=评估对象区域状况价格指数/可比实例区域状况价格指数

  实物状况修正系数=评估对象实物状况价格指数/可比实例实物状况价格指数

  权益状况修正系数=评估对象权益状况价格指数/可比实例权益状况价格指数

  c.比准价格的求取

  比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

  d.评估价值的确定

  根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评估价值。

  （6）设备

  采用重置成本法进行评估，即：

  评估价值=重置价值×成新率

  ①重置价值

  a.机器设备重置价值

  重置价值＝购置价格+运杂费+安装调试费+配套费+前期费用+资金成本

  b.车辆重置价值

  重置价值＝购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费

  c.电子设备重置价值

  重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。

  部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

  ②成新率

  机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，加权综合确定；车辆综合考虑行驶里程和现场观察情况确定成新率；电子设备的成新率与机器设备相同；对于超期服役设备，只按市场价格给值。

  （7）在建工程

  对各项在建工程进行实地勘察，了解被估项目具体情况，根据工程形象进度、付款情况，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。在建工程投资额度较小、开工时间较短的，以其实际发生额或核实后的账面价值确定评估价值；在建工程正常施工建设，开工时间距离评估基准日较长时，将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，加上资金成本得出在建工程评估值。

  （8）无形资产

  本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。

  ①土地使用权

  根据《城镇土地估价规程》，估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。

  本次评估的是工业用途国有土地使用权价值，故此次评估对宗地根据资料收集情况分别采用了基准地价系数修正法、市场比较法或成本逼近法，主要出于以下考虑：

  一是估价对象位于商洛市山阳县基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实可行；二是估价对象作为工业用地，周边用地类型为工业用地，征地案例丰富，与估价对象比较具有相关性和替代性，符合市场比较法使用范围；三是估价对象作为工业用地，所在区域的征地成本统计资料较为详实，适宜选用成本逼近法进行评估。

  对基准地价系数修正法、市场比较法或成本逼近法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。

  a.基准地价系数修正法

  基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，按照替代原则，就估价对象的区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、微观区位条件等与其处区域的平均条件，并对照修正系数表选取相应的修订对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。其基本公式为：

  地价＝基准地价×期日修正系数×因素修正系数×使用年期修正系数×容积率修正系数×开发程度修正系数

  b.市场比较法

  市场比较法主要用于土地市场较发达、有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。将估价对象与在估价基准日近期具有同一性质，在同一供需圈内类似交易土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，求取估价对象土地的比准价格

  基本公式：宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易方式修正系数×土地使用年限修正系数×土地用途修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

  c.成本逼近法

  成本逼近法是以开发土地所耗用的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

  其基本计算公式为：

  土地使用权价格=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益

  ②其他无形资产

  评估人员对该企业无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，了解尚存摊销期。本次评估范围内的其他无形资产包括软件类无形资产和技术类无形资产。对软件类无形资产采用市场法评估价值；对于技术类无形资产本次采用收益法（收入分成折现法）进行评估。

  本次评估的药品生产技术具有相关性，且生产技术是产品的核心技术，因此本次评估对此技术类无形资产视为一个整体来确定其价值。

  计算公式为：

  ■

  式中：P技为技术类无形资产评估值；

  Ft为技术类无形资产收益年限内各年产生的收益额；

  n为经济收益年限；

  t为序列年期；

  i为折现率；

  α为提成率。

  （9）递延所得税资产

  评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提往来款的坏账准备、固定资产减值准备及存货跌价准备而形成，根据往来款、固定资产及存货评估情况，递延所得税资产评估价值为零或按核实后的账面价值确定评估价值。

  （10）负债

  对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。

  2）评估结果

  截至评估基准日2015年2月28日，在持续经营条件下，陕西必康经审计的总资产账面价值283,599.28万元，总负债账面价值81,738.17万元，净资产账面价值201,861.11万元。经资产基础法评估，陕西必康总资产评估价值330,814.22万元，增值47,214.94万元，增值率16.65%；总负债评估价值81,738.17万元，无增减值变化；净资产评估价值249,076.05万元，增值47,214.94万元，增值率23.39%。详见下表：

  单位：万元

  ■

  2、收益法评估情况

  （1）评估假设

  1）宏观及外部环境的假设

  a.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  b.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

  c.假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  d.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

  e.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

  2）交易假设

  a.交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  b.公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。

  c.假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。

  3）特定假设

  a.假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

  b.假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  c.资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

  d.假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。

  e.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

  f.假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。

  g.假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。

  h.假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。

  i.在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。

  j.不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。

  k.假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。

  l.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。

  m.假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。

  n.被评估单位目前享受的税收优惠政策假设在2017年及以后不能继续以同样标准享受15%所得税优惠，2017年及以后按照25%缴纳所得税；

  （2）评估模型

  本次评估的基本模型为：

  E=B

  式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

  B：评估对象的企业价值；

  其中B：评估对象的企业价值的模型为：

  ■

  C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值

  C2：长期股权投资价值

  （3）折现率

  1）折现率模型

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业股权现金流量，则折现率选取权益资本成本,本次评估采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

  Re = Rf1 +β（Rm - Rf2）+ Alpha

  其中：Re:权益期望回报率，即权益资本成本

  Rf1:长期国债期望回报率

  β:贝塔系数

  Rm:市场期望回报率

  Rf2:长期市场预期回报率

  Alpha:特别风险溢价

  （Rm - Rf2）:股权市场超额风险收益率，称ERP

  具体参数取值过程:

  ①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.28%，详见附表《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind网）。

  ②ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm - Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。

  市场超额风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  则：ERP =7.15%。

  ③贝塔系数的确定

  a.确定可比公司

  在本次评估中对比公司的选择标准如下：

  对比公司所从事的行业或其主营业务为医药制造行业；对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行A股。

  根据上述四项原则，选取了以下4家上市公司作为对比公司：

  对比公司一：亚宝药业

  亚宝药业集团股份有限公司，股票简称：亚宝药业，股票代码：600351.SH。

  经营范围：生产小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、精神药品（以《药品生产许可证》为准，有效期至2015年12月31日）。一般经营项目：生产胶贴、醒脑贴、退热贴；保健用品、卫生材料、药用包装材料、塑料制品。中药材种植加工；中西药的研究与开发；医药信息咨询及技术转让服务；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售化工产品（除危险品）。

  主营产品：“丁桂儿脐贴”、“珍菊降压片”、“曲克芦丁片”、“复方利血平片”、“尼莫地平片”。

  对比公司二：众生药业

  广东众生药业股份有限公司，股票简称：众生药业，股票代码：002317.SZ。

  经营范围：生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂，中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经营）；药品研究开发。

  主营产品：中成药销售、化学药销售、原料药中间体销售、中药饮片销售、中药材销售

  对比公司三：康缘药业

  江苏康缘药业股份有限公司，股票简称：康缘药业，股票代码：600557.SH。

  经营范围：许可项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、丸剂、滴丸剂、茶剂、酊剂（内服）、中药前处理及提取、原料药（龙血竭总黄酮、藤黄酸、银杏二萜内酯、淫羊藿总黄酮提取物、香菇多糖）制造；一般项目：出口本企业自产的中成药制剂、保健品；进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

  主营产品：枝茯苓胶囊、天舒胶囊、抗骨增生胶囊、六味地黄软胶囊及热毒宁注射液。

  对比公司四：仁和药业

  仁和药业股份有限公司，股票简称：仁和药业，股票代码：000650.SZ。

  经营范围：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。（以上项目国家有专项规定的除外）。

  主营产品：药品、保建品、包装物。

  b.确定无财务杠杆β系数

  目前中国国内Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的4家上市公司（亚宝药业、众生药业、康缘药业、仁和药业）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间（至少有两年上市历史）的采用按照周为周期，普通收益率等指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.5584。

  c.确定被评估企业的资本结构比率

  在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估企业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构为零。

  d.估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数

  本次评估将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：

  有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]= 0.5584

  通过计算贝塔系数确定为0.5584

  ④特别风险溢价Alpha的确定

  本次评估考虑了以下因素的风险溢价：

  a.规模风险报酬率的确定

  世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。

  通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此有必要对规模报酬进行调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加0.7%的规模风险报酬率是合理的。

  b.个别风险报酬率的确定

  公司处于在建阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。

  从上述分析企业特别风险溢价确定为2.7%。

  ⑤权益资本成本的确定

  根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为11%。

  则折现率为11%。

  （下转B21版）