证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

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  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

  （一）严格履行相关信息披露义务

  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书（摘要）公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  （二）严格履行关联交易程序

  本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对重组报告书及摘要出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  （三）网络投票安排

  上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会时关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  （四）本次重组过渡期间损益归属

  对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司享有。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由新沂必康和陕西北度承担，并在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。

  （五）业绩承诺与补偿安排

  关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”的相关内容。

  （六）股份锁定安排

  关于本次交易完成后的股份锁定安排详见本节“六、股份锁定安排”的相关内容。

  （七）其他保护投资者权益的措施

  本次重组交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

  在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

  （八）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

  本次交易前，根据上会事务所出具的上市公司最近一年一期财务报告审计报告（上会师报字(2015)第2877号），上市公司2014年及2015年1-2月实现的基本每股收益分别为0.08元/股与0.003元/股。根据上会事务所出具的备考财务报告审计报告（上会师报字(2015)第2878号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年及2015年1-2月实现的基本每股收益将为0.34元/股与0.05元/股。因此本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  重大风险提示

  一、本次交易的审批风险

  本次交易已经上市公司第三届董事会第九次会议和第十四次会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、商务部通过经营者集中审查及中国证监会核准本次交易方案等。同时，本次交易构成借壳上市，根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发管理办法》规定的条件对借壳上市进行审核。因此，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外，标的公司陕西必康还必须符合《首发管理办法》的相关规定。截至本报告书（摘要）签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

  二、本次交易可能被取消的风险

  为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

  此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需进行方案重大调整，则可能面临注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。

  三、标的资产估值风险

  本次交易的标的资产为陕西必康100%的股权。本次交易以2015年2月28日为评估基准日，评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为201,861.11万元，收益法评估结果为699,023.94万元，评估值较母公司净资产账面价值增值497,162.83万元，增值率约为246.29%。本次拟购买标的资产的评估增值率较高。上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。

  四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易方案中上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.20亿元，主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

  五、行业政策风险

  随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，我国基本药物制度近年来正处于持续调整与完善的进程中，作为新医改重要组成部分的国家药物政策在2013年至2014年进行了重大调整，其中《国家基本药物目录》（2012年版）于2013年5月起正式实施；2014年5月，国家发改委又公布了鼓励低价药品生产供应的价格政策，生产企业可在西药费用日均不超过3元、中成药日均费用不超过5元的前提下自主定价；2015年5月4日，国家发改委等7部委下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，明确自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。前述重大政策的陆续出台，使各省市于2014年的药品集中采购进程明显放缓，预期2015年各省市药品集中采购政策可能面临重大调整，同时将加快集中采购的进程，若公司对于现行及预期的药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  六、交易完成后的业务整合风险

  本次交易完成后陕西必康将成为公司的全资子公司。根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续并运营，为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和陕西必康需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。

  七、新版GMP认证风险

  2011年1月，卫生部（现国家卫生和计划生育委员会）发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）。新版GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。根据新版GMP的要求，对于血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的药品生产企业（车间），应在2013年12月31日前达到新版GMP的规范要求，其他类别药品的生产应在2015年12月31日前达到新版GMP的规范要求，否则上述规定期限后不得继续生产药品。

  截至本报告书（摘要）签署日，陕西必康、五景药业、必康心荣的主要产品涉及的生产线均已改造完成并通过新版GMP认证，必康江苏新版GMP认证已进入最后公示阶段，其他旧版GMP证书已到期或即将到期的子公司或GMP认证范围涉及的剂型品种生产线均已停产并依计划开展生产线改造及新版GMP认证申请工作。若前述公司或所涉剂型品种生产线未能在2015年12月31日前及时完成改造工作或无法及时通过新版GMP认证，将面临暂时停产、生产线更新改造投入加大等风险，可能对陕西必康业务的顺利拓展造成一定不利影响。

  八、股价波动风险

  股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

  释 义

  一、普通术语

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  二、专业术语

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  注：本报告书（摘要）中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一节 本次交易概况

  一、交易背景

  （一）上市公司盈利能力有待加强

  上市公司是一家以医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工和生产为一体的国家火炬计划重点高新技术企业。公司各产品按行业可分为精细化工（医药中间体、农药中间体）板块和新能源、新材料板块两大类，其中精细化工板块的药物中间体产品的研发、生产和销售是公司目前的主营业务。

  2013年以来，受整体宏观经济形势不佳、行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等外部不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张时期引致的营运成本显著增加等内部不利因素影响，公司经营业绩较以往年度有所下滑。2012年度、2013年度及2014年度，公司分别实现营业收入100,976.99万元、89,468.84万元和106,027.36万元；分别实现归属于母公司的净利润6,159.92万元、2,688.71万元和2,839.76万元。

  鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持可持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的医药类资产，在上市公司现有业务的基础上增加药品研发、生产和销售类业务，从而有助于提升公司核心竞争力。

  （二）国内医药行业持续稳定发展，市场前景广阔

  根据中国社会科学院研究生院和社会科学文献出版社2014年12月共同发布的《医改蓝皮书：中国医药卫生体制改革报告（2014—2015）》，自2011年以来，我国医药行业保持持续增长趋势，2011年-2013年期间全国医药工业生产总值年均复合增长率达到19.46%，2013年全国医药工业生产总值已达到22,297亿元；同时，药品终端市场规模也持续增长，2013年国内药品销售规模达到10,985亿元；未来随着人口老龄化带来的药品潜在需求增加以及社会医疗保障水平的提升，国内医药市场仍将持续稳定发展。

  （三）陕西必康具备较强的盈利能力，拟借助资本市场谋求进一步发展

  陕西必康自设立以来，一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售。经过多年发展，至今已在陕西、江苏、湖北多地拥有生产基地，下辖十多家医药工业企业，拥有药品（再）注册批件四百余项，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多的制药企业之一。根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所《医药经济报》历年颁布的中国制药工业百强榜，陕西必康于2014年位列百强榜的第21位。

  根据瑞华事务所出具的审计报告，2012年、2013年及2014年，陕西必康营业收入分别为128,431.80万元、156,653.63万元和180,596.43万元，实现归属于母公司股东的净利润35,673.18万元、76,922.72万元和48,401.27万元，盈利能力较强。（2013年陕西必康归属于母公司股东的净利润较高，主要系2013年陕西必康对外转让开封制药（集团）有限公司股权所致，具体情况请参见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产盈利能力分析”之“（六）投资收益”的相关内容）

  二、交易目的

  通过本次交易，在保留上市公司现有精细化工和新能源、新材料业务的同时，置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

  本次交易完成后，上市公司将持有陕西必康100%股权，陕西必康2014年归属于母公司股东的净利润48,401.27万元，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。本次交易完成后，陕西必康可实现与A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，陕西必康将拓宽资本运作渠道，提高企业知名度和品牌影响力，增强抗风险能力，为未来可持续发展提供推动力，进一步提升陕西必康在医药生产、研发和销售领域的核心竞争力，从而有助于实现上市公司股东利益最大化。

  三、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

  1、上市公司已履行的决策程序

  2015年4月19日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。

  2015年7月25日，上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。

  2、交易对方已履行的决策程序

  （1）2014年12月15日，华夏人寿召开投资管理委员会会议，同意以受让方式取得陕西必康11.11%股权，取得必康制药11.11%股权后，同意华夏人寿参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。

  （2）2015年1月28日，阳光融汇执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司召开董事会，同意阳光融汇参与陕西必康项目及与九九久的发行股份购买资产的交易行为。

  （3）2015年4月15日，上海萃竹作出合伙人决议，同意上海萃竹参与陕西必康与九九久的发行股份购买资产的交易行为，本次交易须经中国证监会批准后生效。

  （4）2015年7月15日，新沂必康召开股东会，各股东同意新沂必康参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。

  （5）2015年7月15日，陕西北度的股东香港必康作出股东决定，同意新沂必康参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。

  （6）2015年7月15日，深创投作出声明，同意参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。

  3、标的资产已履行的决策程序

  2015年7月15日，陕西必康召开临时股东会，陕西必康全体股东同意：与九九久签署《发行股份购买资产协议书》；将其持有的公司100%股权转让给九九久，陕西必康全体股东放弃优先受让权。

  （二）本次交易尚需履行程序

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

  1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；

  2、本次交易涉及经营者集中申报事项，尚需通过商务部反垄断局审查；

  3、中国证监会对本次交易的核准。

  截至本报告书（摘要）签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

  四、交易方案概况

  本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。上市公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

  （一）交易主体

  本次交易涉及的交易主体包括：上市公司及陕西必康全体股东，即新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹与深创投。

  同时，李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东为本次交易募集配套资金的认购方。

  （二）交易标的

  陕西必康100%股权。

  （三）标的资产的评估作价情况

  评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年2月28日，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为201,861.11万元，收益法评估结果为699,023.94万元，评估值较母公司净资产账面价值增值497,162.83万元，增值率约为246.29%。

  本次交易参考评估机构收益法的评估结果，同时综合考虑报告期后标的资产收到增资款项13,333.00万元及进行利润分配10,000.00万元的事项，本次交易标的资产综合调整后的估值结果为702,356.94万元，经各方友好协商，确定标的公司100%股权作价为70.20亿元。

  五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市

  本次交易上市公司拟购买陕西必康100%股权的交易价格为70.20亿元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。

  本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将持有公司37.98%的股份，成为上市公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.56%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司11.27%的股份，合计控制上市公司股份达到50.83%，将成为上市公司实际控制人。

  综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交并购重组审核委员会审核。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上述5名交易对方将成为上市公司的关联方；同时，本次配套融资的发行对象李宗松在本次交易完成后将成为公司实际控制人，配套融资发行对象陈耀民在本次交易完成后将成为实际控制公司股份5%以上的股东，为上市公司的关联方；此外，配套融资发行对象周新基为本次交易完成前公司控股股东和实际控制人，亦为上市公司关联方。

  综上，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。

  七、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对股权结构的影响

  根据本次交易标的资产的交易价格及配套募集资金规模，公司拟向交易对方合计发行不超过90,580.65万股，向配套融资认购方发行不超过27,817.75万股。按上述发行规模，本次交易完成前后公司股权结构变化如下表所示：

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  注：上表数与本报告书（摘要）中其他处出现的相应数值在尾数上若有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  （二）本次交易对财务指标的影响

  根据上会事务所出具的上市公司最近一年一期财务报告的审计报告（上会师报字(2015)第2877号）及备考财务报告审计报告（上会师报字(2015)第2878号），本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下：

  单位：万元

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  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

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  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）股份公司设立情况

  公司是以周新基等38名自然人作为发起人，由江苏海通化工有限责任公司以截至2007年9月30日经审计的净资产6,925万元，扣除因折股应代扣代缴个人所得税后的余额6,400万元为基础，按1:1的比例折为股份6,400万股，整体变更设立的股份有限公司，并于2007年12月24日取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3206002118727）。根据上海上会会计师事务所有限公司（已改制为上会事务所）出具的《验资报告》（上会师报字[2007]第2158号），公司设立时注册资本为6,400万元人民币。

  公司设立时的股权结构如下：

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  （二）2007年增资

  2007年12月25日，经公司2007年第一次临时股东大会决议通过，公司发起人股东缪斌以货币资金增资20万元，每股作价1元。本次增资完成后，公司注册资本增至6,420万元，总股本增至6,420万股。

  （三）2010年首次公开发行股票并上市

  2010年5月11日，经中国证监会证监许可[2010]508号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,180万股，发行价格为25.80元/股。经深圳证券交易所深证上[2010]163号文同意，公司股票于2010年5月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“九九久”，股票代码“002411”。2010年6月24日，公司在江苏省南通工商行政管理局完成了工商变更登记，注册资本由6,420万元变更为8,600万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市，自然人控股）”。

  （四）2010年资本公积转增股本

  2010年9月13日，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过的2010年半年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增5股。转增股本实施完成后，公司总股本由8,600万股增至12,900万股。

  （五）2011年资本公积转增股本

  2011年5月15日，经公司2010年度股东大会审议通过的2010年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增8股。转增股本实施完成后，公司总股本由12,900万股增至23,220万股。

  （六）2013年资本公积转增股本

  2013年5月7日，经公司2012年度股东大会审议通过的2012年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增5股。转增股本实施完成后，公司总股本由23,220万股增至34,830万股。

  三、前十大股东情况

  截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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  四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  （一）上市公司最近三年控股权变动情况

  截至本报告书（摘要）签署日，公司最近三年控股股东和实际控制人均为周新基，公司最近三年控股权未发生变动。

  公司自设立以来控股股东和实际控制人均为周新基，设立至今控股权未发生变动。

  （二）上市公司最近三年重大资产重组情况

  截至本报告书（摘要）签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。

  五、上市公司最近三年主营业务发展情况

  九九久是一家以医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工和生产为一体的国家火炬计划重点高新技术企业。公司各产品按行业可分为精细化工（医药中间体、农药中间体）板块和新能源、新材料板块两大类，其中精细化工板块的药物中间体产品的研发、生产和销售是公司目前的主营业务。

  六、上市公司主要财务数据及指标

  报告期内（2012年至2015年2月28日），公司主要财务数据和财务指标如下（以下财务数据均经上会事务所审计；因上市公司2014年度会计政策变更，2012年度和2013年度相关数据亦经追溯调整）：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

  七、公司控股股东及实际控制人情况

  公司控股股东和实际控制人均为周新基。

  （一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系

  周新基持有公司18.82%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。公司的股权结构图如下：

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  （二）公司控股股东和实际控制人基本情况

  周新基，男，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，高级经济师，注册会计师。最近五年历任江苏九九久科技股份有限公司董事长、总经理，南通市天时化工有限公司董事长。现任江苏九九久科技股份有限公司党委书记、董事长，南通市天时化工有限公司董事长，南通永富化工有限公司执行董事，福洹纺织实业江苏有限公司董事，如东县十六届人大常委会委员。

  八、公司合法经营情况

  截至本报告书（摘要）签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方基本情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为陕西必康的全体股东，即新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹及深创投。新沂必康为陕西必康的控股股东，李宗松为陕西必康的实际控制人。

  截至本报告书（摘要）签署日，陕西必康的股权结构如下：

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  （一）新沂必康

  1、基本情况

  ■

  2、产权控制关系

  新沂必康的股权控制关系图如下：

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  注：李宗松通过北度投资和徐州北松产业投资有限公司控制世宗置业、运景电商、建华工程和宗昆系统100%股权，从而控制新沂必康。

  新沂必康为陕西必康的控股股东，李宗松为陕西必康的实际控制人。

  3、历史沿革

  （1）2012年3月设立

  江苏必康管理和欧彭饮品分别出资400万元、600万元设立新沂必康。2012年2月28日，江苏淮海会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏淮会所（2012）注字第1005A号），验证：新沂必康已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元。新沂必康于2012年3月9日取得营业执照。新沂必康设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2012年5月增资

  成都长青向新沂必康增资1,152.86万元，新沂必康注册资本由1,000万元增加到2,152.86万元。2012年5月22日，江苏淮海会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏淮会所（2012）注字第1015A号），验证：新沂必康已收到成都长青缴纳的新增注册资本1,152.86万元。本次增资后，新沂必康股权结构如下：

  ■

  （3）2012年5月股权转让

  2012年5月，成都长青将持有的新沂必康53.55%的股权转让给江苏必康管理。本次股权转让后，新沂必康股权结构如下：

  ■

  （4）2014年5月股权转让

  2014年5月，江苏必康管理将其持有的新沂必康62%的股权、10.13%的股权分别转让给李宗松、北盟物流；欧彭饮品将其持有的新沂必康27.87%的股权转让给北盟物流。本次股权转让后，新沂必康股权结构如下：

  ■

  （5）2014年11月第一次股权转让

  2014年11月，李宗松将其持有的新沂必康31%的股权转让给江苏北角度工业科技有限公司，将其持有的新沂必康31%的股权转让给江苏北角度新材料有限公司；北盟物流将其持有的新沂必康38%的股权转让给江苏北度医药科技有限公司（后更名为江苏嘉安工业科技有限公司）。本次股权转让后，新沂必康股权结构如下：

  ■

  （6）2014年11月第二次股权转让

  2014年11月，江苏北角度新材料有限公司其持有的新沂必康31%的股权转让给宗昆系统，江苏北角度工业科技有限公司将其持有的新沂必康31%的股权转让给建华工程，江苏北度医药科技有限公司将其持有的新沂必康18%的股权和20%的股权分别转让给运景电商与世宗置业。本次股权转让后，新沂必康股权结构如下：

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  （7）2015年2月增资

  2015年2月，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投四家公司向新沂必康增资619.1769万元，新沂必康注册资本由2,152.86万元增加到2,772.0369万元。本次增资后，新沂必康的股权结构如下：

  ■

  4、主要业务发展情况及主要财务指标

  新沂必康主要从事医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。新沂必康最近三年的主要财务指标如下（2013年未经审计）：

  单元：万元

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  5、下属企业

  截至本报告书（摘要）签署日，除陕西必康外，新沂必康控制的其他企业如下：

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  （二）阳光融汇

  1、基本情况

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  根据中国证券投资基金业协会于2015年3月19日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，阳光融汇资本投资管理有限公司已在该协会登记为私募投资基金管理人。2015年3月20日，阳光融汇资本投资管理有限公司已在该协会私募基金登记备案系统填报了阳光融汇的信息。

  2、产权控制关系

  阳光融汇的股权结构图如下：

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  3、历史沿革

  阳光融汇及其执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司均成立于2015年，阳光资产管理股份有限公司持有阳光融汇资本投资管理有限公司35%的股权，同时在其三名董事中委派了两名董事，能够实际控制阳光融汇资本投资管理有限公司，为阳光融汇资本投资管理有限公司的控股股东。因阳光融汇及其执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司成立均不足一年，阳光融汇资本投资管理有限公司的控股股东阳光资产管理股份有限公司的基本情况如下：

  ■

  4、主要业务发展情况及主要财务指标

  阳光融汇主要从事投资业务。阳光融汇及其执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司成立于2015年，尚无年度相关财务数据。阳光融汇资本投资管理有限公司的控股股东阳光资产管理股份有限公司主要从事资产管理业务，其最近三年经审计的主要财务指标如下：

  单元：万元

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  4、下属企业

  截至本报告书（摘要）签署日，阳光融汇未控制其他企业。

  （三）华夏人寿

  1、基本情况

  ■

  2、产权控制关系

  华夏人寿的股权结构图如下：

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  根据华夏人寿出具的说明，华夏人寿无控股股东和实际控制人。

  3、历史沿革

  （1）2006年12月，成立

  北京大唐高鸿数据网络技术有限公司、北京汉润化工有限公司、中国京安信用担保有限公司、天津港（集团）有限公司、天津市高速公路投资建设发展公司、礼泉县袁家投资公司共同发起设立华夏人寿。2006年12月20日，中国保险监督管理委员会作出《关于华夏人寿保险股份有限公司开业的批复》（保监发改[2006]1430号）。2006年12月30日，华夏人寿登记设立，设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2009年5月，增资

  2009年5月，华夏人寿的注册资本由40,000万元增加至70,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2009]398号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：

  ■

  （3）2009年10月，增资

  2009年10月，华夏人寿的注册资本由70,000万元增加至140,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2009]1036号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：

  ■

  （4）2010年2月，股权转让

  2010年2月，山东创威投资有限公司将其持有的华夏人寿1.08%的股权转让给山东零度聚阵商贸有限公司，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2010]115号）。本次股权转让后，华夏人寿的股权结构如下：

  ■

  （5）2010年11月，增资

  2010年11月，华夏人寿的注册资本由140,000万元增加至220,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2010]1313号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：

  ■

  （6）2011年2月，股权转让

  2011年2月，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司将其持有的华夏人寿3.64%的股权转让给天津华宇天地商贸有限公司，北京汉润化工有限公司将其持有的华夏人寿3.64%的股权转让给北京百利博文技术有限公司，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2011]199号）。本次股权转让后，华夏人寿的股权结构如下：

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  （7）2011年11月，增资

  2011年11月，华夏人寿的注册资本由220,000万元增加至400,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2011]1708号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：

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  （8）2013年7月，增资

  2013年7月，华夏人寿的注册资本由400,000万元增加至550,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2013]29号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：

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  （9）2013年12月，增资

  2013年12月，华夏人寿的注册资本由550,000万元增加至900,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2013]565号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：

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  （10）2014年4月，增资

  2014年4月，华夏人寿的注册资本由900,000万元增加至1,230,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2014]247号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：

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  （11）2015年5月，增资

  2015年5月，华夏人寿的注册资本由1,230,000万元增加至1,530,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2015]289号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：

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  （下转B19版）