证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  近年来，房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业涉及的主要政策包括：

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  2010年以来，针对房地产市场规模的迅速增长及局部过热情况，国家通过出台一系列土地管理、差异化信贷、税收及限购的政策，有效抑制了投机性需求，合理引导住房消费；通过加大土地供应及保障房支持力度的调控措施，平衡了市场供需，促进房地产行业平稳健康发展。上述房地产调控政策对整个房地产市场发展产生较大影响，并使得市场发生一定程度的短期波动。

  2014年4月开始，房地产市场行政调控政策相继放松或退出。2014年9月和10月，中国人民银行会同银监会、财政部、住建部等部门下发通知，放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求。2014年以来，中国人民银行多次下调存款准备金率及基准存贷款利率，2015年下调二套房首付款比例，上述政策的出台有助于降低消费者的购房成本、促进房地产销售。2015年3月，国务院总理在两会表态房地产调控将支持合理的自住需求，对房地产市场要因城因地分类调控，抑制投机炒卖需求，建立长效机制，促进房地产市场健康发展。随着我国宏观经济发展进入新常态，房地产行业的调控也将更为市场化。

  3、房地产行业分析

  （1）近年来房地产行业发展状况

  1）房地产开发投资保持快速增长，增速有所放缓

  2000年至今，我国房地产开发投资完成额保持15%以上的年复合增长率，高于GDP增速。其中2000-2003年，受益于政策的支持，房地产开发投资增长迅猛。2005年后，国家对房地产行业的宏观政策调控使房地产开发投资增速出现较大的波动。2014年，我国房地产开发投资完成额已达到95,035.61亿元，较上年同期增长10.5%，房地产开发投资增速放缓。2015年1-3月，我国房地产开发投资完成额为16,650.64亿元，较上年同期增长8.5%。

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  数据来源：国家统计局、万得资讯

  2）房地产市场供给相对稳定，2011年以来新开工面积增速回落

  2000年至2011年，房屋新开工面积呈快速增长趋势。2011年以来，由于房地产调控政策趋紧，房地产开发企业投资趋于谨慎，房屋新开工面积增速出现较明显的回落，2012年首次出现新开工面积同比下降。2014年，我国房屋新开工面积179,592万平方米，同比下降10.70%；竣工面积107,459万平方米，同比上升5.90%。2015年1-3月，我国房屋新开工面积和竣工面积分别比上年同期下降18.4%和8.2%。

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  数据来源：国家统计局、万得资讯

  3）商品房销售规模受宏观政策影响较大，整体保持上升趋势，2014年起出现下降趋势

  2000年至今，商品房销售额总体呈上升趋势，但是易受经济环境和宏观调控政策的影响。2008年，在全球经济放缓及政府宏观调控的影响下，商品房销售面积及销售额首次出现负增长；2009年，在国家加大基础设施投资的财政政策推动下，房地产行业获得较快发展；2010年至2013年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过限购、调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等多种方式对房地产市场进行调控，商品房销售额增速逐渐趋于平稳。2014年以来，我国房地产市场较为低迷，商品房销售面积为120,648.54万平方米，同比下降7.6%，商品房销售额为76,292.41亿元，同比下降6.3%；2015年1-3月，我国商品房销售面积和商品房销售额同比下跌9.2%和9.4%。

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  数据来源：国家统计局、万得资讯

  4）商品房价格整体持续上涨，2010年起增幅回归理性，2014年出现小幅回调

  2000年以来，我国商品房平均销售价格总体呈现上涨的趋势，但自2010年以来，受宏观经济环境、宏观调控政策等因素影响，商品房平均销售价格上涨速度放缓。截至2014年末，全国商品房平均售价为6,323元/平方米，同比增长1.38%。

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  数据来源：国家统计局、万得资讯

  （二）公司在行业中竞争的状况

  1、核心竞争优势

  在清晰化战略的指引下，公司依托丰富的项目储备和专业化的人才团队，以市场、客户、股东为导向，持续提升效率，优化管理，在销售和开发稳步增长的同时，进一步巩固和提升专业化的运营管理能力，逐步形成了具有“阳光城特色”的核心竞争力。公司的核心竞争优势主要体现在：

  （1）精准的投资决策优势

  精准的投资决策对于成长型的房企极为关键。多年来，公司始终坚定“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，在进入城市及区域的选择上，重点布局最具发展潜力的成长性城市，深耕沿海经济带，择机进入战略机遇点，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强；同时，公司依托敏锐、专业的战略投资团队，在购买地块前充分分析和关注项目的核心指标，审慎判定，精准投资，实现灵敏、审慎、准确的项目投资决策。

  （2）高效的运营管理优势

  高效的运营管理是系统化能力的综合体现。公司实施“简单透明、结果导向、同甘共苦”的企业文化，坚持 “高周转、低成本”的运营策略，在，全面提升运营管理能力。在项目开发上，公司在精准定位的前提下，秉承“不囤地、不捂盘”的原则，取得项目后，快速开发，快速去化；在产品结构上，公司已经形成了较为成熟的产品体系，并通过产品线的复制，进一步提高研发工作效率，有效降低研发成本；在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期。

  （3）领先的产品研发优势

  开发适销产品是房地产实现高速周转的前提条件。在取地的类型以及开发产品的定位上，公司一直坚持顺应地产调控政策的要求，精确细分客户需求，坚持推出服务于客户、契合客户的需求的适销产品，重点关注刚性需求和首次改善需求人群，并辅以合理的产品定价和灵活的营销策略，实现公司销售的稳健发展。

  （4）丰富的管理经验优势

  房地产开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，管理团队的经营水平和核心团队的稳定程度对房地产企业的持续发展至为关键。公司延揽了大量来自全国一线房企的人才，管理团队有着近十年的房地产开发经营经验，项目决策、定位、开发、推广和管理经验丰富。

  2、公司的行业地位和荣誉

  作为一家高成长性的房地产上市公司，阳光城依托清晰化的公司战略，坚持高周转、低成本的运作模式，逐步提升“精准投资，高效运营，适销产品”的核心竞争力。根据中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心发布的测评结果，2015中国房地产百强升至第22位、运营效率10强”第1名，根据CRIC发布的《2014年中国房地产企业销售TOP50》，在2014年的成交金额方面，阳光城位列第29位，保持良好的上升势头。

  （三）公司经营方针及战略

  长久以来，公司致力坚持一个可供长期坚持的经营策略，可以让公司穿越周期，稳健前行。未来，面对“新常态”的地产行业，公司将“笃守正道，以新制胜”，继续实现“有质量的成长”。

  守正：公司将继续围绕地产业务不动摇，继续坚持“高周转+低成本”、“丰富产品线+精选城市”、“股加债+健康融资”、“信息对称+评价到位”、“扁平化+青年近卫军”的五大策略，坚定深耕有潜力的区域城市，充分夯实大运营平台，不断提升管理精细化水平，打好可以实现快速发展的稳健根基。

  出新：公司将顺势而为，以新制胜，促进战略目标顺利完成。

  （1）加码并购：快速做大企业规模

  公司将持续深耕聚焦大福建和长三角两个增长极，并关注和介入京津冀的投资机会，灵活利用并购等手段切入有市场容量且有潜力的城市和市场。

  （2）搭建融资平台：有力提供资金支持

  公司将加大与金融机构的战略合作力度，继续实现创新融资，广泛建立资金池，密切关注基金投资机会，以期为公司实现快速发展提供强有力的资金后盾。

  （3）善用资本市场：借力实现阶段升级公司将善用资本市场的融资手段，灵活进行股债结合，做大公司规模，增强吸附能力，降低资金成本，借力实现升级成长。

  （四）发行人主营业务收入构成情况

  公司的主营业务为房地产开发、商业运营及国际贸易，当前的业务结构以房地产开发业务为主、贸易业务为补充。2014年度和2015年1-3月，公司房产销售收入占公司主营业务收入比重已达到93.59%和99.84%。

  最近三年及一期，公司在生产经营过程中不存在重大违法违规行为。

  1. 主营业务收入情况

  最近三年及一期，发行人主营业务收入按业务构成情况如下：

  单位：万元、%

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  注：发行人物业服务业务全部来自陕西物业，2013年，发行人出售陕西物业部分股权，陕西物业由合并范围内的子公司变为联营企业。

  最近三年及一期，公司的房地产业务保持较快增长，同时，房地产业务收入占主营业务收入比重也不断提升，2014年度和2015年1-3月已达93.59%和99.84%。随着公司长期发展战略的不断实施和房地产行业的持续稳步发展，未来公司房地产业务将保持良好的增长趋势。

  2、区域分布情况

  最近三年及一期，发行人主营业务收入分区域的情况如下：

  单位：万元、%

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  最近三年及一期，公司主营业务收入主要来源于华东地区、西北地区和境外地区，其中来源于境外地区的收入均为贸易业务收入。

  最近三年及一期，公司房地产业务的地区分布情况如下：

  单位：万元、%

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  最近三年及一期，公司房地产业务主要集中在福建省、上海市等华东重点区域，同时公司聚焦兰州、西安、太原等西北重点城市。

  （五）发行人房地产开发经营业绩

  1、发行人房地产开发资质

  截至2015年3月末，发行人及其下属子公司已经取得了与其业务经营相关的资质或许可，具体情况如下：

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  注1：序号1 2015年5月15日中华人民共和国住房和城乡建设部已在其官方网站上发布同意阳光房地产的一级资质延期的核准公告，截至2015年5月末正在办理后续取得开发资质相关程序。注2：序号27梨花岛置业的暂定资质于2014年7月1日到期，经兰州市城市开发建设管理局出具的证明文件显示，截至2015年5月末该资质的变更正在办理之中。

  注3：序号18、21的资质于2015年5月7日到期，截至2015年5月末正在办理延续手续。

  2、房地产开发业务情况

  最近三年及一期，公司房地产业务主要经营指标如下：

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  最近三年及一期，公司累计新开工面积为702.08万平方米、累计竣工面积为266.39万平方米、累计销售面积为418.82万平方米、累计销售金额为501.94亿元、累计结算面积为233.98万平方米、累计结算金额为244.29亿元。

  （六）发行人房地产开发项目情况

  1. 已完工项目情况

  最近三年及一期发行人主要已完工项目情况

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  2. 在建项目情况

  截至2015年3月末发行人主要在建房地产开发项目情况

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  3.拟建项目情况

  截至2015年3月末发行人主要拟建房地产开发项目情况

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  4. 土地储备情况

  截至2015年3月末发行人主要土地储备情况

  单位：亿元、万平方米、元/平方米

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  （七）发行人房地产开发项目的业务运行模式

  1、市场定位及主要产品线

  公司坚持面向合理自住需求，并积极参与城市建设，致力让公司房地产项目产品大跨度响应市场，涵盖所有业务的生活需求。公司已经形成包括住宅（城市新筑、浪漫城邦、时尚公寓、生态住宅）和商业（商务办公、商业旗舰等）两大类产品体系，公司目前的主要产品线及具体情况如下：

  （1）城市新筑

  以阳光城?凡尔赛宫为代表的城市新筑，择址地段稀缺，户型紧凑实用，外观简洁环保，全面满足首置首改人群对于享受城市中心丰富资源和便捷配套的居住需求。代表项目为福州阳光白金瀚宫、福州阳光乌山荣域、福州?阳光凡尔赛宫。

  （2）浪漫城邦

  以阳光城?翡丽湾为代表的浪漫城邦，由多种业态、多种产品组合，全面满足多样化居住需求。代表项目为福州?阳光城翡丽湾、厦门?阳光城翡丽湾、太原?阳光城翡丽湾、西安?西西安小镇。

  （3）时尚公寓

  以阳光城?新界为代表的时尚公寓，户型结构小巧有致，建筑风格现代简约，周边商业交通配套纯熟，力求满足年轻人的时尚宜居需求和首次置业目标。代表项目为福州?阳光城新界、上海?阳光城新界、福州?阳光城SOHO。

  （4）生态住宅

  以阳光城?林隐天下为代表的阳光城生态住宅，选择在城郊自然景色优美的环境区域，以低密度住宅为主的产品类型，主要针对改善性需求的客户。代表项目为西安?林隐天下、兰州?林隐天下。

  （5）商务办公

  以太原环球金融中心为代表的阳光城商务办公，地处核心商务区位，旨在凭籍精益求精的地标级营造标准，全面提升区域形象，积极打造城市品牌。代表项目：太原环球金融中心、福州阳光城时代广场、福州阳光城国际金融中心。

  （6）商业旗舰

  以阳光天地代表的阳光城商业旗舰，旨在整合购物、餐饮、娱乐、休闲、居住、商务等各类城市资源，为居民提供一站式便捷服务，为城市提升商业氛围。代表项目：上海阳光MODO自由区、上海阳光天地。

  2、主要从事房地产项目的类型

  公司目前开发的房地产项目为住宅、办公和商业，开发方式以自主开发经营为主。公司开发的项目以销售为主，同时选择性保留一些商业物业，以适度调整公司的产品结构，增强抗风险能力。

  3、房地产项目的定价模式

  公司房地产项目的定价模式主要以“市场比较法”为基础，参照同区域的同类型产品市场价格，结合所预期的楼盘销售速度，主动推行价格竞争策略。在对具体项目定价时，首先综合分析项目成本和项目细分市场竞争状况，确定项目初步的定价区间；然后全面评估项目的产品构成、规划布局、面积设置、户外景观和用材品质等，确定每一销售单位的定价；最后，根据目标客户对项目定价的认同程度，以及项目实际销售情况，对销售价格进行动态调整，以适应市场和竞争的需要。

  公司进行项目定价时主要考虑因素包括产品成本及利润率指标、产品市场竞争状况、产品地理位置、产品类型、产品配套、公司资金周转情况、项目开发周期等。

  4、采用的主要融资方式

  公司房地产开发项目的主要融资方式为银行贷款、信托融资、房地产基金合作等。同时，公司不断拓宽融资渠道和积极探索创新融资模式，2014年度，公司实施了A股非公开发行股票融资。上述多元化的融资方式有利于公司房地产业务实现有效、稳健的发展。

  5、主要采购模式

  公司从事房地产开发所用原材料主要是建筑材料及设备，包括门窗、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备等，原材料及设备采购主要采购方式有：

  （1）直接采购：由公司直接从原材料生产企业集中采购，如门窗、墙体材料、建筑装饰材料等。

  （2）代理采购：公司与施工单位、监理单位三方共同对厂家进行考察，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。原材料的具体供应工作由施工单位负责控制实施，公司通过合理的监督和协助，保证供应的及时可靠，如钢筋、水泥等。

  （3）施工单位自行采购：个别辅助性材料由施工单位自行采购。

  为控制工程质量和降低开发成本，公司采购实行招投标方式，选择符合资质的3家以上投标单位（含3家），对设备供货合同、安装条款、期限、质量保证等进行审核，通过综合评比，确定最终采购方。

  由于建筑工程设计、监理的合同额远小于施工合同额，报告期内公司房地产业务的前五大供应商均是建筑施工单位。因此，报告期内公司向前五名供应商采购总金额占当期房地产业务采购总金额的比重分别为73.27%、48.58%、38.36%和36.45%，相对集中。但由于建筑施工市场从业者众多，市场竞争激烈，发行人不存在依赖单一供应商的风险。

  6、主要销售模式

  公司开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售。公司目前采用的销售模式主要为自主销售，即在项目现场建造售楼处营造良好的销售环境，建造样板房让客户更直观地了解产品。公司通过自主销售模式，能够更及时、准确地掌握顾客的购买动机和需求特点，有利于促进销售。

  7、项目决策与获取程序

  公司项目决策与执行程序分为三个主要阶段：

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  （1）项目选择：由各地区公司的土地拓展人员收集土地信息，展开相关谈判与资料初步搜集工作，办理公司内部立项申请；项目内部立项后，地区公司项目拓展人员、市场营销人员、设计专业人员和成本专业人员共同展开项目前期投资测算，准备项目前期论证资料及相关合同协议稿等，提交项目投资测算（含经济测算）至投资决策小组。

  （2）项目决策：“投审会”由公司投资决策小组成员参加，就项目投资与否进行讨论和决策。根据具体授权，对公司投资决策小组形成的初步决策提交公司相应决策机构审议。

  （3）决策执行：决策通过后，公司相关部门根据项目的类型，分别采取参与竞标（招、拍、挂）或对外签订合作协议的形式执行公司决策。

  8、项目开发流程

  发行人房地产开发业务流程如下图所示：

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  （八）发行人主要客户及供应商

  1、主要客户

  本公司的客户主要为个人消费者，相对较为分散，不存在严重依赖个别客户的情况。

  最近三年及一期，本公司房地产业务前五大客户情况如下：

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  2、主要供应商

  最近三年及一期，本公司房地产业务前五大供应商情况如下：

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  九、关联方及关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《企业会计准则第36号——关联方披露》，公司的关联方及关联关系如下：

  1、控股股东和实际控制人

  公司控股股东为阳光集团，实际控制人为吴洁。

  2、持有公司股份5%以上的股东

  持有公司5%以上股份的股东为阳光集团、东方信隆、康田实业、民生加银基金管理有限公司。

  3、控股股东及实际控制人控制的关联方

  参见第五节“五”发行人控股股东与实际控制人。

  4、公司的子公司和实际控制公司

  参见第五节“四（三）”发行人控股公司基本情况。

  5、公司的联营企业

  参见第五节“四（三）”发行人联营企业情况。

  6、关联自然人及其投资、担任董事或高级管理人员的企业

  公司的关联自然人为董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  截至募集说明书签署日，公司关联自然人的对外投资情况如下：

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  截至募集说明书签署日，公司的关联自然人担任董事或高级管理人员的企业详见本节“七、（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况”。

  （二）最近三年及一期关联交易情况

  最近三年及一期，公司与关联方发生的关联交易如下：

  1、关联担保情况

  （1）接受关联方的银行借款担保

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  （2）接受关联方的其他担保

  ① 关联方为公司开具信用证的敞口部分提供连带责任担保。

  截至报告期各期期末，关联方为公司开具信用证的敞口部分提供担保的具体情况如下：

  A、截至2012年12月31日，阳光集团、公司董事局主席林腾蛟为公司开具信用证16,920.12万元的敞口部分14,352.71万元提供连带责任担保；

  B、截至2013年12月31日，不存在关联方为公司开具信用证的敞口部分提供担保的情形；

  C、截至2014年12月31日，不存在关联方为公司开具信用证的敞口部分提供担保的情形；

  D、截至2015年3月31日，不存在关联方为公司开具信用证的敞口部分提供担保的情形。

  ② 2012年度起，关联方为公司开具银行承兑汇票的敞口部分提供连带责任担保。

  A、截至2012年12月31日，阳光集团、东方信隆为公司开具银行承兑汇票8,300.00万元的敞口部分4,980.00万元连带责任担保；

  B、截至2013年12月31日，不存在关联方为公司开具银行承兑汇票的敞口部分提供担保的情形；

  C、截至2014年12月31日，不存在关联方为公司开具银行承兑汇票的敞口部分提供担保的情形；

  D、截至2015年3月31日，不存在关联方为公司开具银行承兑汇票的敞口部分提供担保的情形。

  ③ 关联方为公司的信托、委托贷款等融资计划提供连带责任担保

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  （三）最近三年及一期内与关联方资金往来情况

  报告期各期期末，公司与关联方应收应付款项往来余额如下表：

  单位：万元

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  注1：报告期内，公司控股子公司阳光房地产、华康实业、汇友源等公司开发楼盘的物业由公司参股子公司阳光城物业（福建）服务有限公司管理，上述楼盘的水电公用事业前期立户由阳光房地产、华康实业、汇友源等公司申请办理，并代垫相关公用事业费，因上述公用事业费用由阳光城物业（福建）服务有限公司代为收回，故形成关联往来款。

  注2：报告期内，公司控股公司国中星城、上林苑、陕西实业开发楼盘的物业由公司参股子公司阳光城集团陕西物业管理有限公司管理，因代垫水电等相关公用事业费形成了关联往来款。

  注3：2014年，公司与参股子公司金川阳光城实业签订了借款合同及其补充协议，约定公司借款1,000.00万元予金川阳光城实业，截至报告出具日，该笔借款已经偿付。

  注4：2012年末，福建金融国际中心建设有限公司为公司持股25%的联营企业，公司应付福建金融国际中心建设有限公司的往来款余额7,625.86万元，不存在资金占用费；2013年初，公司购回福建金融国际中心建设有限公司25%股权并实施并表。

  注5：2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末公司应付阳光集团的往来款余额分别为1,153.59万元、140,286.75万元、967.30万元及771.56万元，2012年以来，公司分别计提了1,072.30万元、13,089.38万元、967.30万元及0万元资金占用费。截至募集说明书签署日，发行人已向阳光集团支付完毕剩余771.56万元利息，发行人对阳光集团应付款余额为0。

  （四）对关联交易决策权力和程序规范的制度安排及履行情况

  1、公司章程对关联交易决策权限和程序的规定

  为保证公司可能产生的关联交易合法、公允，公司章程就关联交易决策权限与程序作了如下规定：

  “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

  公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事局应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事局决议通过后将该关联交易提交股东大会审议。”

  2、《关联交易决策及实施制度》对关联交易的规范

  公司2007年6月通过的《关联交易决策及实施制度》对关联交易中关联方的认定标准、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序等事项作出了具体的规定。

  该制度规定：

  “公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

  公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

  公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。

  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。”

  3、报告期内关联交易决策权限与程序的履行情况

  报告期内公司与关联方之间的关联交易均出于生产经营的需要，按照一般商业交易条件公允地进行，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司与关联方的关联交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情况；公司按照关联交易相关规定已履行了审批程序，关联交易的决策程序合法有效。

  4、独立董事对关联交易的意见

  公司独立董事对公司与关联方发生的重大关联交易发表了独立意见，认为公司关联交易公平、合理，未损害广大股东尤其是中小股东的利益。

  十、发行人内部管理制度

  （一）财务管理和会计核算

  公司根据《企业会计准则》和相关法律、法规制定了《财务管理制度》等一系列规定，从制度上加强和完善了会计核算和财务管理。公司各级会计人员均具备应有的专业素质并定期不定期接受公司组织的业务培训；会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”原则，会计基础工作规范，会计管理控制制度完整、合理、有效。

  在会计核算与财务报告方面，发行人严格按照会计制度及相关规定要求，使用统一的核算系统、设置统一的会计科目进行核算，并在此基础上通过规范各项具体业务核算方法。同时，发行人建立了完整的财务报告体系，编制月度财务报表和财务分析报告，并严格按照信息披露要求开展定期报告披露工作，持续强化财务信息保密机制。

  在资金管理方面，发行人实行严格的资金审批程序，各类款项支付均需履行相应的审批程序，严格控制银行账户的开立和撤销，严格控制外部融资权限。

  在融资管理方面，发行人拥有多元化的融资渠道，综合权衡融资方式，降低融资成本，合理确定公司资本及债务结构。发行人总部财务管理中心负责本部的长、短期负债融资，并对各子公司的所有借款和资金使用进行集中管理，统筹调度，提升资金使用效率。

  （二）风险控制

  公司制定了《内部审计工作制度》，对内部审计的审计纪律，工作职责、权限、程序等做出了明确规定，内部审计涵盖了公司各项业务、各分支机构、财务会计、数据系统和内部控制制度的执行情况等方面。内审部作为公司董事会对公司的内部控制进行监督和评价的机构，独立于公司经营管理层行使监督职能，具有较强的独立性、专职性、权威性。公司现有的内部控制能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

  （三）重大事项决策

  参见本节“六、发行人法人治理结构”。

  十一、信息披露事务与投资者关系管理

  公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，公司作为上市公司已按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》专门制定了《信息披露事务管理制度》、《接待和推广工作制度》和《投资者关系管理制度》，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。

  第四节 财务会计信息

  一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

  发行人2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。发行人2012年度合并及母公司财务报告经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，并出具了中联闽都审字(2013)D-0008号标准无保留意见的审计报告；发行人2013年度、2014年度合并及母公司财务报告经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了立信中联审字（2014）D-0088号、立信中联审字（2015）D-0028 号标准无保留意见的审计报告。

  发行人2015年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。

  公司最近三年及一期末合并资产负债表

  单位：元

  ■最近三年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  公司最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  公司最近三年及一期末母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  公司最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  公司最近三年及一期母公司现金流量表单位：元

  ■

  二、合并报表范围的变化

  ■

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：2015年1-3月，总资产报酬率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、EBITDA全部债务比、应收账款周转率和存货周转率均为年化数据。

  （二）上述财务指标的计算方法

  上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

  全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券+其他应付款中的长期有息债务；短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债+其他应付款中的一年内到期的有息债务；

  流动比率=流动资产/流动负债；

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  资产负债率=负债合计/资产合计；

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

  营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

  总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

  加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），

  其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

  存货周转率=营业成本/存货平均余额。

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  本次募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

  二、专项账户管理安排

  2015年4月29日，公司在兴业银行设立了本期债券募集资金专项账户，该账户专项用于本次公司债券募集资金的接收、使用及未来本息兑付，独立于公司其他账户，该账户基本信息如下：

  账户名称：阳光城集团股份有限公司

  开户银行：兴业银行股份有限公司上海大柏树支行

  银行账户：216380100100240681

  本期债券募集资金到位后，公司将严格按照募集说明约定的用途提取使用募集资金。根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，受托管理人将在募集资金到位后一个月内与公司以及存放募集资金的银行订立监管协议。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以2015年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的85.54%上升为发行后的85.95%，将上升0.41个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的24.06%增至发行后的26.62%。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  以2015年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.52增加至发行后的1.56。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  第六节 备查文件

  一、备查文件内容

  本募集说明书的备查文件如下：

  1、阳光城集团股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年一季度未经审计财务报表；

  2、中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司2015年公司债券的核查意见；

  3、北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司发行2015年公司债券的法律意见书；

  4、阳光城集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告；

  5、阳光城集团股份有限公司2015年公司债券持有人会议规则；

  6、阳光城集团股份有限公司2015年公司债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

  二、备查文件查阅地点

  投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  发行人：阳光城集团股份有限公司

  住所：福州市经济技术开发区星发路8号

  联系地址：上海浦东新区金新路99号

  法定代表人：林腾蛟

  联系人：徐慜婧

  联系电话：021-20800233

  传真：021-20800300

  主承销商：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  法定代表人：王东明

  联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、赵宇驰、张玺

  联系电话：010-60833607、010-60837690

  传真：010-60833504

  三、备查文件查阅时间

  本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  阳光城集团股份有限公司

  2015年7月28日