证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

  4、主要业务发展情况及主要财务指标

  华夏人寿主要从事人寿保险业务。华夏人寿最近三年经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  5、下属企业

  截至本报告书（摘要）签署日，华夏人寿主要控股的企业情况如下：

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  （四）上海萃竹

  1、基本情况

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  根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010039），上海萃竹已于2015年4月2日在该协会进行私募投资基金管理人登记。2015年6月24日，上海萃竹就该基金已在该协会进行备案。

  2、产权控制关系

  上海萃竹的股权结构图如下：

  ■

  3、历史沿革

  上海萃竹成立不足一年，其执行事务合伙人陈耀民的基本情况请参见本报告书（摘要）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份的具体方案”之“（三）发行对象”的相关内容。

  4、主要业务发展情况及主要财务指标

  上海萃竹主要从事投资业务。上海萃竹成立于2014年，其2014年度相关财务数据如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  5、下属企业

  截至本报告书（摘要）签署日，陈耀民控股的企业情况请参见本报告书（摘要）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份的具体方案”之“（三）发行对象”的相关内容。

  （五）陕西北度

  1、基本情况

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  2、产权控制关系

  陕西北度的股权结构图如下：

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  3、历史沿革

  （1）2011年11月设立

  2011年11月7日，新沂市商务局作出《关于同意设立“江苏唯正医药科技有限公司”的批复》（新商务发[2011]52号）。2011年11月10日，江苏唯正医药科技有限公司（后更名为陕西北度）经登记设立，江苏唯正医药科技有限公司设立时的股权结构如下：

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  （2）2011年11月，股权转让

  2011年11月22日，新沂市商务局作出《关于同意江苏唯正医药科技有限公司变更出资方的批复》（新商务发[2011]57号），同意香港亚洲第一制药控股有限公司将其出资权转让给香港必康。本次出资转让后，江苏唯正医药科技有限公司的股权结构如下：

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  （3）2011年12月，缴纳出资

  2011年11月30日，新沂市维民会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新维会验字（2011）第80号），验证：江苏唯正医药科技有限公司已收到香港必康缴纳的999.9995万美元。本次缴纳出资后，江苏唯正医药科技有限公司的股权结构如下：

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  （4）2011年12月，增资

  2011年12月21日，新沂市商务局作出《关于同意江苏唯正医药科技有限公司增资的批复》（新商务发[2011]58号），同意江苏唯正医药科技有限公司增加注册资本1,000万美元，全部由香港必康认缴。2011年11月30日，新沂市维民会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新维会验字（2011）第81号），验证：江苏唯正医药科技有限公司已收到香港必康缴纳的新增注册资本999.9995万美元。本次增资后，江苏唯正医药科技有限公司的股权结构如下：

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  （5）2013年12月，缴纳出资

  2013年11月27日，江苏淮海会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏淮会所（2013）注字第1014A号），验证：江苏唯正医药科技有限公司已收到香港必康缴纳第三期出资10美元。本次缴纳出资后，江苏唯正医药科技有限公司的股权结构如下：

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  （6）2014年12月，注册地和企业名称变更

  2014年11月17日，新沂市商务局作出《关于初步同意江苏唯正医药科技有限公司迁出的函》（新商资函[2014]1号），初步同意江苏唯正医药科技有限公司整体迁入商洛市山阳县城关镇九一村必康制药厂区。2014年11月24日，徐州市工商行政管理局作出《外商投资公司准予迁出登记通知书》。

  2014年11月17日，商洛市商务局作出《关于同意江苏唯正医药科技有限公司整体迁入的批复》（商政商发[2014]153号）。经商洛市工商行政管理局核准，江苏唯正医药科技有限公司的企业名称变更为陕西北度新材料科技有限公司。2014年12月1日，陕西北度取得商洛市工商行政管理局核发的《营业执照》。

  4、主要业务发展情况及主要财务指标

  陕西北度目前未从事实际业务。陕西北度最近三年经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  5、下属企业

  截至本报告书（摘要）签署日，陕西北度未控制其他企业。

  （六）深创投

  1、基本情况

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  根据中国证券投资基金业协会于2014年4月22日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000284），深创投已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。

  2、产权控制关系

  深创投的股权结构图如下：

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  3、历史沿革

  （1）1999年8月，设立

  深创投系由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司于1999年8月25日以现金方式出资设立，设立时注册资本为70,000万元。深创投设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2001年8月，第一次增资

  2001年8月，深创投的注册资本增加至160,000.00万元，从深创投设立至该次增资期间，发生过1次股权变更。本次增资后，深创投的股权结构如下：

  ■

  （3）2009年11月，第二次增资、股权转让

  2009年11月，深创投的注册资本增加至186,800.00万元，从2001年8月第一次增资后，至2009年11月30日第二次增资前，深创投共发生7次股权变更。本次增资和股权转让后，深创投的股权结构如下：

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  （4）2010年6月，第三次增资、股权转让

  2010年6月，深创投的注册资本增加至250,133.90万元，自2009年11月第二次增资后，至2010年6月10日第三次增资前，深创投共发生了1次股权变更。本次增资和股权转让后，深创投的股权结构如下：

  ■

  （5）2012年9月，第四次增资、股权转让

  2012年9月，深创投的注册资本增加至350,187.46万元，自2010年6月第三次增资后，至2012年9月第四次增资前，深创投共发生过3次股权变更。本次增资和股权转让后，深创投的股权结构如下：

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  （5）2014年8月，第五次增资、股权转让

  2014 年8月，深创投的注册资本增加至420,224.95万元，自2012年9月第四次增资后，至2014年8月第五次增资前，深创投共发生过1次股权变更。本次增资和股权转让后，深创投的股权结构如下：

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  4、主要业务发展情况及主要财务指标

  深创投主要从事创业投资、股权投资。深创投最近三年经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  5、下属企业

  截至本报告书（摘要）签署日，深创投主要控股企业基本情况如下：

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  二、交易对方与上市公司的关联关系情况

  本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后，新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上述5名交易对方将成为上市公司的关联方。

  三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书（摘要）签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况

  根据交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方及其董事、监事和高级管理人员/主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  第四节 交易标的基本情况

  一、标的资产具体情况

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  1、1997年1月，设立

  1997年1月6日，陕西必康制药有限责任公司（目前更名为陕西必康制药集团控股有限公司）在山阳县工商局登记设立。根据该局核发的6125252200058号《企业法人营业执照》及当时有效的公司章程，陕西必康制药有限责任公司设立时注册资本总额为1,100万元，其中李宗松现金出资880万元，谷晓嘉现金出资220万元；经营范围为西药、中成药的生产和销售，中药材收购。

  陕西必康制药有限责任公司设立时股权结构如下：

  ■

  陕西会计师事务所出具了《验资报告》（陕师内验字[1996]第195号），确认截至1996年12月31日，陕西必康制药有限责任公司注册资本1,100万元已由全体股东以货币方式缴纳到位。

  2、2000年6月，第一次增资

  2000年5月20日，经股东会决议通过，陕西必康制药有限责任公司注册资本增至3,000万元，其中李宗松以货币出资2,400万元，谷晓嘉以货币出资600万元。

  商洛天平有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（商天会验字(2000)第22号），确认本次新增注册资本由股东李宗松、谷晓嘉以货币形式缴足。

  2000年6月，陕西必康制药有限责任公司就上述增资事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：

  ■

  3、2001年8月，第二次增资

  2001年8月18日，经股东会决议通过，陕西必康制药有限责任公司注册资本增至8,160万元，其中李宗松以土地使用权出资2,214.73万元，以机器设备出资2,156.82万元，合计出资4,371.55万元；谷晓嘉以机器设备出资788.45万元。根据陕西康华有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（陕康会验字(2001)第63号）验证确认，李宗松、谷晓嘉用于出资的实物资产价值已经陕西嘉和有限责任公司会计师事务所评估，并出具了“陕嘉和评字[2001]第050-1号”《资产评估报告书》与“陕嘉和评字[2001]第050-2号”《资产评估报告书》，此外本次新增注册资本已由股东李宗松和谷晓嘉以实物资产缴足。

  2001年8月，陕西必康制药有限责任公司就上述增资事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：

  ■

  由于与本次实物出资相关的部分原始凭证及资产入账凭证等资料缺失，公司委托瑞华事务所对此次出资进行了验资复核，具体情况请参见本节“（八）出资及合法存续情况”。

  4、2003年4月，第一次股权转让

  2003年4月6日，经股东会决议通过，李宗松将其持有的2,623.15万元出资转让给西安必康科技发展有限公司，谷晓嘉将其持有的26.85万元出资转让给西安必康科技发展有限公司。

  上述转让方与受让方就上述股权转让事项分别签订了《股权转让协议》。

  2003年4月，陕西必康制药有限责任公司就上述股权转让事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：

  ■

  5、2004年1月，第二次股权转让

  2003年12月20日，经股东会决议通过，西安必康科技发展有限公司将其持有的225万元出资转让给李宗松，谷晓嘉将其持有的73万元出资转让给李宗松。

  2004年1月2日，经股东会决议通过，西安必康科技发展有限公司将其持有的陕西必康制药有限责任公司约19.28%股权（对应注册资本出资额1,573.62万元）和约10.43%股权（对应注册资本出资额851.38万元）分别转让给李宗松和谷晓嘉。

  上述转让方与受让方就上述股权转让事项分别签订了《股权转让协议》。

  2004年1月，陕西必康制药有限责任公司就上述股权转让事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：

  ■

  6、2004年1月，第三次增资

  2004年1月5日，经股东会决议通过，陕西必康制药有限责任公司注册资本增至25,500万元，由股东同比例出资。

  西安天元联合会计师事务所出具了《验资报告》（西天会验字(2004)第012号）验资确认，本次新增注册资本由股东李宗松和谷晓嘉以实物资产缴足；其中，李宗松以房屋建筑物出资13,093.43万元，谷晓嘉以机器设备出资4,246.57万元。上述实物资产已经陕西嘉和有限责任公司会计师事务所评估，并分别出具了“陕西嘉和评报字(2004)第002-1号”与“陕西嘉和评报字(2004)第002-2号”《资产评估报告》。

  2004年1月，陕西必康制药有限责任公司就上述增资事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：

  ■

  由于与本次实物出资相关的入账凭证等原始资料缺失，公司委托瑞华事务所对此次出资进行了验资复核，具体情况请参见本节“（八）出资及合法存续情况”。

  7、2007年1月，名称变更

  2007年1月22日，经股东会决议通过，企业名称由“陕西必康制药有限责任公司”变更为“陕西必康制药有限公司”。

  2007年1月，陕西省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（名称变核私字[2007]第0000073000502号），核准上述名称变更事项。

  8、2008年7月，第三次股权转让

  2008年5月30日，经股东会决议通过，谷晓嘉将其持有的陕西必康制药有限公司24.49%股权转让给李宗松。

  谷晓嘉和李宗松就上述股权转让事项签订了《股权转让合同》。

  2008年7月，陕西必康制药有限公司就上述股权转让事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下：

  ■

  9、2008年9月，第四次股权转让、企业类型变更

  2008年6月30日，经股东会决议通过，李宗松将其持有的陕西必康制药有限公司100%股权转让给香港必康。陕西必康制药有限公司企业类型由内资企业变更为外资企业。

  李宗松与香港必康就上述股权转让事项签订了《股权转让合同》。

  2008年9月，陕西省商务厅作出《关于港资并购设立陕西必康制药有限公司的批复》（陕商发[2008]481号），同意自然人李宗松将其持有的陕西必康制药有限公司100%股权转让给香港必康。

  2008年9月，陕西省发改委作出《关于香港必康国际有限公司购并陕西必康制药有限公司项目核准的批复》（陕发改外资[2008]1271号），同意香港必康收购陕西必康制药有限公司。

  2008年9月，陕西省人民政府向陕西必康制药有限公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字[2008]0023号）。

  2008年9月，商洛市工商局向陕西必康制药有限公司核发企业法人营业执照。

  此次变更完成后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下：

  ■

  2008年9月26日，陕西必康收到香港必康缴纳的注册资本18,301,680美元，按照缴存当日汇率1:6.8183计算，折合人民币124,786,344.74元，该次出资由陕西华天会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（陕华天验字(2008)第521号）予以验证；2009年12月21日，香港必康向陕西必康支付了2,000万美元，按照缴存当日汇率1:6.8283计算折合人民币136,566,000元，该次出资由中天银会计师事务所陕西分所验资并出具《验资报告》（中天银陕企验字[2009]019号）予以验证。

  10、2010年3月，第四次增资

  2010年1月14日，经董事会决议通过，陕西必康制药有限公司注册资本增至66,405万元。该次增资由香港必康以现金方式出资。

  陕西华天会计师事务所有限责任公司分别出具了《验资报告》（陕华天验字(2010)第012号）、《验资报告》（陕华天验字(2010)第016号）、《验资报告》（陕华天验字(2010)第017号）和《验资报告》（陕华天验字(2010)第100号），对分期缴纳的四次出资进行了确认。

  2010年1月，商洛市发改委和陕西省商务厅分别作出《关于对陕西必康制药有限公司申请增资的核准通知》（商发改发[2010]19号）和《关于同意陕西必康制药有限公司增加投资的批复》（陕商发[2010]41号），同意上述增资事项。

  陕西省人民政府向陕西必康制药有限公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字[2008]0023号）。

  2010年3月，陕西必康制药有限公司就上述增资事项在商洛市工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下：

  ■

  11、2010年7月，第五次增资

  2010年5月17日，经董事会决议通过，陕西必康制药有限公司注册资本增至93,729万元。该次增资香港必康以现金方式出资。

  陕西华天会计师事务所有限责任公司分别出具了《验资报告》（陕华天验字(2010)第118号）、《验资报告》（陕华天验字(2010)第192号）和《验资报告》（陕华天验字(2012)第047号），对香港必康分期缴纳的三次出资进行了确认。

  2010年5月，陕西省商务厅作出《关于同意陕西必康制药有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（陕商发[2010]295号），同意上述增资事项。

  2010年8月，陕西省人民政府向陕西必康制药有限公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字[2010]0007号）。

  2010年7月，陕西必康制药有限公司就上述增资事项在商洛市工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下：

  ■

  12、2013年3月，名称变更

  2013年2月1日，经董事会决议通过，企业名称由“陕西必康制药有限公司”变更为“陕西必康制药集团控股有限公司”。

  2013年3月，陕西省工商行政管理局核发《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（（陕西）名称变核外[2013]第055669号），核准上述名称变更事项。

  13、2014年12月，第六次增资

  2014年11月17日，经董事会决议通过，陕西必康注册资本增至96,627.835万元。该次增资由陕西北度以现金方式出资。陕西必康企业类型由外资企业变更为中外合资企业。

  瑞华事务所出具了《验资报告》（瑞华验字(2015)第41040001号），确认上述增资事项。

  2014年11月，陕西省商务厅作出《陕西省商务厅关于同意陕西必康制药集团控股有限公司增加注册资本的批复》（陕商函(2014)896号），同意上述增资事项。

  2014年12月，陕西必康就上述增资事项在商洛市工商局完成工商变更登记手续。

  此次变更后，陕西必康的股权结构如下：

  ■

  14、2015年2月，第五次股权转让

  2015年2月25日，经董事会决议通过，香港必康将其持有的陕西必康97%的股权转让给新沂必康。陕西必康企业类型由中外合资企业变更为内资企业。

  香港必康与新沂必康就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

  2015年2月，陕西省商务厅作出《陕西省商务厅关于同意陕西必康制药集团控股有限公司股权变更的批复》（陕商函(2015)113号），同意上述股权转让事项。

  2015年2月，商洛市工商局向陕西必康核发企业法人营业执照。

  此次变更后，陕西必康的股权结构如下：

  ■

  15、2015年2月，第七次增资、第六次股权转让

  2015年2月26日，经股东会决议通过，陕西必康注册资本增至108,350.0415万元，该次增资由深创投以现金方式出资2,407.7177万元，上海萃竹以现金方式出资9,314.4888万元；同时，新沂必康将其持有的陕西必康11.15%的股权转让给阳光融汇，新沂必康将其持有的陕西必康11.1112%的股权转让给华夏人寿。

  瑞华事务所出具了《验资报告》（瑞华验字(2015)41040002号），确认上述增资事项。

  新沂必康与华夏人寿、阳光融汇就上述股权转让事项分别签订了《转让协议书》。

  2015年2月，商洛市工商局向陕西必康核发企业法人营业执照。

  此次变更后，陕西必康的股权结构如下：

  ■

  （三）红筹架构的搭建及解除

  1、红筹架构的搭建

  根据陕西必康提供的资料并经核查，李宗松委托其侄子李京昆在境外搭建红筹架构，具体过程如下：

  （1）2008年6月3日，李宗松的侄子李京昆（加拿大籍）在开曼群岛设立了开曼必康，持有开曼必康已发行的1股股份。

  （2）2008年6月19日，开曼必康在英属维尔京群岛（即BVI）设立了必康国际，持有必康国际已发行的1股股份。

  （3）2008年6月12日，香港必康在香港设立；2008年6月24日，必康国际登记为香港必康的唯一股东，持有香港必康已发行的1股股份。

  （4）2008年9月，经陕西省商务厅批准，李宗松将其所持陕西必康100%股权转让给香港必康，陕西必康变更为外商独资企业。

  （5）2010年11月25日，建鑫投资在英属维尔京群岛设立；2011年1月18日，李京昆登记为建鑫投资的唯一股东，持有建鑫投资已发行的10,000股股份。

  （6）2012年2月2日，李京昆将其持有的开曼必康100%股权转让给建鑫投资。

  至此，红筹架构搭建全部完成。搭建后的陕西必康红筹架构如下：

  ■

  陕西必康曾存在股权由李京昆代李宗松间接持有的情形，该股权代持的目的系为进行境外融资。鉴于李宗松本人为中国国籍，为便于办理境外事项，2008年，李宗松决定以其侄子李京昆的名义在开曼群岛设立必康开曼，之后通过必康开曼在英属维尔京群岛设立了必康国际，又通过必康国际在香港设立了香港必康。2008年9月，经陕西省商务厅批准，李宗松将其所持陕西必康100%股权转让给香港必康。自此，陕西必康的股权由香港必康持有，亦即由李京昆代李宗松间接持有，形成陕西必康股权的代持关系。

  2014年12月，陕西北度对陕西必康进行增资；增资完成后，陕西北度持有陕西必康3%的股权。因陕西北度当时由香港必康全资拥有，其持有陕西必康3%的股权仍为李京昆代李宗松间接持有。2015年2月，香港必康将其所持陕西必康97%的股权转让给李宗松控制的新沂必康之后，陕西必康的控股股东变更为新沂必康，实际控制人为李宗松。2015年4月16日，建鑫投资的股权全部转让给李宗松的配偶谷晓嘉持有。至此，陕西必康的股权所存在的代持关系彻底解除。

  根据李宗松与李京昆的书面确认函并经核查，双方就香港必康（及通过陕西北度）持有陕西必康股权期间的代持事实予以确认，并明确在该期间李宗松仍为陕西必康的实际控制人，由其对境外融资、资金使用和偿还、以及陕西必康的经营管理等事项进行决策，且双方对陕西必康的代持事项及股权归属不存在任何争议。

  2、境外融资

  上述境外红筹架构搭建后，进行了多轮融资情况如下：

  （1）2008年9月19日，必康开曼与国全资产管理有限公司（以下简称“国全资管”）、Harvest Growth Limited签署协议，分别向国全资管、Harvest Growth Limited发行金额共计2,000万美元的可转换票据。该部分融资款用于支付香港必康收购陕西必康股权的首期款。

  （2）2009年11月23日，开曼必康分别与SIG China Investments Master Fund II,LLLP（以下简称“SIG”）及Sequoia Capital China I, L.P.，Sequoia Capital China Partners Fund I, L.P.，Sequoia Capital China Principals Fund I, L.P.（以下统称“红杉资本Ⅰ”）签署协议，分别向SIG 及红杉资本Ⅰ发行金额共计2,000万美元的可转换票据。

  （3）2010年5月20日，开曼必康分别与ASEAN China Investment Fund II, L.P.及UVM Venture Investments Limited（以下统称“新加坡大华”）以及Sequoia Capital China Growth Fund I, L.P.，Sequoia Capital China Growth Partners Fund I, L.P.，Sequoia Capital China GF Principals Fund I, L.P.（以下统称“红杉资本Ⅱ”）签署协议，分别向新加坡大华及红杉资本Ⅱ发行金额共计3,000万美元的可转换票据。

  （4）2010年5月26日，开曼必康分别与China Everbright Financial Investments Limited及Best Gambit Limited（以下统称“光大控股”）以及 Flaming Sun Group Limited（以下简称“建银国际”）签署协议，分别向光大控股及建银国际发行金额为2,500万美元及1,500万美元的可转换票据。

  （5）2011年11月23日，开曼必康与PAGAC Unicorn Holding I LP（以下简称“太盟集团”）签署协议，太盟集团向开曼必康提供7,500万美元的过桥贷款，同时双方约定在完成对太盟集团可转换票据的发行时，直接作为可转换票据应支付的款项的一部分。

  （6）2012年1月9日，开曼必康与太盟集团签署协议，向太盟集团发行金额为15,000万美元的可转换票据。

  同时，建鑫投资与太盟集团签署协议，向太盟集团发行金额为10,000万美元的可交易票据。

  2010年9月27日，Harvest Growth Limited与李京昆先生签署协议，Harvest Growth Limited以15,693,010.54美元的对价向李京昆先生出售其持有的1,800万美元可转换票据中的1,000万美元，李京昆先生以自有资金进行支付。

  2011年11月25日，必康开曼向Harvest Growth Limited及国全资产管理公司合计支付可转换票据赎回款项20,111,597.60美元，用于赎回剩下1,000万美元可转换票据，并予以注销。

  2012年2月6日，必康开曼向李京昆先生支付可转换票据赎回款项合计21,443,684.90美元，同时注销其持有的可转换票据。

  截至2015年2月28日，SIG及红杉资本Ⅰ所持未赎回的可转换票据的金额共计2,000万美元，新加坡大华及红杉资本Ⅱ所持未赎回的可转换票据的金额共计3,000万美元，光大控股及建银国际所持未赎回的可转换票据的金额分别为2,500万美元及1,500万美元，太盟集团所持未赎回的可交易票据的金额为10,000万美元、太盟集团所持未赎回的可转换票据的总金额为15,000万美元，合计34,000万美元。

  3、境外融资的用途

  陕西必康海外红筹架构建立后，通过发行可交易票据和可转换票据从境外募集的34,000万美元的资金投向如下所示：

  ■

  4、境外资金的偿还

  2013年10月，陕西必康决定在国内上市，并与上述所有境外机构投资者协商偿还债权事宜，并达成初步意向。经与境外投资者协商，2015年2月16日，境外投资者分别与开曼必康、建鑫投资、香港必康、北松投资、李宗松、谷晓嘉、新沂必康及太盟集团签署赎回协议，按照该等赎回协议，由香港必康和北松投资分别赎回境外投资者所持有的可交换票据和可转换债券，所需支付的可转债本金及利息共计22.5亿元，相关资金均付至由太盟集团作为代理方所控制的香港必康、北松投资及新沂必康的相关资金账户，最终由太盟集团根据约定分配给境外投资者；尾款部分43,135万元支付给太盟集团。

  上述偿还的本金及利息通过以下方式筹集与支付：

  （1）香港必康向新沂必康（新沂必康的资金来源主要为其向华夏人寿、阳光融汇转让其所持陕西必康股权的股权转让价款）转让其持有的陕西必康97%股权所获得的股权转让价款（该等股权的转让价格参照当时陕西必康注册资本并适当溢价），金额为137,585万元人民币。

  （2）新沂必康收购北松投资所持四家全资子公司（分别为欧彭饮品、江苏欧彭彩印有限公司、江苏欧彭国际酒店管理有限公司和徐州北松石油天然气管道有限公司）100%股权及香港必康所持江苏康顺新材料有限公司100%股权所支付的股权转让价款（该等股权的转让价格分别以该五家公司的实收资本确定），总额为11,980万美元。

  （3）陕西北度向香港必康提供借款12,991万元。

  经核查股权转让协议等文件、借款合同、付款凭证、完税凭证及太盟集团的说明等，截至本报告书（摘要）签署日，上述主体已完成相应的股权转让及借款提供，并按照赎回协议的约定将全部境外投资者的可转债本金及利息225,000万元在扣除支付涉及的银行费用、律师费等支付给太盟集团所控制的香港必康、北松投资的银行账户，并由太盟集团将其分别支付给境外投资者。

  （4）剩余的尾款中3,135万元已由谷晓嘉控制的运景国际控股有限公司于2014年8月支付给太盟集团；其余40,000万元已由江苏必康于2014年3月支付至太盟集团指定的境内企业先锋国际融资租赁有限公司代收账户作为赎回相关可转换票据和可转换债权的保证金。经核查《保证金协议》及《保证金转让协议》等文件，该等保证金对应的权利与义务于2015年2月转让给李宗松控制的北盟物流。

  5、红筹架构的解除

  （1）2014年12月，陕西北度对陕西必康增资，陕西必康企业类型由外资企业变更为中外合资企业。

  （2）2015年2月，经陕西省商务厅批准，香港必康将其持有的陕西必康97%的股权转让给新沂必康。陕西必康企业类型由中外合资企业变更为内资企业，完成红筹架构的解除。

  以上增资及股权转让事项具体情况请参见本节“（二）历史沿革”。

  （3）2015年4月16日，李宗松、李京昆（作为李宗松的名义持股人）与谷晓嘉（李宗松的配偶，系加拿大国籍）签署了《关于建鑫投资全部已发行股本的转让协议》，李宗松（李京昆为其名义持股人）同意将其持有的建鑫投资全部已发行股本10,000股以每股1美元的价格，共计10,000美元转让给谷晓嘉。转让完成后，谷晓嘉成为建鑫投资的唯一股东，并通过香港必康及陕西北度间接持有陕西必康2.6754%的股权。

  截至本报告书（摘要）签署日，原有海外红筹架构由谷晓嘉控制，并间接持有陕西必康2.6754%的股权（如下图所示）。

  ■

  （四）股权结构及组织架构

  1、股权结构

  （1）产权控制关系

  截至本报告书（摘要）签署日，新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投合计持有陕西必康100%股权。陕西必康的股权结构如下：

  ■

  注1：华夏人寿、阳光融汇、上海萃竹、深创投分别持有新沂必康8.65%、8.59%、3.37%和1.73%股权，合计持有新沂必康22.34%股权；

  注2：李宗松间接持有新沂必康77.66%股权，具体详见本报告书（摘要）“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）新沂必康”中的相关内容。

  （2）控股股东、实际控制人情况

  截至本报告书（摘要）签署日，新沂必康持有陕西必康64.24%的股权，为陕西必康的控股股东；李宗松通过间接持有新沂必康77.66%股权和间接控制陕西北度100%股权间接控制陕西必康66.92%的股权，为陕西必康的实际控制人。

  新沂必康的基本情况请参见本报告书（摘要）“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）新沂必康”。

  李宗松的基本情况请参见本报告书（摘要）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份的具体方案”之（三）发行对象”的相关内容。

  2、组织架构

  截至本报告书（摘要）签署日，陕西必康的组织架构情况如下：

  ■

  各部门的主要职能如下：

  行政部：负责陕西必康日常行政管理、文件档案管理、公关宣传、信息化建设、品牌建设、法律事务管理、行政性固定资产等工作，为陕西必康的平稳运营提供有力的支持和保障。

  人力资源部：负责建立、健全陕西必康人力资源管理系统，制订人力资源管理制度和薪酬方案，建立陕西必康的培训体系，根据陕西必康的实际情况、发展战略和经营计划制定陕西必康的人力资源计划，确保人力资源工作按照陕西必康发展目标日趋科学化，规范化。

  销售事业部：执行陕西必康制定的销售战略、销售政策及市场推广计划，开发管理代理商有效分销，完成大区内销售指标，保持与区域代理商、销售经理的沟通，定期收集、整理客户信息，开发新客户，注重陕西必康产品在辖区内长期业务的发展。

  市场部：负责陕西必康产品包装设计、市场调研、竞品分析、陕西必康产品卖点挖掘、产品知识培训、企业品牌策划、宣传、促销方案制定和执行等。

  物流部：负责陕西必康货物配送、配送费用控制、货物出、入库手续办理等。

  采供部：负责寻找所需物料供应来源，采购物品和原材料，建立供应商资料档案；对供应商进行评估和管理；负责呆料与废料的预防及处理。

  生产技术管理中心：负责在产品种的批准文号清查、再注册、包装备案、中药申报保护品种、药品变更规格、药品标准转正等申报注册工作；负责协调各生产基地的产能规划，以保证按时生产出所需的各种产品，保障产品供货。

  项目发展部：协助完成产品注册文件的准备，并向各级药品监督管理部门申报；负责集团整体项目优惠政策申报工作。

  财务部：建立、实施陕西必康的各项财务管理制度和相关的办法；建立健全各种账册，进行各项账务处理；负责陕西必康成本核算；定期进行经济活动和财务经营状况的分析。

  资金部：办理陕西必康现金收支和银行结算业务，负责陕西必康所有经营费用支出的复核及审核工作；负责陕西必康运营资金的统筹、调配及管理工作。

  （五）陕西必康控股、参股公司基本情况

  截至本报告书（摘要）签署日，陕西必康控股、参股公司情况如下图：

  ■

  1、陕西必康控股公司基本情况

  陕西必康控股公司基本情况如下：

  （1）陕西金维沙

  1）基本情况

  ■

  2）最近三年及一期的主要财务指标

  陕西金维沙经审计的近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （2）西安必康嘉隆

  1）基本情况

  ■

  2）最近三年及一期的主要财务指标

  西安必康嘉隆经审计的近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （3）西安必康

  1）基本情况

  ■

  2）最近三年及一期的主要财务指标

  西安必康经审计的近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （4）必康心荣

  1）基本情况

  ■

  2）最近三年及一期的主要财务指标

  必康心荣经审计的近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （5）必康商阳

  1）基本情况

  ■

  2）最近三年及一期的主要财务指标

  必康商阳经审计的近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （6）宝鸡必康嘉隆

  1）基本情况

  ■

  2）最近三年及一期的主要财务指标

  宝鸡必康嘉隆经审计的近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （7）必康管理

  1）基本情况

  ■

  2）最近三年及一期的主要财务指标

  必康管理经审计的近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （8）福迪医药

  1）基本情况

  ■

  2）最近三年及一期的主要财务指标

  福迪医药经审计的近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （9）必康中药

  1）基本情况

  ■

  2）最近三年及一期的主要财务指标

  必康中药经审计的近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （10）必康江苏

  1）基本情况

  ■

  2）最近三年及一期的主要财务指标

  必康江苏经审计的近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （11）嘉松投资

  1）基本情况

  ■

  2）最近三年及一期的主要财务指标

  嘉松投资经审计的近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （12）五景药业

  1）基本情况

  ■

  （下转B20版）