证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：本次回购相关议案已经２０１５年７月２３日召开的江南嘉捷电梯股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（２０１３年修订）》的相关规定，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司将以不超过２０１５年７月２日收盘价每股１５．１７元的价格回购公司股份，用于回购的资金总额最高不超过人民币１．５１７亿元。

  一、回购股份的目的

  １、自公司上市以来，公司业务取得了较快发展，研发能力、经营能力大幅提高，公司未来发展前景良好。２０１２—２０１４年公司各项财务指标均有提升，具体指标数据如下：

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  近期受宏观环境、行业环境和资本市场波动的多重压力，为使股价与公司价值匹配，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象，综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司拟计划采用回购股份的形式来维护公司股价，传达成长信心。

  二、回购股份的方式及用途

  本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将注销，从而调整注册资本。

  三、回购股份的价格区间、定价原则

  根据公司经营业绩情况和证券价格走势以及公司股票首次发行价格，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过２０１５年７月２日收盘价１５．１７元／股。

  公司在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。

  回购价格的调整方法如下：

  （１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

  其中：Ｐ０ 为调整前的回购价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的回购价格。

  （２）缩股

  Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

  其中：Ｐ０ 为调整前的回购价格；ｎ为每股的缩股比例；Ｐ为调整后的回购价格。

  （３）派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０ 为调整前的回购价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的回购价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

  四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本次回购股份的种类为公司发行的Ａ股股票，在回购资金总额不超过人民币１．５１７亿元、回购股份价格不超过每股１５．１７元的条件下，预计回购股份约１，０００万股，占公司总股本约２．５０％，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  五、用于回购的资金总额及资金来源

  用于回购的资金总额最高不超过人民币１．５１７亿元，资金来源为自有资金。

  六、回购股份的期限

  回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起至２０１５年１２月３１日，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  七、回购股份的决策程序

  为实施本次回购工作，本公司已履行如下法定程序：

  （一） ２０１５年７月６日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》等与本次回购工作有关的议案。

  （二） ２０１５年７月２３日，公司召开２０１５年第二次临时股东大会，逐项表决如下事项：

  １、关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案

  （１）回购股份的方式

  （２）回购股份的用途

  （３）回购股份的价格区间、定价原则

  （４）拟用于回购的资金总额及资金来源

  （５）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  （６）回购股份的期限

  （７）决议的有效期

  ２、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案

  上述议案其及子议案均经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

  八、预计回购后公司股权的变动情况

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  九、公司管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  （一）本次回购对公司经营的影响

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（２０１５）００１９８号”《审计报告》，截至２０１４年１２月３１日，公司合并报表范围内的账面货币资金为７２８，３７５，８９６．３２元，母公司账面货币资金为５０２，５８４，４４９．７６元；２０１２年度至２０１４年度，公司合并报表范围内经营活动产生的现金流量金额分别为２１０，６０３，４４７．７６元、２２３，３２３，８５１．９５元、２７６，６６０，６１５．２９元，经营活动产生的现金流量净额逐年稳定增长。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营产生重大影响。

  （二）本次回购对公司财务数据的影响

  以公司２０１４年年报的财务数据为基础，按照回购金额１．５１７亿元、回购价格１５．１７元／股测算，预计本次回购完成后公司每股收益提高２．５６％，净资产收益率提高０．７１％，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。

  回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至４７．０６％，但仍然处于合理水平，债权人利益仍然能够得到保护。本次回购后公司的流动比率为１．６５倍，速动比率为１．３６倍，仍然处于比较健康的水平，能够继续保持良好的流动性和偿债能力。

  （三）本次回购股份对公司未来发展的影响

  １、回购股份对公司股价的影响

  本次回购股份将增加公司的每股收益，若回购后公司的市盈率水平保持不变，则公司的股价将获得上升。回购期内公司将择机买入股票，有利于增强投资者信心并活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益并为公司未来进一步发展创造良好条件。

  ２、回购对债权人的影响

  本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将使用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但变动幅度较小，公司资产负债率仍然处于合理范围以内。实施回购后总体上对公司的偿债能力影响较小，回购股份不是一次性实施而是在自股东大会审议通过回购股份方案之日起至２０１５年１２月３１日的回购期限内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。

  （四）本次回购股份不会影响公司的上市地位

  以回购资金总额１．５１７亿元、回购价格１５．１７元／股进行测算，公司实施本次回购以后，公司股权分布情况仍符合公司上市的条件，因此，本次回购不会出现影响公司上市公司地位的情形。

  综上所述，公司董事会认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  十、债权人通知情况

  公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要安排。公司董事会已于２０１５年７月２４日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露《江南嘉捷电梯股份有限公司关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》，对公司债权人进行公告通知。

  十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为：

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  经公司内部自查，上述人员的卖出行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的卖出判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

  十二、独立董事意见

  １、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（２０１３修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

  ２、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。

  ３、本次用于回购的资金总额不超过人民１．５１７亿元，资金来源为公司自有资金。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。

  十三、回购专用账户开立情况

  公司在股东大会审议通过回购股份事项后，已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立股份回购专用账户，专用账户相关情况如下：

  持有人名称：江南嘉捷电梯股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号：Ｂ８８０２９２０９６

  特此公告。

  江南嘉捷电梯股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月二十八日