证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次限售股份实际可上市流通数量为562,655股，占总股本比例0.0401%；

  2、本次限售股份可上市流通日期为2015年7月31日。

  ?一、股权分置改革方案概述

  1、股权分置改革对价方案要点: 公司股权分置改革实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.2股股票的对价。

  2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期:2006 年1 月9 日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案。

  3、股权分置改革方案实施日期：2006 年1 月24 日。

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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  备注：公司吸收合并暨定向增发后，中汇集团承接了公用集团的股改承诺。

  三、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通日期为2015年7月31日；

  2、本次可上市流通股份的总数562,655股，占公司总股本比例0.0401%；

  3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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  四、股本结构变化和股东持股变化情况

  1、本次解除限售前后的股本结构如下：

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  五、股东持股变化情况及历次限售情况

  1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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  注1：根据公司股权分置改革实施方案，股权分置改革实施日，公司原控股股东中山公用事业集团有限公司（下简称“公用集团”）持有公司股份数量为58,794,222股。同时，公用集团为在公司实施股权分置改革方案时未明确表示同意的非流通股股东，先行垫付股权分置改革对价,代为垫付的总股数是9,183,514股。

  根据国务院国有资产监督管理委员会2007年12月24日国资产权〔2007〕1556号文和中国证券监督管理委员会2008年4月24日证监许可〔2008〕584号文批准，公司吸收合并公用集团及向特定对象发行股份购买资产（以下简称“重大重组”），新增发行438,457,067股A股，同时注销公用集团于吸收合并基准日（2007年6月30日）持有的公司64,892,978股A股。2008 年3月10 日，公用集团再收回股权分置改革中的部分代垫股份1,732,387 股，按照相关文件规定不需注销，由中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”，为公司与公用集团的实际控制人）持有。重大重组后，公用集团被注销，中汇集团持有公司股份数量为372,118,313股，同时，中汇集团承接公用集团的股改承诺。截至本提示公告日，除股权激励事项尚须继续履行外，公用集团关于股权分置改革的其他特别承诺已履行完毕。根据公用集团的特别承诺，在法定的禁售期期满后，公用集团在任一连续5个交易日（公司全天停牌的，该日不计入5个交易日）公司二级市场股票收盘价格达到5元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则对该价格进行除权除息处理）以上时，公用集团可向交易所提出申请解除股份限售，因在禁售期期满后，任一连续5个交易日公司二级市场股票收盘价格已经达到5元，故收回的代垫股份可申请解除限售，办理上市流通。

  2009年8月13日，中汇集团办理了解除限售手续，解除限售股份为2,346,914股，其中1,732,387股为在2008 年3月10 日收回的代垫股份，614,527股为2009年6月23日收回的代垫股份。

  2010年3月30日，中汇集团收回代垫股份77,227股，该部分股份于2010年9月29日上市流通。2011年6月28日，中汇集团收回代垫股份21,877股, 该部分股份于2012年2月17日上市流通。

  2012年4月23日，中汇集团在重大重组中获得的限售流通股数中的75%，即277,789,444股已上市流通。（鉴于我司在股权分置改革中的关于推出股权激励计划的承诺暂未履行，还有25%尚未解除限售。）

  2012年7月11日，中山公用实施了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股送3股股份，每10股派发现金红利1元（含税），分红派息后，中汇集团持有公司总股数484,681,527股，其中，有限售条件的流通股为120,375,426股，无限售条件的流通股为364,306,101股。

  2012年11月5日，中汇集团收回代垫股份26,154股，持有公司股份数量变动为484,707,681股。该部分股份于2013年3月11日上市流通。2014年1月24日，中汇集团收回代垫股份70,028股，持有公司股份数量变动为484,777,709股。该部分股份于2014年9月26日上市流通。

  2014年11月25日，中汇集团在中国证券登记结算有限责任公司完成转让其持有的部分公司股份给上海复星高科技（集团）有限公司的证券过户登记手续。转让完成后，中汇集团持有公司的股份数量为383,548,891股（其中，有限售条件流通股120,375,426股，无限售条件流通股263,173,465股），占中山公用股份总数的49.26%。

  2015年1月27日，中汇集团收回代垫股份70,474股，持有公司有限售条件流通股的股份数量变动为120,445,900股。

  2015年7月7日，公司实施了2014年利润分配方案，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股。转增股本后，中汇集团持有公司总股数690,514,857股，其中，有限售条件的流通股为216,802,620股，无限售条件的流通股为473,712,237股。本次解除限售的股份变更为126,853股。

  注2：股权分置改革实施日，公司原非流通股股东佛山市日用工业品企业集团持有312,586股限售流通股份，根据已经生效的（2006）佛中法执恢字第148-3号、（2002）佛中法执字第8号《广东省佛山市中级人民法院执行裁定书》确认，陈志强以230万元的最高价格竞得公司312,586股限售流通股份，上述股份已变更到陈志强名下。

  2015年1月27日，陈志强已向中汇集团偿还代垫股份70,474股，偿还代垫后，其持有的公司限售流通股总股份数变更为242,112股。

  2015年7月7日，公司以2014年末总股本778,683,215股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股。转增股本后，陈志强自然人股东持有的公司限售流通股总股份数变更为435,802股。

  2、股改实施后至今公司解除限售情况：

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  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  中国银河证券股份有限公司作为公司本次股权分置改革的保荐机构，对相关情况进行了核查，并发表意见如下：

  本次公司申请解除限售的股份符合解除限售的条件，该部分股份申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。

  七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

  公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

  ( 是 √否；

  本次中汇集团解除限售的股份数为126,853股，本次解除限售后中汇集团持有的无限售条件流通股股份数为473,839,090股，占公司总股本的33.81%，中汇集团承诺无计划在解除限售后六个月以内通过交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上情形。

  八、其他事项

  ?1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

  ( 是 √ 否；

  2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

  ( 是 √否；

  3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

  ( 是 √ 否；

  4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

  √是 (不适用；

  九、备查文件

  ?1、解除股份限售申请表

  ?2、保荐机构核查意见书

  中山公用事业集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月二十七日