证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所

  股票简称：新日恒力

  股票代码：600165

  信息披露义务人：北京正能伟业投资有限公司

  注册地址：北京市丰台区右安门外大街2号楼A段-14号3层03号

  通讯地址：北京市东城区安定门外东滨河路3号院8号楼1801室

  联系电话：010-51026275

  股份变动性质：股份减少

  签署日期：2015年7月22日

  特别提示

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称“新日恒力”)中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在新日恒力股份中拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准；新日恒力本次股权转让的受让方已经出具承诺函，承诺： 受让方本次受让资金来源为自有资金，各受让方之间不存在一致行动，也不存在任何关联关系。 受让方和正能伟业之间不存在一致行动关系，也不存在任何关联关系。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人基本情况如下表所示：

  ■

  二、 信息披露义务人董事及主要负责人简介

  信息披露义务人的主要负责人基本情况如下表所示：

  ■

  三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有新日恒力股份外，不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  四、信息披露义务人之间的关联关系

  在本次权益变动前，本信息披露义务人持有上市公司合计5,000万股，占新日恒力总股本的18.25%。正能伟业与公司之间在股权及控制关系方面，如方框图所示：

  ■

  注：正能伟业与公司除在上图所示的在股权方面存在交叉关系以外，在资产、人员、业务等方面不存在交叉关系。

  第三节 减持股份的目的

  本次权益变动是信息披露义务人因资金需要而减持其持有的新日恒力股份，本次权益变动完成后，本信息披露义务人不再持有新日恒力股份。根据中国证监会2015年7月8日发布关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知（证监发[2015]51号），信息披露义务人于2015年7月9日承诺以合法合规的方式择机增持上市公司股份，增持金额不低于1050万元。除此之外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加在新日恒力中拥有权益的股份的计划。

  第四节 本次权益变动方式

  一、 信息披露义务人减持前在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、占上市公司已发行股份的比例

  ■

  本次权益变动前，信息披露义务人持有新日恒力股份5,000万股，占公司总股本的18.25%。

  二、权益变动方式

  2015年7月22日，正能伟业通过与黄家勇、罗双跃签订《股份转让协议》，分别转让其持有的新日恒力1,300万股股份、700万股股份，转让价格为10元/股。上述转让完成后，正能伟业持有新日恒力股份数为3,000万股股份，占新日恒力股本总数的10.95%。

  2015年7月22日，正能伟业通过与彭胜朋、徐崇良、马文哲签订《股份转让协议》，分别转让其持有的新日恒力900万股股份、1,100万股股份、1,000万股股份，转让价格为10元/股。

  上述转让完成后，正能伟业不再持有新日恒力任何股份。

  三、股权转让涉及相关协议的主要内容

  信息披露义务人本次权益变动拟通过协议转让的方式进行。

  2015 年7月22日，正能伟业与黄家勇、罗双跃签订了《股份转让协议》；与彭胜朋、徐崇良、马文哲签订了《股份转让协议》，其主要内容如下：

  （一）正能伟业与黄家勇、罗双跃签订的《股份转让协议》

  1. 协议转让双方

  转让方：（甲方）北京正能伟业投资有限公司

  受让方：（乙方）黄家勇（身份证号：341226198305197116）

  （丙方）罗双跃（身份证号：440803195810022912）

  2. 标的股份

  甲方自愿将其持有的新日恒力2,000万股无限售条件股份（约占新日恒力股份总数的 7.3%）及其附属权益，在标的股份限售期届满后转让交割给乙方、丙方，其中乙方1,300万股，丙方700万股。

  3. 转让价格与价款

  3.1 经甲、乙、丙三方协商确定，出让股份的转让价格为人民币10元/股，共计转让价款人民币20,000万元（大写：人民币贰亿元整） 。

  3.2 根据乙、丙二方受让股份数，乙方应支付转让价款人民币13,000万元（大写：人民币壹亿叁仟万元整）；丙方应支付转让价款人民币7,000万元（大写：人民币柒仟万元整） 。

  4. 支付对价

  现金

  5. 付款安排及过户手续

  5.1 本协议签订完成后，乙、丙二方或其指定的第三方，将全部转让价款20,000万元支付至甲方指定银行账户。

  5.2 转让股份按照本协议约定限售期届满后3个工作日内，甲方将配合乙、丙二方共同向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理转让股份的过户登记手续。

  5.3 甲、乙、丙三方同意将分别或者共同采取最大的努力，以使为完成出让股份转让所需的交易审批和登记手续尽快取得和办理完毕。

  5.4 自转让股份按照本协议第 5.2 款约定过户完成之日起， 甲方收到的本条所述款项将自动转为转让股份相应的对价款，甲方无需向乙、丙二方或其指定的第三方归还任何款项。

  6. 协议生效时间

  协议经各方法定代表人或授权代表签字或者加盖公章后生效。

  7. 标的股份交割

  在标的股份限售期届满后三个工作日内开始办理转让交割标的股份的手续。

  8.保证

  8.1 甲方在此向乙、丙二方保证：

  8.1.1 甲方具有或已获得签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权， 并且直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权。

  8.1.2 甲方是出让股份的唯一合法拥有者。

  8.1.3 甲方保证其向乙、丙方二提供的所有的文件资料是真实、准确、无遗漏的。

  8.2 乙、丙二方在此向甲方保证：

  8.2.1 乙、丙二方为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，具有独立的、完整的民事行为能力，在法律上有资格签订和履行本合同。

  8.2.2 乙、丙二方具有或已获得签订与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权。

  8.2.3 所有乙、 丙二方与本协议的履行有关资产与业务的文件与资料是完整、 真实、准确的，并且没有遗漏任何重要事实。

  （二）正能伟业与彭胜朋、徐崇良、马文哲签订的《股份转让协议》

  1. 协议转让双方

  转让方：（甲方）北京正能伟业投资有限公司

  受让方：（乙方）彭胜朋（身份证号：33032319770511311X）

  （丙方）徐崇良（身份证号：330323196804282432）

  （丁方）马文哲（身份证号：640102196010311211）

  2. 标的股份

  甲方自愿将其持有的新日恒力3,000万股无限售条件股份（约占新日恒力股份总数的10.95%）及其附属权益，在标的股份限售期届满后转让交割给乙方、丙方、丁方，其中乙方900万股、丙方1,100万股、丁方1,000万股。

  3. 转让价格与价款

  3.1 经甲、乙、丙、丁四方协商确定，出让股份的转让价格为人民币10元/股，共计转让价款人民币30,000万元（大写：人民币叁亿元整） 。

  3.2 根据乙、丙、丁三方受让股份数，乙方应支付转让价款人民币9,000万元（大写：人民币玖仟万元整）；丙方应支付转让价款人民币11,000万元（大写：人民币壹亿壹仟万元整）；丁方应支付转让价款人民币10,000万元（大写：人民币壹亿元整） 。

  4. 支付对价

  现金

  5. 付款安排及过户手续

  5.1 本协议签订完成后， 乙、 丙、 丁三方或其指定的第三方， 将全部转让价款 30,000万元支付至甲方指定银行账户。

  5.2 转让股份按照本协议约定限售期届满后3个工作日内，甲方将配合乙、丙、丁三方共同向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理转让股份的过户登记手续。

  5.3 甲、乙、丙、丁四方同意将分别或者共同采取最大的努力，以使为完成出让股份转让所需的交易审批和登记手续尽快取得和办理完毕。

  5.4 自转让股份按照本协议第 5.2 款约定过户完成之日起， 甲方收到的本条所述款项将自动转为转让股份相应的对价款， 甲方无需向乙、 丙、 丁方或其指定的第三方归还任何款项。

  6. 协议生效时间

  协议经各方法定代表人或授权代表签字或者加盖公章后生效。

  7. 标的股份交割

  在标的股份限售期届满后三个工作日内开始办理转让交割标的股份的手续。

  8.保证

  8.1 甲方在此向乙、丙、丁三方保证：

  8.1.1 甲方具有或已获得签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权。

  8.1.2 甲方是出让股份的唯一合法拥有者。

  8.1.3 甲方保证其向乙、丙、丁三方提供的所有的文件资料是真实、准确、无遗漏的。

  8.2 乙、丙、丁三方在此向甲方保证：

  8.2.1 乙、丙、丁三方为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，具有独立的、完整的民事行为能力，在法律上有资格签订和履行本合同。

  8.2.2 乙、丙、丁三方具有或已获得签订与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权。

  8.2.3 所有乙、丙、丁三方方与本协议的履行有关资产与业务的文件与资料是完整、真实、准确的，并且没有遗漏任何重要事实。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本次权益变动事实发生日之前六个月内减持公司股份情况如下：

  1. 2015年6月17日至7月8日，正能伟业通过二级市场累计减持400万股股权，减持均价为 26.21元/股，减持比例占公司股份总数的1.46%。

  第六节 其他重大事项

  除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第七节 备查文件

  备查文件：

  （一）信息披露义务人工商营业执照、税务登记证复印件；

  （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的

  名单及其身份证明；

  （三）本报告书所提及的相关交易文件。

  备查文件备置地点：

  1.宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会办公室；

  2.上海证券交易所。

  附表：简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人声明如下：

  本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

  信息披露义务人：北京正能伟业投资有限公司

  法定代表人：

  2015年7月22日