证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  万鸿集团股份有限公司第八届董事会第二次会议审议并通过了《万鸿集团重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书》的相关议案，并于2015年7月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上进行了披露。

  公司于2015年7月27日收到上海证券交易所上证公函【2015】0604号 《关于对万鸿集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》，需公司对如下问题作进一步说明和解释，现公告如下：

  一、关于交易安排

  1、方案显示，本次重大资产置换与发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。报告书列示了本次重组及配套融资完成前后的公司股权结构变动情况，请公司补充披露如不实施配套募集资金，本次重大资产置换与发行股份购买资产完成后的公司股权结构变动情况。

  2、报告书显示，置出资产的受让主体为百川燃气全体股东，请公司补充披露置出资产在各股东间的分配比例。

  二、关于交易对方

  3、报告书显示，百川资管、中金佳泰有限合伙均为本次交易对象，请以方框图形式补充披露百川资管的各层股权结构和实际控制人，披露中金佳泰的普通合伙人和有限合伙人，并补充说明中金佳泰各重要合伙人的实际控制人情况。

  4、请公司补充披露本次交易的38个交易对象之间是否存在一致行动关系。请财务顾问发表意见。

  5、请公司补充披露本次交易完成后，交易对方拟向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  三、关于股份锁定期安排

  6、标的资产2015年1月至今发生多笔股权转让事宜，本次股份发行的部分认购对象拥有标的资产权益的时间不足12个月。（1）请公司补充说明本次交易对象的股份锁定承诺是否符合《重组办法》第四十六条的规定，并请财务顾问发表意见。（2）方案显示，本次交易对象之一介保海承诺，其通过本次交易获得的股份若于2016年1月15日前过户，则承诺36个月内不转让，若于2016年1月15日后过户，则承诺12个月内不转让。请公司补充披露上述安排区别于其他交易对象的原因，并说明是否符合《重组办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。

  四、关于交易合规性

  7、报告书显示，百川燃气全体股东承诺本次重组获得监管部门核准后才放弃行使优先购买权，请公司补充披露公司股东未事先放弃行使优先购买权是否对本次重组产生影响，并请财务顾问发表意见。

  8、报告书显示，标的资产百川燃气在设立之初，曾存在股权代持情况，请公司补充披露存在股权代持的原因、截至目前股权代持问题是否已经解决，并请财务顾问就股权代持问题对本次重组的影响发表意见。

  9、报告书显示，百川燃气董事、高级管理人员最近三年曾存在变动情况，请公司对照《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，补充说明公司董事、高级管理人员的变动是否属于重大变化，并请财务顾问发表意见。

  10、报告书显示，2013年标的资产百川燃气由有限责任公司变更为股份有限公司，2015年经第二次临时股东大会决议，百川燃气又由股份有限公司整体变更为有限责任公司，请公司说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条关于持续经营时间的规定，补充披露公司前后两次公司形式变更的原因，并在"置入资产概况"章节核实公司目前的公司形式。请财务顾问发表意见。

  五、关于置入资产相关风险

  11、报告书显示，标的资产部分房屋所有权、土地使用权未办理完毕更名过户手续，请公司补充披露上述更名手续的办理是否存在障碍以及办理完毕的预计时间；若不能顺利办理完毕，请公司说明是否已与交易对方约定了责任承担方式，并说明对本次交易及交易后上市公司的影响。请财务顾问发表意见。

  12、报告书显示，置入资产主营燃气销售业务的下游销售价格和上游采购价格均由政府相关部门定价或指导定价，公司盈利能力自主调整空间较小。请公司结合销售价格和采购价格可能的浮动情况，就销售价格、采购价格的波动对公司营业利润的影响进行敏感性分析，量化说明产品定价风险和采购价格上升风险，并作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  13、报告书显示，标的资产2014年度燃气接驳收入为48,904.61万元，而2013年度仅为25,505.44万元，请公司补充披露2014年度燃气接驳业务收入增长较快的原因。请财务顾问发表意见。

  六、交易作价及评估合理性

  14、报告书显示，（1）2015年1月至6月间，置入资产发生多笔股权协议转让，转让价格各有差异，请说明较短时间内各转让价格之间有所差异的原因，历次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性。请财务顾问发表意见。（2）2015年1月，中金佳泰以48,229,280元股权转让款受让百川资管持有的444.96万股百川燃气股份，而2015年6月，百川资管又以34,070万元股权转让款受让中金佳泰持有的3,144.96万股百川燃气股份，请公司补充披露中金佳泰与百川资管在较短期间在相互转让百川燃气股份的原因。

  15、根据《重组办法》，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。本次交易置出资产以资产基础法作为单一的评估方法，请以两种评估方法为基础对置出资产进行评估，列明两种方法的评估结果，并说明采用资产基础法作为最终评估方法的原因。请财务顾问、评估师发表意见。

  16、置出资产以资产基础法的评估增值为11%，其中主要资产项目投资性房地产增值率为0。请补充披露公司对投资性房地产的会计核算方法（以公允价值计量或以成本计量），请补充披露以收益法对投资性房地产进行评估的具体过程，说明投资性房地产评估增值率为零的原因，并以市场法（可比交易分析等）对评估结果进行验证，充分说明投资性房地产评估合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

  17、置入资产采用收益法的评估结果是采用资产基础法评估结果的近似6倍，报告书将上述差异归因于行业前景等中宏观因素，请公司结合公司实际及其各项资产的具体情况，补充说明两者评估结果产生较大差异的原因，公司采用收益法作为最终交易定价的原因及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

  18、置入资产以收益法评估，请公司补充披露损益预测的详尽内容，列表显示由营业总收入预测数据逐步推算至股权自由现金流预测数据的过程明细，并补充说明公司对未来各年度营业收入预测、盈利预期的增长率及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

  19、置入资产与同行业可比上市公司估值比较显示，公司选取了各同行业上市公司2015年4月30日的当日收盘价作为可比价格，并以此说明本次置入资产评估价的合理性。（1）建议公司考虑4月30日的市场系统性因素，采用更为科学和合理的价格或多日均价作为可比参考，说明本次交易定价合理性。（2）置入资产市净率远高于各同行业上市公司市净率水平，请公司补充说明原因。

  七、关于盈利预测及业绩补偿

  20、报告书显示，部分交易对方中对置入资产的净利润承担补偿义务，请公司补充披露若如置入资产的实际盈利数低于净利润承诺数，补偿义务主体以其持有的股份数进行补偿是否能够覆盖承诺的净利润数，是否存在用现金补足的情况，若不能全部覆盖，请对盈利承诺未全额覆盖做重大风险提示，并说明相关风险防控措施。

  八、关于发行价格的选择

  21、报告书显示，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为发行价格。请补充披露定价基准日前20个交易日、60个交易日的股票交易均价，并说明选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为股份发行价格的原因。

  根据上述函件要求，公司与相关各方及中介机构正积极准备答复工作，将尽快对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。

  特此公告！

  万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月28日