证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次限售股份实际可上市流通数量1500万股，占公司股本总额的7.50%；

  2、本次限售股份可上市流通日期为2015年7月31日。

  一、公司首次公开发行和股本情况

  广东台城制药股份有限公司（下称“公司”或“台城制药”）首次公开发行股票前股本为7,500万股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]691号文《关于核准广东台城制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A 股）2,500万股，于2014年7月31日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本为10,000万股。

  2015年5月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》以资本公积金转增股本，即以公司截至2014年末的股本总数10,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股。公司于2015年7月3日实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为20,000万股。

  截止申请之日，公司总股本为20,000万股，公司有限售条件股份数量为15,000万股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股5,000万股，占公司总股本的25.00%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股份上市公告书》，首次公开发行股票前公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：

  公司股东、董事、高级管理人员之赵瑞胜、陈习良；公司股东、董事罗东敏；公司股东、高级管理人员之刘广涛、何文彬承诺：（1）自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

  公司股东深圳市合江投资管理有限公司（现更名为新余市合嘉投资管理有限公司）、叶宏壮、黄燕玲、伍清华、陈光廷、杜永春、余礼任、董舒敏、陈白桦、伍伟成、沈文燕、李秀珍、韦衍练、薛雷发、洪全和许怀国均承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东赵瑞胜、陈习良、罗东敏、杜永春、陈光廷、何文彬和刘广涛还均承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

  3、本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保情况。

  三、本次限售股份上市流通情况

  1、本次解除限售股份可上市流通时间为2015年7月31日。

  2、本次解除限售的股份数量为1500万股，占公司股本总额的7.5%。

  3、本次解除股份限售的股东为21名：其中自然人股东20名，境内法人股东1名。

  4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

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  注：1、罗东敏所持有的700万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；深圳市合江投资管理有限公司现更名为新余市合嘉投资管理有限公司，其所持有的500万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通。此外，上述其他股东均不存在股份冻结及质押的情况。

  2、鉴于股东赵瑞胜、陈习良为公司现任董事兼高管，罗东敏为公司现任董事，杜永春、陈光廷为公司现任监事，何文彬、刘广涛为公司现任高管，前述股东在解除限售后仍需履行在其任职期间的相关承诺：每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  3、根据公司于2015年7月9日发布的《关于积极响应中国上市公司协会倡议的公告》，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，自 2015 年 7 月 8 日起半年内不减持公司股票。因此，上表中担任公司董事、监事和高管的股东在解除限售后仍需履行该承诺。

  四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

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  五、保荐机构核查意见书的结论性意见

  经核查，国信证券认为，公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国信证券对公司本次限售股份上市流通无异议。

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股份结构表和限售股份明细表；

  4、保荐机构核查意见。

  广东台城制药股份有限公司

  董事会

  2015年07月28日