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  证券简称：贵糖股份 证券代码：000833 公告编号：2015-042

  广西贵糖（集团）股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年2月17日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。（重组报告书全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年6月30日召开的2015年第55次工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于2015年7月8日对并购重组审核委员会的意见进行了回复。2015年7月27日，公司收到中国证监会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1769号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司已根据中国证监会相关反馈意见的要求，对重组报告书进行了补充、修订和完善，相关内容主要体现在以下方面：

  1、因本次交易已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易已履行的程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。

  2、由于本次标的资产的评估基准日为2014年5月31日，距重组报告书签署日期已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请了相关中介机构对标的资产的价值再次进行了评估，并在交易标的的评估情况等处补充披露了评估结果。

  3、在交易对方关于避免同业竞争的承诺等处补充披露了解决英翔矿业的具体时限。

  4、对重组报告书中涉及备考审计报告中2013年由广业公司注入云硫矿业的土地使用权的账面价值及有关数据和分析进行了修订。

  5、对重组报告书中本公司和标的公司截至2014年12月31日或2014年度的财务数据和相关业务数据进行了更新披露。

  6、"重大风险披露"之"一、与本次交易相关的风险"之"（三）标的资产评估风险"以及"第十五节风险因素"之"一、与本次交易相关的风险"之"（三）标的资产评估风险"中，对采矿权价值评估相关风险提示进行了补充披露。

  7、"重大风险披露"之"三、标的资产财务风险"之"（一）应收账款集中度高的风险"以及"第十五节风险因素"之"三、标的资产财务风险"之"（一）应收账款集中度高的风险"中，对应收账款相关风险提示进行了补充披露。

  8、"重大风险披露"之"三、标的资产财务风险"之"（二）关联交易比例较大的风险"以及"第十五节风险因素"之"三、标的资产财务风险"之"（二）关联交易比例较大的风险"中，对关联交易相关风险提示进行了补充披露。

  9、"重大风险披露"之"三、标的资产财务风险"之"（五）采矿权评估敏感度较高的风险"以及"第十五节风险因素"之"三、标的资产财务风险"之"（五）采矿权评估敏感度较高的风险"中，对标的资产评估相关风险提示进行了补充披露。

  10、"第二节上市公司基本情况"中，更新披露了上市公司截至2015年3月31日或2015年第一季度的财务数据和相关业务数据。

  11、"第二节上市公司基本情况"之"二、历史沿革及最近三年控股权变动情况"之"（二）公司前十大股东"中，更新披露了上市公司控股股东基本情况。

  12、"第三节交易对方情况"中，更新披露了交易标的截至2014年12月31日或2014年度的财务数据和相关业务数据。

  13、"第三节交易对方情况"之"二、广业公司基本情况"之"（六）广业公司下属企业情况"中，更新披露了广业公司下属企业情况。

  14、"第三节交易对方情况"之"三、交易对方是否存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况"中，更新了交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  15、"第四节交易标的基本情况"之"一、本次交易标的：云硫矿业100%股权"之"（一）基本情况"中，更新披露了云硫矿业的经营范围。

  16、"第四节交易标的基本情况"之"一、本次交易标的：云硫矿业100%股权"之"（七）主要资产和经营资质"之"4、正在办证的房产"中，补充披露了正在办证房产的取得方式。

  17、"第四节交易标的基本情况"之"一、本次交易标的：云硫矿业100%股权"之"（七）主要资产和经营资质"之"7、拥有的专利"中，更新披露了两个专利及补充披露了专利的取得方式。

  18、"第四节交易标的基本情况"之"三、云硫矿业的董事、监事、高级管理人员"之"（六）董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况"中，补充披露了董事和高级管理人员的变动不构成重大变化的原因。

  19、"第四节交易标的基本情况"之"四、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，公司取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况"之"（一）关于本次交易的批复"，更新披露广东国资委对本次交易的批复、资产评估报告备案。

  20、"第五节交易标的的财务情况"之"一、职工安置"之"（2）该处理方式符合《企业会计准则》及国有资产管理相关规定"中，对有关职工安置费用的财务处理方式符合《企业会计准则》及国有资产管理相关规定进行了补充披露。

  21、"第五节交易标的的财务情况"之"三、标的资产的会计政策及相关会计处理"之"（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司对比分析"中，对云硫矿业坏账准备计提的充分性、相关会计处理符合审慎原则进行了补充披露。

  22、"第五节交易标的财务情况"中增加了"六、云硫矿业采矿权资产相关净利润确认与审计方法"，对采矿权资产相关的净利润确认与审计方法进行了补充披露。

  23、"第七节本次交易的配套融资情况"之"三、本次募集配套资金的必要性"中，对募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据进行了补充披露。

  24、"第七节本次交易的配套融资情况"中增加了"六、募投项目的财务独立核算"，对采矿权收益与矿石加工及后续募集资金投资项目产生的收益进行了补充披露。

  25、"第八节交易标的的评估情况"之"一、标的资产的评估情况"之"（一）云硫矿业股权价值评估情况"之"1、评估的基本情况"中，对云硫矿业采矿权价值再次评估情况进行了补充披露。

  26、"第八节交易标的的评估情况"之"二、交易标的评估的合理性以及定价的公允性"中，对云硫矿业采矿权价值评估是否充分考虑各项采矿权相关的税费支出及可能的变动情况进行了补充披露。

  27、"第八节交易标的的评估情况"之"二、交易标的评估的合理性以及定价的公允性"中，对云硫矿业硫精矿销售价格波动的影响因素、应对价格波动的措施、云硫矿业评估预测中硫精矿销售价格选取的合理性、销售价格选取对评估值的影响以及硫精矿销售价格波动对采矿权评估值的敏感性分析进行了补充披露。

  28、"第九节云硫矿业的业务与技术"之"一、标的资产业务与技术"之"（一）主营业务"之"1、基本情况"中，补充披露了硫精矿的主要销售半径及区域。

  29、"第九节云硫矿业的业务与技术"之"一、标的资产业务与技术"之"（一）主营业务"之"2、主要产品的产销情况"中，对云硫矿业主要产品产销量和库存量变化之间的勾稽关系、云硫矿业产销量统计与销售收入确认内部控制程序及执行过程进行了补充披露。

  30、"第九节云硫矿业的业务与技术"之"一、标的资产业务与技术"之"（三）原材料及能源供应情况"之"2、主要原材料与能源采购情况"中，将采购金额及单价统一为不含增值税金额。

  31、"第九节云硫矿业的业务与技术"之"一、标的资产业务与技术"之"（三）原材料及能源供应情况"之"5、云硫矿业前五大供应商"中，修订了向建安公司的采购的金额和占比。

  32、"第九节云硫矿业的业务与技术"之"一、标的资产业务与技术"之"（四）生产情况"之"3、技术研发情况"之"（4）主要技术人员情况"中，补充披露了标的公司的主要技术人员情况。

  33、"第九节云硫矿业的业务与技术"之"二、本次交易涉及的采矿权情况"之"（四）采矿权的具体情况"中，对报告期内云硫矿业的各期采矿权价款、恢复保证金、矿产资源补偿费和资源税是否足额计提并与当期产能产量匹配进行了补充披露。

  34、"第十一节本次交易的合规性分析"中增加了"五、本次交易符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关要求的相关规定"、"七、报告期内云硫集团向云硫矿业注入资产的合规情况"及"八、以评估值注入资产不影响云硫矿业报告期内业绩连续计算"。

  35、"第十二节管理层讨论与分析"之"二、标的资产财务状况和盈利能力分析"之"（一）云硫矿业资产情况分析"之"6、固定资产"中，对报告期内云硫矿业固定资产折旧摊销情况、固定资产采购的必要性和关联交易价格的公允性进行了补充披露。

  36、"第十二节管理层讨论与分析"之"二、标的资产财务状况和盈利能力分析"之"（五）云硫矿业盈利能力分析"中，对报告期内云硫矿业毛利率保持稳定的原因、云硫矿业毛利率与同行业上市公司同类产品毛利率差异较大的原因、云硫矿业毛利率与江西铜业同类产品毛利率差异较大的原因进行了补充披露。

  37、"第十三节 财务会计信息"之"一、交易标的财务会计信息"之"（十四）对原始报表的跨期收入调整"中，对云硫矿业申报财务报表对原始财务报表跨期收入进行调整的原因，云硫矿业会计基础规范性及内部控制制度执行情况，云硫矿业本次借壳上市符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定进行了补充披露；对报告期内云硫矿业对收入、成本等业务流程的内部控制整改措施及进展情况、上述申报报表的调整对增值税和所得税的影响以及相关税收义务调整是否已申报并缴清进行了补充披露。

  38、"第十四节同业竞争与关联交易"之"二、交易完成后的关联交易情况"之"（三）报告期内标的资产的关联交易"中，对向关联方销售硫精矿产品的必要性、定价程序及依据，并结合关联交易销售合同与独立第三方销售合同条款的主要差异、关联销售价格的公允性进行了补充披露；对交易双方是否存在相互依赖进行了补充披露；对云硫矿业对联发公司的应收账款占各期末应收账款总额超过90%的原因进行了补充披露。

  39、"第十四节同业竞争与关联交易"之"二、交易完成后的关联交易情况"之"（三）报告期内标的资产的关联交易"中，对向关联方采购的必要性、定价程序及依据以及关联采购价格的公允性进行了补充披露；对交易双方是否存在相互依赖进行了补充披露；其中，对关联交易的金额和占比进行了复核和修订。

  40、"第十四节同业竞争与关联交易"之"二、交易完成后的关联交易情况"之"（三）报告期内标的资产的关联交易"中，对云硫矿业与联发公司关联交易的真实性、必要性以及减少关联交易的后续措施进行了补充披露；

  41、"第十六节其他重要事项"之"（一）本次交易完成前标的公司治理情况"之"4、内控制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见"中，对交易前标的公司内控情况进行了补充披露。

  特此公告。

  广西贵糖（集团）股份有限公司董事会

  2015年7月27日

  证券简称：贵糖股份 证券代码：000833 公告编号：2015-041

  广西贵糖（集团）股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1769号），现将批复主要内容公告如下：

  一、核准你公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司发行209,261,113股股份、向广东省广业资产经营有限公司发行81,051,861股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过93,320,486股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广西贵糖（集团）股份有限公司董事会

  2015年7月27日