证券时报多媒体数字报

  (上接B11版)

  截至2014年12月31日，公司的合并资产负债率为59.64%，流动比率和速动比率分别为0.99和0.68。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

  综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公司未来发展战略的实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

  （一）业务及资产的整合计划

  本次非公开发行不会导致公司主营业务格局发生变化。公司坚持以乳制品的开发、生产和销售为主营业务，本次非公开发行募集资金将全部用于公司主业经营。公司拟通过本次收购项目，进一步扩大国内市场份额并开拓以色列、欧美国际市场，深入优化产品结构和技术结构，加快公司在乳制品行业的发展步伐，增强企业盈利能力。

  公司募集资金投资项目与现有业务紧密相关；新增资产也将与公司现有资产有机结合。本次发行后，公司的业务及资产规模将进一步扩大，公司在乳制品领域的核心竞争力将进一步提升。

  （二）公司章程的修改情况

  本次非公开发行后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程相关条款进行相应的修改。

  （三）股东结构的变化情况

  本次非公开发行前，光明集团持有公司股份合计668,851,666股，持股比例为54.35%，为公司控股股东，本次发行股份数量不超过559,006,208股（含559,006,208股），以发行股份数量上限559,006,208股计算，发行后光明集团直接持股37.37%，通过全资子公司益民集团间接持股3.47%，合计持股40.84%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行的发行对象为晟创投资、信晟投资、上汽投资、国盛投资、益民集团和浦科源富达壹，引进上述投资者后，公司现有股东结构能够得到一定优化。本次发行后，发行对象在本次发行结束之日起36个月内不能转让，预计将增加不超过559,006,208股的有限售条件流通股。

  发行前后，公司股权结构的变动情况如下表所示（发行股数按上限559,006,208股计算）：

  ■

  （四）高管人员结构的变动情况

  截至本预案公告日，公司无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）业务结构的变动情况

  目前，公司的主营业务是从事乳制品的开发、生产和销售。本次非公开发行后，公司的业务结构不会发生重大变化。

  募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，主营业务将更加突出，公司产品结构将更加优化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）财务状况的变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将有所降低，公司的资本实力和偿债能力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  （二）盈利能力的变动情况

  本次募投项目实施后，公司将和TNUVA集团在产品及市场开发、技术研发、原材料保障等各方面开展合作，公司业务将拓展至以色列乃至欧美等海外市场，公司核心竞争力和盈利能力将进一步提高，公司在乳制品行业的市场地位将进一步巩固和提升。另外，本次部分募集资金用于补充流动资金，将降低公司财务费用，提高公司盈利水平。

  （三）现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。对标的资产进行收购，公司投资活动产生的现金流出将增加。在募投项目实施后，随着公司与TNUVA集团协同效应逐渐显现，盈利能力不断提高，公司未来经营活动产生的现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将得以优化。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。

  公司严格按照《公司法》和中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。

  本次募投项目实施后，目前由本公司子公司光明乳业国际受托管理的光明集团所属Bright Food Singapore Investment及其下属企业将成为本公司控股子公司，原有相关托管关联交易将不再发生，同时彻底解决了乳制品业务的潜在同业竞争。

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况不会因本次发行发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间也不会因本次发行而新增同业竞争及重大持续关联交易的情况。

  四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  截至2014年12月31日，公司合并资产负债率为59.64%。本次发行完成后，公司的负债比例将有所下降，资产负债结构将更加稳健，同时不存在大量增加公司负债的情形，亦不会造成负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）宏观经济波动风险

  乳制品行业发展与个人可支配收入增长、国民经济发展和通胀水平有较强的关联性，因此宏观经济的周期性波动将对乳制品消费产生一定影响。如果全球经济增速放缓，人均可支配收入下降，进而影响乳制品的需求增长，将给公司生产经营带来一定的风险。

  （二）市场竞争风险

  随着乳制品行业的发展，目前各大乳制品生产企业都在努力扩大经营规模，市场竞争日益加剧，如果公司未能采取有效措施应对竞争，则公司可能面临市场份额下降、经营业绩下滑和增长速度放缓的风险。

  （三）海外收购风险

  本次募投项目拟收购的标的资产为海外公司的股权，因为海外收购跨越不同的国家或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、经济风险、法律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险等，因此本次发行存在与海外收购相关的不确定性风险。

  （四）地区冲突风险

  TNUVA集团主要生产经营地区位于以色列，目前中东地区矛盾错综复杂，地区冲突时有发生，和平进程曲折多变，如果未来中东局势再度恶化，将给TNUVA集团的正常生产经营带来一定的风险。

  （五）商誉减值风险

  公司完成对标的资产的收购后，根据企业会计准则，公司合并资产负债表将会形成一定金额的商誉。如果TNUVA集团未来经营状况未达到预期的盈利目标，则公司将面临一定的商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

  （六）整合风险

  本次募投项目拟收购Bright Food Singapore Investment 100%股权从而取得TNUVA集团控制权，本次收购完成后，TNUVA集团将成为公司控股子公司。TNUVA集团主要资产业务集中于以色列，是以色列最大的综合食品企业之一，其与公司存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例等经营管理内外部环境方面的差异。因此，公司本次收购完成以后，存在一定的业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

  （七）市场风险

  受市场营销能力及区域市场壁垒等因素的影响，公司目前在华东区域的乳制品销售具有绝对优势，而在全国的营销网络建设与拓展仍有进一步提高的空间。未来如无法有效拓展华东地区以外的市场，将会影响公司在乳制品行业市场占有份额的提高。

  巴氏奶等保质期较短的乳制品销售区域受到运输条件等因素的制约，而其它乳制品的市场开拓还受当地经济发展水平、消费习惯和品牌认同程度等因素的影响。此外，随着今后乳制品行业的发展，市场竞争格局可能发生变化，如果公司不能及时适应市场变化，可能面临一定的市场推广和市场认可风险。

  同时，本次募投项目实施后，以色列乃至欧美等海外市场亦将成为公司重要收入来源，公司将初步建立国际拓展和营销网络，公司也面临海外市场的拓展、营销风险。

  公司将加大新产品开发力度，提高产品质量，建立高素质的营销队伍和健全的营销网络，争取不断巩固和提升公司的行业地位。

  （八）经营风险

  1、原材料价格上升风险

  乳制品加工企业生产所需的主要原料包括鲜牛奶、奶粉、淀粉、香精、白砂糖等等，由于农牧业生产成本的提高以及通货膨胀等因素的影响，公司生产经营所需的主要原料价格总体面临上涨的压力。

  近年来公司借助精细化管理、产品结构调整、以及优势区域和优势产品的涨价等方式转移原材料价格上升带来的成本压力。但如果未来主要原料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对，将对经营业绩带来不利影响。

  2、产品质量风险

  公司历来高度重视产品的质量，公司提倡无抗奶，提倡欧盟标准，目前使用的主要设备和工艺均达到当今国际领先水平。乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害。因此，公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，保证产品质量安全。

  （九）财务风险

  公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。由于能够影响资产流动性的因素众多，不排除募集资金投资项目实施完毕后公司在生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。

  （十）管理风险

  本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司在经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。公司存在能否建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

  （十一）人才流失风险

  目前公司培养了一支优秀的管理层及核心员工队伍，上述人员是公司保持和提高市场竞争能力的重要基础，随着行业竞争的加剧和个人需求的变化，管理层或核心技术人员可能因各种主客观因素从公司离职，这可能对公司的经营管理产生不利影响。

  （十二）审批风险

  本次非公开发行股票需经相关主管部门批复后，提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。本次发行方案涉及的境外收购项目需获得公司股东大会批准，以及中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。能否取得相关主管部门的批准、核准、许可或备案登记，以及最终取得时间等均存在不确定性。

  （十三）食品安全风险

  在收入水平提高和消费升级的大背景下，消费者对食品安全的重视程度也越来越高，食品安全已经成为食品饮料类公司核心竞争力的重要组成部分。针对食品安全问题，公司进一步加强了乳品质量管理体系的建设。尽管公司严格按照国家相关法律法规对生产经营加以规范，但是由于乳制品行业产业链较长且食品安全要求严格，原奶收购、乳制品加工生产、运输储存等环节较多且管理要求较高，以及容易受外界环境影响等特殊性因素的存在，公司经营过程中依然面临一定食品安全风险。

  （十四）其他风险

  1、牛只疾病和防疫的风险

  公司所处产业链的上游为奶牛养殖业务，同时公司下属部分子公司也从事奶牛养殖业务，在奶牛养殖中一旦发生疫情，可能对原奶的质量和供应情况带来一定的影响，从而带来终端乳制品的安全问题。作为以乳制品生产和销售为主营业务的公司，如果不能有效防制牛只疾病，将会对公司生产经营活动产生重大风险。公司一直十分重视牛只疾病防疫工作，目前公司拥有自已控制的部分优质奶源、优质饲料供应链和先进的疾病检测系统，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和一套危机处理系统，来预防疫病的发生和处理疫病发生后的应对策略。目前公司能够有效控制和防疫牛只疾病，同时将进一步加强相关技术研究以防范牛只疾病和防疫的风险。

  2、汇率风险

  本次收购Bright Food Singapore Investment 100%股权交易价格以欧元为单位，伴随欧元和人民币之间汇率的变动，将给本次收购造成一定的汇兑风险。

  同时，由于标的公司及其下属公司生产经营地主要位于以色列，并在欧美、中东等国家地区开展部分业务，日常经营管理过程中分别涉及相关国家、地区的货币如新谢克尔、欧元、美元等，未来标的公司进入上市公司后，相关货币的汇率波动对合并报表日上市公司的合并利润水平将有所影响。

  此外，本次发行后，公司的业务规模将进一步扩大，公司乳制品原料及产品的进出口金额也将有所增加，随着我国人民币汇率机制的改革，人民币汇率的浮动区间扩大，对公司乳制品进出口的成本收益带来的不确定性增加，给公司的乳制品进出口贸易的结算带来了一定的汇率风险。

  （十五）股市风险

  公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

  （十六）净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

  针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造回报。

  第五节 公司利润分配政策的执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经公司第五届第三十二次董事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过，修订后的内容如下：

  “公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  （三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （五）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。”

  二、公司最近三年利润分配情况

  公司最近三年的利润分配情况如下：

  单位：元

  ■

  公司的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。

  三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司制定了《利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并于2015年6月8日第五届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事对此事项发表了明确的同意意见，尚需经公司股东大会审议通过。上述《利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》主要内容如下：

  “根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《光明乳业股份有限公司章程》等的规定，结合光明乳业股份有限公司实际情况，制定本制度。

  第一章 利润分配政策

  第一条 公司利润分配原则

  公司的利润分配应重视对股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  第二条 公司利润分配的形式

  公司利润分配可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。根据公司的实际经营情况，公司可以进行中期分红。

  第三条 公司现金分红的条件

  1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；

  2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  第四条 公司现金分红的比例

  在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  具体各个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  第五条 公司利润分配的决策程序与机制

  董事会充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。

  公司董事会提出的利润分配方案需经半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司董事会当年度未做现金分红预案，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  第二章 未来三年（2015 年--2017 年）股东回报规划

  第六条 公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  第七条 本规划的制定原则

  坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  第八条 公司未来三年（2015-2017 年）的股东回报规划具体如下

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《光明乳业股份有限公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

  4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

  第九条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报规划。

  公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

  第三章 附则

  第十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

  第十一条 本制度由董事会负责解释。”

  光明乳业股份有限公司

  董事会

  二零一五年七月

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-050号

  光明乳业股份有限公司

  关于非公开发行A股股票涉及

  关联交易的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年6月8日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票预案及其他相关的议案。2015年6月9日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

  一、关联交易历史情况

  2015年3月30日，光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）通过其控制的下属公司间接收购了以色列Tnuva Food Industries, Agricultural Co-Operative Association in Israel Ltd.（以下简称“TNUVA集团”）76.7331%的股权。

  2015年4月，为避免同业竞争，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）与光明食品集团的全资子公司光明食品国际有限公司（以下简称“光明食品国际”）签订了《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》（以下简称“《托管协议》”）。光明食品国际委托光明乳业国际管理Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.（以下简称“新加坡公司A”或“目标公司”）及其所有下属企业的（以下简称“标的公司”）股权/权益，从而使得光明乳业国际能够代理光明食品国际管理TNUVA集团。

  2015年6月，上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）和上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）分别与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。益民集团以现金方式认购光明乳业本次非公开发行股票62,111,801股，认购金额999,999,996.10元。国盛投资以现金方式认购光明乳业本次非公开发行股票31,055,900股，认购金额499,999,990.00元。

  2015年6月，本公司全资子公司光明乳业国际与光明食品国际、光明食品集团通过光明食品国际全资控股的光明食品新加坡控股私人有限公司（Bright Food Singapore Holdings Pte. Ltd.,以下简称“光明食品新加坡控股”）签订了《股权转让框架协议》。光明食品新加坡控股拟将其持有的目标公司100%的股权转让给光明乳业国际。

  《股权转让框架协议》约定，目标公司及其下属企业截止2015年3月31日的评估价值经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门备案通过之后，各方应根据前述评估价值，另行签订一份最终股权转让协议，以及其他完成本次股权转让所必须的文件。

  二、关联交易进展情况

  2015年7月，目标公司及其下属企业截止2015年3月31日经国有资产主管部门备案通过的评估价值以人民币和新谢克尔为货币单位，为人民币657,075.10万元（折合新谢克尔421,310.00万元），按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的新谢克尔与欧元的汇率进行折算，为98,586.64万欧元。

  2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡控股签订《股权转让最终协议》。《股权转让最终协议》约定：《股权转让框架协议》与本协议条款约定不一致的，以本协议为准；本协议经各方签署并生效后，原《股权转让框架协议》终止。

  《股权转让最终协议》主要内容摘要如下：

  1、目标资产及定价依据

  转让方同意作为合法的权益所有人向收购方转让标的股权，收购方同意基于本协议的条款和条件受让标的股权，即目标公司100%的股权。

  各方同意，本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，以目标公司及其下属企业经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准，评估估值以人民币和新谢克尔为货币单位，为人民币657,075.10万元折合新谢克尔421,310.00万元，按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的欧元对新谢克尔的汇率4.2735:1进行折算，为欧元98,586.64万元。

  目标公司及其下属企业截止2015年3月31日未能在上述评估价值中体现的或有负债，由转让方承担。前述已在评估价值中体现的或有负债以目标公司及其下属企业截止2015年3月31日在相应审计报告中预计负债对应的明细为准。

  2、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

  各方同意，2015年3月31日起至交割日前标的股权的全部损益归收购方所有，目标公司及其关联下属公司资产及负债的全部风险及收益自2015年3月31日起均由收购方承担和享有。

  3、先决条件

  三方同意，标的股权的转让以及本协议约定的标的股权转让对价的支付应以所有下述条件的满足为前提：在目标公司及其所有下述公司根据收购方合理要求充分披露的前提下，收购方已完成业务、法律和财务等尽职调查，且调查结果符合收购方的要求；转让方、收购方和其他相关方（包括但不限于目标公司及其关联下属公司）就本次交易通过公司内部决策流程；转让方与收购方对于股权转让相关法律文件，包括但不仅限于本协议、公司章程等，均无异议并签署完毕；所有相关方完成本次交易所需的所有政府部门、法定机关或立法、行政、监督机关（包括但不限于相关证券交易所或证券监管机构）审批手续并取得相应批准文件；转让方已经获得股东对本协议项下的交易的书面同意；标的股权的出售、及使本协议项下的交易生效所需的所有适用法律要求的同意和批准（包括但不限于任何必要的弃权和同意，如未能获得则可构成违反由转让方或目标公司作为一方的或对转让方、目标公司或其资产具有拘束力的任何文本、合同、文件或协议）；光明乳业完成为本次收购而进行的非公开发行募集资金。

  本协议先决条件满足后，本协议各方应共同书面确认。签署本协议各方书面确认之日即为先决条件满足之日。

  除非本协议各方书面确认，本协议所述先决条件因法定原因在一定期限内无法达成但仍有可能继续进行的，并不导致本协议因法定原因无法履行而终止。本协议有关“资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属”的约定，不受本协议所述先决条件和因法定原因无法履行导致本协议终止的影响。如果因先决条件无法满足导致本协议约定的股权转让无法完成，目标公司及其关联下属公司资产及负债将仍由收购方进行管理并承担和享有全部风险及收益，直至本协议各方就此另行作出约定。

  鉴于《股权转让最终协议》约定2015年3月31日起至交割日前标的股权的全部损益归收购方所有，目标公司及其关联下属公司资产及负债的全部风险及收益自2015年3月31日起均由收购方承担和享有。

  2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际签订《托管协议补充协议》。

  《托管协议补充协议》的主要内容摘要如下：

  （一）托管费用不再收取

  1、原《托管协议》第一条第3款约定：

  “托管费用按年度计收，具体结算方式由双方另行约定。

  年度托管费用为人民币100,000,000元（壹亿元）。以外汇支付的，应按支付日中国人民银行公布的相关汇率中间价计算。”

  现修改如下：

  “光明乳业国际不因本次托管股权收取托管费用。”

  2、原《托管协议》第一条第4款约定：

  “托管期限内标的公司的利润和亏损由光明食品国际享有或承担。”

  现删除原《托管协议》第一条第4款上述约定。

  （二）托管权限

  原《托管协议》第二条约定：

  “为实现委托管理之目的，光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使托管股权除转让、质押和受益等财产权以外的其他全部权利或权力，包括但不限于对托管股权进行管理、行使托管股权所对应的选举、表决、委派董事及监事和知情权等权利；光明乳业国际同意接受并依法和依据本协议的规定行使上述全部权利或权力。光明乳业国际受托管理托管股权的后果由光明食品国际承担。

  如果根据适用的法律法规的规定，光明乳业国际无法直接行使托管股权的某项权利，则光明食品国际将行使该项权利。”

  现修改如下：

  “为实现股权转让及委托管理之目的，光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使托管股权于股权转让协议所约定的股权转让前除转让、质押等财产权以外的其他全部权利或权力，包括但不限于对托管股权进行管理、行使托管股权所对应的选举、表决、委派董事及监事和知情权等权利；光明乳业国际同意接受并依法和依据本协议的规定行使上述全部权利或权力。

  如果根据适用的法律法规的规定，光明乳业国际无法直接行使托管股权的某项权利，则光明食品国际将行使该项权利。”

  （三）托管期限

  原《托管协议》第三条约定：

  “托管协议自本协议生效之日起至本协议第六条所约定的终止情形出现时止。”

  现修改如下：

  “托管协议自本协议生效之日起至相关股权转让完成时或本协议第六条所约定的终止情形出现时止。”

  三、关联交易履行的审议程序

  2015年7月27日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会第十二次会议，关联委员甘春开先生回避表决，会议审议通过了上述关联交易相关议案。

  2015年7月27日，本公司独立董事同意上述关联交易，并发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  2015年7月27日，本公司召开第五届董事会第三十五次会议，关联董事张崇建先生、甘春开先生回避表决上述关联交易相关议案，会议审议通过了上述关联交易相关议案（详见2015年7月28日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》）。

  本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过，以及上海市国资委批准、商务部原则批复和中国证监会核准。

  本次发行方案涉及的境外收购项目尚需提交公司股东大会审议通过，及获得中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一五年七月二十七日

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-049号

  光明乳业股份有限公司

  第五届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  独立董事朱德贞女士因公未能亲自出席本次董事会，委托独立董事刘向东先生出席并行使表决权。

  一、董事会会议召开情况

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）于2015年7月27日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料分别于2015年7月18日、2015年7月22日以电子邮件方式发出。本公司现有董事六人，亲自出席会议董事五人，独立董事朱德贞女士因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事刘向东先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长张崇建先生主持，本公司全体监事、部分高级管理人员及相关中介机构参与项目人员列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》。

  同意4票、反对0票、弃权0票。

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  2015年7月27日，公司独立董事就公司非公开发行A股股票相关议案（修订稿）发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  会议逐项审议通过了本方案包含的下列十项具体内容：

  1、发行的股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信晟投资”）、晟创投资有限公司（以下简称“晟创投资”）、上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）、上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）和上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦科源富达壹”）。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  4、发行数量

  根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行股票数量为不超过559,006,208股（含559,006,208股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行的发行对象具体认购数量如下：

  ■

  5、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2015年6月9日）。本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%为16.38元/股，2015年5月26日，公司根据2014年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），公司本次发行的股票价格相应调整为16.10元/股。

  最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。

  若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按规定对发行价格进行相应调整。

  6、限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  7、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过90亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  注：根据《股权转让最终协议》的约定，本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，按照评估基准日的汇率进行折算。

  根据评估机构上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）第2044号评估报告，Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.在评估基准日2015年3月31日股东全部权益评估值为人民币657,075.10万元（折合新谢克尔421,310.00万元）。上述评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会备案通过。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。根据《股权转让最终协议》的约定，本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，若因汇率变动等客观因素使得上述收购标的股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  9、本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  10、上市地点

  在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

  同意4票、反对0票、弃权0票。

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  2015年7月27日，公司独立董事就公司非公开发行A股股票相关议案（修订稿）发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2015年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  （三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

  同意4票、反对0票、弃权0票。

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  2015年7月27日，公司独立董事就公司非公开发行A股股票相关议案（修订稿）发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2015年7月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

  （四）审议通过了《关于公司收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的议案》。

  同意4票、反对0票、弃权0票。

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  2015年7月27日，公司独立董事就《关于公司收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2015年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的进展公告》。

  （五）审议通过了《关于公司收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权项目的审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》。

  同意4票、反对0票、弃权0票。

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 财务报表的审计报告》、《Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 备考财务报表的审计报告》、《非公开发行股票收购资产行为涉及的Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 股东全部权益价值评估报告》。

  （六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》。

  同意4票、反对0票、弃权0票。

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  2015年7月27日，公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2015年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  （七）审议通过了《关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司与光明食品（集团）有限公司下属子公司签订关于牧业资产相关合同的议案》。

  同意4票、反对0票、弃权0票。

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  2015年7月27日，公司独立董事就《关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司与光明食品（集团）有限公司下属子公司签订关于牧业资产相关合同的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2015年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于牧业资产相关合同的关联交易公告》。

  （八）审议通过了《关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司收购光明食品（集团）有限公司下属子公司牧业资产的审计报告及评估报告的议案》。

  同意4票、反对0票、弃权0票。

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《拟收购牧业相关资产的审计报告》、《拟收购牧业相关资产的评估报告》。

  （九）审议通过了《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议补充协议的议案》。

  同意4票、反对0票、弃权0票。

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

  2015年7月27日，公司独立董事就《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议补充协议的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  具体内容详见2015年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的进展公告》。

  （十）审议通过了《关于修订关联交易管理办法的议案》。

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  修订后的《光明乳业股份有限公司关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （十一）审议通过了《关于修订信息披露事务管理制度的议案》。

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  修订后的《光明乳业股份有限公司信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （十二）审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  同意6票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见2015年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  三、上网公告附件

  （一）独立董事同意关于公司非公开发行A股股票相关议案（修订稿）的独立意见。

  （二）独立董事同意《关于公司收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的议案》的独立意见。

  （三）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的独立意见。

  （四）独立董事同意《关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司与光明食品（集团）有限公司下属子公司签订关于牧业资产相关合同的议案》的独立意见。

  （五）独立董事同意《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议补充协议的议案》的独立意见。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司

  董事会

  二零一五年七月二十七日

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告 编号：临2015-051号

  光明乳业股份有限公司

  关于牧业资产相关合同的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易风险：本次关联交易存在奶价波动风险、环保风险、管理风险、牛只疫病和防疫风险。

  历史交易情况：1、2015年4月本公司2014年度股东大会审议通过了《2015年度日常关联交易预计的提案》；2、2015年4月，本公司的全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）与本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）的全资子公司光明食品国际有限公司（以下简称“光明食品国际”）签订了《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》；3、2015年6月，上海益民食品一厂（集团）有限公司和上海国盛集团投资有限公司分别与本公司签署了《附生效条件的股份认购合同》；4、2015年6月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品集团通过光明食品国际全资控股的光明食品新加坡控股私人有限公司（Bright Food Singapore Holdings Pte. Ltd.,以下简称“光明食品新加坡控股”）签订了《股权转让框架协议》；5、2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡控股签订《股权转让最终协议》；6、2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际签订《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议补充协议》。除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易，本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦牧业”）向本公司控股股东光明食品集团全资子公司上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）收购其持有的上海鼎健饲料有限公司100%股权、天津市今日健康乳业有限公司30%股权；荷斯坦牧业拟向光明食品集团下属上海泰杰实业公司收购其持有的上海冠牛经贸有限公司100%股权。

  荷斯坦牧业或其下属企业向牛奶集团下属济南申发牧业有限公司、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司、上海申星奶牛场、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司、上海新乳奶牛有限公司、上海牛奶五四奶牛场有限公司、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司、大丰鼎旺饲料有限公司、大丰金丰奶牛养殖有限公司等企业收购其奶牛养殖业务相关资产，具体包括存货、生物性资产、奶牛养殖涉及的生产设备等资产。

  牛奶集团、上海泰杰实业公司、济南申发牧业有限公司、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司、上海申星奶牛场、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司、上海新乳奶牛有限公司、上海牛奶五四奶牛场有限公司、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司、大丰鼎旺饲料有限公司、大丰金丰奶牛养殖有限公司均为本公司控股股东光明食品集团直接或者间接控制的子公司，因此本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2015年4月，本公司2014年度股东大会审议通过了《2015年度日常关联交易预计的提案》；2015年4月，光明乳业国际与光明食品国际签订了《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》；2015年6月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡控股签订了《股权转让框架协议》；2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡控股签订《股权转让最终协议》；2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际签订《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议补充协议》。除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易，本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  1、关联关系介绍

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。牛奶集团、上海泰杰实业公司、济南申发牧业有限公司、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司、上海申星奶牛场、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司、上海新乳奶牛有限公司、上海牛奶五四奶牛场有限公司、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司、大丰鼎旺饲料有限公司、大丰金丰奶牛养殖有限公司均系本公司控股股东光明食品集团直接或者间接控制的子公司，上述公司均为本公司的关联法人。

  2、关联交易对方的基本情况

  （1）牛奶集团

  企业性质：有限责任公司；注册地：上海市枫林路251号；法定代表人：沈伟平；注册资本：80,000万元人民币；成立时间：1997年6月2日；经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团的全资子公司，为本公司关联方。

  截止2014年12月31日，牛奶集团资产总额592,022.30万元，资产净额338,138.75万元，2014年营业收入550,547.60万元，净利润38,438.59万元（以上数据未经审计）。

  （2）上海泰杰实业公司

  企业性质：全民所有制；注册地：上海市行南路349弄48号；法定代表人：袁海俊；注册资本：32,644万元人民币；成立时间：1981年6月25日；经营范围：本企业产品（包括长毛绒玩具）及相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、技术、设备进口业务，承办中外合资合作，“三来一补”业务，不锈钢制品，金属材料，五金交电，日用百货，化工（除危险品），中高档礼品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。

  截止2014年12月31日，上海泰杰实业公司资产总额7,976.63万元，资产净额2,370.56万元，2014年营业收入0元，净利润-63.17万元（以上数据未经审计）。

  （3）济南申发牧业有限公司

  企业性质：有限责任公司；注册地：山东省济南市平阴县平阴镇前阮二村；法定代表人：沈伟平；注册资本：500万元人民币；成立时间：2007年8月9日；经营范围：许可经营项目：肉牛、奶牛养殖（凭许可证经营）。一般经营项目：蔬菜、水果、花卉种植销售。【未取得专项许可的项目除外】

  与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。

  截止2014年12月31日，济南申发牧业有限公司资产总额16,906.19万元，资产净额1,356.32万元，2014年营业收入15,049.63万元，净利润1,200.97万元（以上数据未经审计）。

  （4）上海牛奶集团至江鲜奶有限公司

  企业性质：有限责任公司；注册地：上海市崇明县长江农场场部东首；法定代表人：陈宝祥；注册资本：1,000万元人民币；成立时间：2001年10月12日；经营范围：鲜乳生产，乳牛养殖。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。

  截止2014年12月31日，上海牛奶集团至江鲜奶有限公司资产总额3,297.23万元，资产净额1,760.26万元，2014年营业收入5,039.56万元，净利润544.48万元（以上数据未经审计）。

  （5）上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司

  企业性质：有限责任公司；注册地：上海市崇明县红星农场（原红星奶牛场）；法定代表人：陈宝祥；注册资本：417万元人民币；成立时间：2001年12月24日；经营范围：生鲜奶生产、销售，奶牛饲养、销售，饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。

  截止2014年12月31日，上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司资产总额1,959.07万元，资产净额482.00万元，2014年营业收入3,309.17万元，净利润294.36万元（以上数据未经审计）。

  （6）上海申星奶牛场

  企业性质：国有联营企业；注册地：上海市奉贤区海湾镇海中路1505号；法定代表人：黄晓风；注册资本：3,105.42万元人民币；成立时间：1993年4月29日；经营范围：奶牛饲养，不再分包装的包装种子、畜牧机械、饲料添加剂的零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。

  截止2014年12月31日，上海申星奶牛场资产总额13,160.36万元，资产净额6,338.54万元，2014年营业收入11,378.22万元，净利润931.09万元（以上数据未经审计）。

  （7）上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司

  企业性质：有限责任公司；注册地：上海市崇明县长江农场奶牛二场；法定代表人：黄晓风；注册资本：1,000万元人民币；成立日期：2010年12月17日；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。

  截止2014年12月31日，上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司资产总额20,165.02万元，资产净额3,114.22万元，2014年营业收入10,893.82万元，净利润903.39万元（以上数据未经审计）。

  （8）上海新乳奶牛有限公司

  企业性质：有限责任公司；注册地：上海市崇明县新海农场新港牧场；法定代表人：陶金福；注册资本：1,150万元人民币；成立日期：2002年6月5日；经营范围：鲜奶销售，奶牛饲养、销售，饲料加工及销售，涉及许可经营的凭许可证经营。

  与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。

  截止2014年12月31日，上海新乳奶牛有限公司资产总额5,006.85万元，资产净额1,575.87万元，2014年营业收入6,867.17万元，净利润458.07万元（以上数据未经审计）。

  （9）上海牛奶五四奶牛场有限公司

  企业性质：有限责任公司；注册地：奉贤区五四农场内；法定代表人：陶金福；注册资本：1,370万元人民币；成立时间：1997年6月18日；经营范围：生牛奶、奶牛饲料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。

  截止2014年12月31日，上海牛奶五四奶牛场有限公司资产总额4,822.37万元，资产净额2,672.72万元，2014年营业收入8,873.58万元，净利润451.57万元（以上数据未经审计）。

  （10）上海牛奶集团东海奶牛场有限公司

  企业性质：有限责任公司；注册地：浦东新区书院镇滨果公路2611号；法定代表人：奚志明；注册资本：1,226.579万元人民币；成立时间：1989年5月23日；经营范围：饲料销售；饲养奶牛。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。

  截止2014年12月31日，上海牛奶集团东海奶牛场有限公司资产总额6,595.61万元，资产净额1,917.96万元，2014年营业收入6,725.92万元，净利润13.94万元（以上数据未经审计）。

  （11）上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司

  企业性质：有限责任公司；注册地：上海市崇明县跃进农场奶牛二场；法定代表人：黄晓风；注册资本：50万元人民币；成立时间：2010年7月27日；经营范围：奶牛养殖，饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。

  截止2014年12月31日，上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司资产总额12,614.40万元，资产净额1,812.76万元，2014年营业收入9,724.42万元，净利润1,517.29万元（以上数据未经审计）。

  （12）上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司

  企业性质：有限责任公司；注册地：大丰市海丰农场；法定代表人：沈伟平；注册资本：10,000万元人民币；成立时间：2007年10月18日；经营范围：奶牛养殖；饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。

  截止2014年12月31日，上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司资产总额48,911.39万元，资产净额26,092.45万元，2014年营业收入41,317.43万元，净利润6,424.74万元（以上数据未经审计）。

  （13）上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司

  企业性质：有限责任公司；注册地：江苏省大丰市上海市海丰农场东滩；法定代表人：沈伟平；注册资本：4,800万元人民币；成立时间：2012年4月11日；经营范围：奶牛养殖；饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。

  截止2014年12月31日，上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司资产总额67,632.20万元，资产净额4,506.66万元，2014年营业收入4,367.87万元，净利润-293.34万元（以上数据未经审计）。

  （14）大丰鼎旺饲料有限公司

  企业性质：有限责任公司；注册地：大丰市海丰农场；法定代表人：沈伟平；注册资本：500万元人民币；成立时间：2009年6月30日；经营范围：饲料（精料补充料）加工；饲料、农产品（除非包装种子）销售；饲料作物种植；农产品（除粮食、鲜茧）收购。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。

  截止2014年12月31日，大丰鼎旺饲料有限公司资产总额13,249.02万元，资产净额1,230.07万元，2014年营业收入23,141.44万元，净利润142.35万元（以上数据未经审计）。

  （15）大丰金丰奶牛养殖有限公司

  企业性质：有限责任公司；注册地：大丰市海丰农场；法定代表人：沈伟平；注册资本：100万元人民币；成立时间：2010年1月26日；经营范围：奶牛养殖；饲料销售；畜牧饲养技术开发、咨询、转让和推广服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。

  截止2014年12月31日，大丰金丰奶牛养殖有限公司资产总额6,380.45万元，资产净额434.43万元，2014年营业收入7,566.86万元，净利润119.72万元（以上数据未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的的基本情况

  （1）上海鼎健饲料有限公司100%股权

  公司名称：上海鼎健饲料有限公司；公司性质：有限责任公司；注册地：上海市崇明县新海农场上海标准皮尺厂北边（新海农场3街坊1丘）；法定代表人：黄晓风；注册资本：500万元人民币；成立时间：2010年2月23日；经营范围：饲料（不含添加剂预混合饲料）的加工、销售，农产品（除专项规定）的收购、销售，农作物种植，农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；主要股东及各自持股比例：牛奶集团持有其100%股权。

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2040号”评估报告，截止2015年3月31日，上海鼎健饲料有限公司100%股权的账面价值为4,547,557.68元，评估价值为5,525,693.13元，增值率为21.51%。

  （2）上海冠牛经贸有限公司100%股权

  名称：上海冠牛经贸有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地：上海市长宁区中山西路750号1幢6134室；法定代表人：姚晓明；注册资本：100万元人民币；成立时间：1996年4月1日；经营范围：销售机电产品、金属材料、石油制品（除专控）、农机设备、五金交电、建材、食用农产品（不含生猪产品）；国内货运代理，仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；主要股东及各自持股比例：上海泰杰实业公司持有其100%股权。

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2041号”评估报告，截止2015年3月31日，上海冠牛经贸有限公司100%股权的账面价值为387.50万元，评估价值为745.39万元，增值率为92.36%。

  （3）天津市今日健康乳业有限公司30%股权

  名称：天津市今日健康乳业有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地：天津市北辰区双口镇立新园林场院内；法定代表人：许静；注册资本：9,000万元人民币；成立时间：2006年4月3日；经营范围：灭菌乳、巴氏杀菌乳、酸牛乳、含乳饮料等乳及乳制品的加工、生产、销售；鲜牛乳收购（只限办理有关手续用，不得生产经营）；奶牛养殖；养殖草料种植、饲料销售；荷斯坦种公牛及种母牛养殖、销售；牛粪处理、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；主要股东及各自持股比例：上海牛奶（集团）有限公司持有其30%股权，天津梦得集团有限公司持有其29.5%股权，天津市梦得牧业发展有限公司持有其29.5%股权；魏阿燕持有其11%股权。

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2039号”评估报告，截止2015年3月31日，天津市今日健康乳业有限公司30%股权的账面价值为3,497.23万元，评估价值为4,198.92万元，增值率为20.06%。

  （4）济南申发牧业有限公司奶牛养殖业务相关资产

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2026号”评估报告，截止2015年3月31日，济南申发牧业有限公司的牧业资产的账面价值为78,126,970.79元，评估价值为99,887,540.83元，增值率为27.85%。

  （5）上海牛奶集团至江鲜奶有限公司奶牛养殖业务相关资产

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2031号”评估报告，截止2015年3月31日，上海牛奶集团至江鲜奶有限公司的牧业资产的账面价值为14,465,578.95元，评估价值为21,912,232.28元，增值率为51.48%。

  （6）上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司奶牛养殖业务相关资产

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2032号”评估报告，截止2015年3月31日，上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司的牧业资产的账面价值为11,173,038.76元，评估价值为16,047,045.47元，增值率为43.62%。

  （7）上海申星奶牛场奶牛养殖业务相关资产

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2037号”评估报告，截止2015年3月31日，上海申星奶牛场的牧业资产的账面价值为50,853,593.51元，评估价值为60,985,530.57元，增值率为19.92%。

  （8）上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司奶牛养殖业务相关资产

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2035号”评估报告，截止2015年3月31日，上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司的牧业资产的账面价值为108,487,128.92元，评估价值为136,391,120.73元，增值率为25.72%。

  （9）上海新乳奶牛有限公司奶牛养殖业务相关资产

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2034号”评估报告，截止2015年3月31日，上海新乳奶牛有限公司的牧业资产的账面价值为27,572,153.46元，评估价值为38,327,300.65元，增值率为39.01%。

  （10）上海牛奶五四奶牛场有限公司奶牛养殖业务相关资产

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2033号”评估报告，截止2015年3月31日，上海牛奶五四奶牛场有限公司的牧业资产的账面价值为28,265,825.62元，评估价值为41,051,968.17元，增值率为45.24%。

  （11）上海牛奶集团东海奶牛场有限公司奶牛养殖业务相关资产

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2036号”评估报告，截止2015年3月31日，上海牛奶集团东海奶牛场有限公司的牧业资产的账面价值为36,021,162.52元，评估价值为45,008,283.94元，增值率为24.95%。

  （12）上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司奶牛养殖业务相关资产

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2030号”评估报告，截止2015年3月31日，上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司的牧业资产的账面价值为30,414,782.73元，评估价值为44,521,660.58元，增值率为46.38 %。

  （13）上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司奶牛养殖业务相关资产

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2027号”评估报告，截止2015年3月31日，上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司的牧业资产的账面价值为114,161,633.05元，评估价值为193,509,897.88元，增值率为69.51%。

  （14）上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司奶牛养殖业务相关资产

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2028号”评估报告，截止2015年3月31日，上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场的牧业资产的账面价值为105,117,955.37元，评估价值为259,738,824.60元，增值率为147.09%。

  （15）大丰鼎旺饲料有限公司奶牛养殖业务相关资产

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2038号”评估报告，截止2015年3月31日，大丰鼎旺饲料有限公司的牧业资产的账面价值为88,613,267.92元，评估价值为90,683,133.86元，增值率为2.34%。

  （16）大丰金丰奶牛养殖有限公司奶牛养殖业务相关资产

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2029号”评估报告，截止2015年3月31日，大丰金丰奶牛养殖有限公司的牧业资产的账面价值为44,425,817.73元，评估价值为52,533,340.95元，增值率为18.25%。

  2、关联交易定价原则

  本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，交易定价由交易各方根据相应国有资产主管部门备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为基准。

  四、关联交易协议主要内容和履约能力分析

  （一）关联交易协议的主要内容摘要

  1、上海市产权交易合同

  (1) 合同主体

  荷斯坦牧业拟与牛奶集团签订收购上海鼎健饲料有限公司100%股权、天津市今日健康乳业有限公司30%股权的《上海市产权交易合同》；荷斯坦牧业拟与上海泰杰实业公司签订收购上海冠牛经贸有限公司100%股权的《上海市产权交易合同》。（牛奶集团和上海泰杰实业公司以下称为“转让方”）

  (2) 产权交易的方式

  转让方同意在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将各自合同项下产权交易标的依法转让给荷斯坦牧业。

  (3) 价款

  荷斯坦牧业收购上海鼎健饲料有限公司100%股权的交易价款为人民币（小写）5,525,693.13元，收购天津市今日健康乳业有限公司30%股权的交易价款为人民币（小写）4,198.92万元，收购上海冠牛经贸有限公司100%股权的交易价款为人民币（小写）745.39万元。

  (4) 合同的生效

  合同自双方签字或盖章并自双方章程或有关法律法规规定的有权批准机构批准之日起生效。

  2、资产收购协议

  (1) 合同主体

  荷斯坦牧业（以下简称“受让方”）拟与济南申发牧业有限公司、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司、上海申星奶牛场、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司、上海新乳奶牛有限公司、上海牛奶五四奶牛场有限公司、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司、大丰鼎旺饲料有限公司、大丰金丰奶牛养殖有限公司等企业签订《资产收购协议》，收购其奶牛养殖业务相关资产。

  (2) 资产转让的价格

  资产收购的价格以国有资产主管部门就标的资产备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准。

  (3) 转让资产的交割

  双方应于2015年8月31日前就协议所列标的资产完成交割，双方应共同派员盘点验收，并就盘点验收结果签署交接确认书。盘点验收结果与协议所列标的资产的清单存在差异的，应以实际验收结果为准，双方应按实际验收结果调整转让价款，受让方应按交接确认书中载明的实际验收结果支付转让价款。

  (4) 合同的生效

  协议由双方法定代表人或授权代表签章，并自双方章程或有关法律法规规定的有权批准机构批准之日起生效。

  (5) 合同的转让

  荷斯坦牧业与济南申发牧业有限公司、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司、大丰鼎旺饲料有限公司、大丰金丰奶牛养殖有限公司等企业签订的《资产收购协议》约定，因受让方正在注册设立一家控股子公司，转让方特此同意，受让方有权向其指定下属公司转让协议所有权利义务，届时各方应另行签署补充协议。

  （二）关联公司履约能力分析

  本次交易对方均为本公司控股股东光明食品集团直接或者间接控制的子公司，基于相关交易各方目前的资产和经营规模，均具有较强履约能力。

  （三）交易风险

  本次关联交易存在奶价波动风险、环保风险、管理风险、牛只疫病和防疫风险。

  五、关联交易对本公司的影响

  本次收购完成后，本公司下属荷斯坦牧业奶牛养殖资产业务规模将进一步拓展，有利于将本公司打造成全产业链发展的乳品行业领先企业，有利于本公司发展优质奶源，确保食品安全以及控制成本，有利于上下游联动，促进本公司综合实力的提升。

  本次收购完成后，本公司将持有上海鼎健饲料有限公司100%股权、上海冠牛经贸有限公司100%股权，上海鼎健饲料有限公司、上海冠牛经贸有限公司将纳入本公司合并报表范围。

  六、关联交易应当需履行的程序

  根据相关法律法规的规定，本次关联交易须经董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过、股东大会审议通过。

  2015年7月27日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会第十二次会议，关联委员甘春开先生回避表决，会议审议通过了上述关联交易相关议案。

  2015年7月27日，本公司独立董事同意上述关联交易，并发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  2015年7月27日，本公司召开第五届董事会第三十五次会议，关联董事张崇建先生、甘春开先生回避表决上述关联交易相关议案，会议审议通过了上述关联交易相关议案（《第五届董事会第三十五次会议决议公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  七、历史关联交易情况

  2015年4月，本公司2014年度股东大会审议通过了《2015年度日常关联交易预计的提案》。

  2015年4月，本公司的全资子公司光明乳业国际与光明食品集团的全资子公司光明食品国际签订了《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》，光明食品国际委托光明乳业国际管理新加坡公司Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.及其所有下属企业的股权/权益，从而使光明乳业国际能够代理光明食品国际管理Tnuva Food Industries, Agricultural Co-Operative Association in Israel Ltd.。

  2015年6月，上海益民食品一厂（集团）有限公司和上海国盛集团投资有限公司分别与本公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。

  2015年6月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡控股签订了《股权转让框架协议》。光明食品新加坡控股将其持有的新加坡公司新加坡公司Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%的股权转让给光明乳业国际。

  2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡控股签订《股权转让最终协议》。《股权转让最终协议》约定，《股权转让框架协议》与本协议条款约定不一致的，以本协议为准；本协议经各方签署并生效后，原《股权转让框架协议》终止。

  2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际签订《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议补充协议》，对原《托管协议》进行修改。

  除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及的关联方发生交易，本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司

  二零一五年七月二十七日

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编 号：临2015-053号

  光明乳业股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司股票交易连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达20%以上，属于股票交易异常波动的情形。

  ●经公司自查并向控股股东核实，不存在应披露而未披露的重大信息。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  2015年7月23日、7月24日、7月27日公司股票交易连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达20%以上，属于股票交易异常波动的情形。

  二、公司关注并核实的相关情况

  1、2015年6月9日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及其他指定信息披露媒体披露了《光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《关于下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司拟向股东光明食品（集团）有限公司下属子公司购买资产的提示性公告》及相关公告。2015年7月27日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司与光明食品（集团）有限公司下属子公司签订关于牧业资产相关合同的议案》等相关议案。目前上述事项正在按程序进行，公司将及时履行信息披露义务。

  2、经自查，公司生产经营情况正常，不存在其他应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  3、经公司向控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）函证确认，光明集团不存在与公司相关的其他应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  三、是否存在应披露未披露的重大信息的声明

  公司董事会确认，除前述第二部分涉及的事项外，公司目前没有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、风险提示

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一五年七月二十七日

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：2015-052号

  光明乳业股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年8月14日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年8月14日 下午13点 00分

  召开地点：上海市肇嘉浜路777号上海青松城大酒店四楼劲松厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年8月14日

  至2015年8月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议提案及投票股东类型

  ■

  (一) 各提案已披露的时间和披露媒体

  公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了提案1、提案5至提案8、提案14及提案15。详见2015年6月9日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《第五届董事会第三十二次会议决议公告》。

  公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了提案13。详见2015年6月30日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《第五届董事会第三十三次会议决议公告》。

  公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了提案2至提案4、提案9至提案12。详见2015年7月28日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》。

  本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

  (二) 特别决议提案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、15

  (三) 对中小投资者单独计票的提案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

  (四) 涉及关联股东回避表决的提案：2、3、4、5、6、9、10、11、12

  应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有提案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 本公司第五届董事会董事、第五届监事会监事、董事候选人、公司高级管理人员。

  (三) 公司聘请的见证律师、其他中介机构。

  (四) 其他人员

  五、 现场会议参会方法

  (一) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

  (二) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件1）。

  六、 会议登记方法

  (一) 请符合上述条件的股东于 2015 年 8 月 11日（周二，上午 9：00－11：00，下午 1：30－4：30）到上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

  (二) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

  (三) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

  (四) 会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  七、 其他事项

  (一) 预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  (二) 本公司地址：上海市吴中路578号

  联系人：沙 兵

  联系电话：021－54584520转5506分机

  传真：021－64013337

  邮编：201103

  (三) 会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司

  联系人：欧阳雪

  联系电话：021－52383315

  传真：021－52383305

  邮编：200050

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  2015年7月27日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  光明乳业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月14日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。