证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００５２６ 股票简称：银润投资 公告编号：２０１５－０４３

  厦门银润投资股份有限公司

  关于筹划非公开发行股票事项进展暨继续

  停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司正在筹划重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：银润投资，证券代码：０００５２６）自２０１５年２月９日开市起停牌。公司已于２０１５年２月１０日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公司２０１５－００１号）；于２０１５年２月１４日、２月２８日、３月７日披露了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公司２０１５－００２号、００３号、００４号公告）；于２０１５年３月１４日、３月２１日、３月２８日、４月４日、４月１３日、４月２１日、４月２４日、５月４日、５月９日、５月１６日、５月２３日、５月３０日、６月６日、６月１３日、６月２０日、６月２７日、７月４日、７月１１日、７月１８日、７月２５日披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（２０１５－００５号、００６号、００７号、００８号、００９号、０１２号、０１６号、０２３号、０２５号、０２７号、０３０号、０３１号、０３２号、０３４号、０３５号、０３６号、０３７号、０３９号、０４０号、０４１号公告）。

  停牌期间，公司筹划非公开发行股票事项，并拟用部分募集资金收购纽约证券交易所上市公司ＸＵＥＤＡ ＥＤＵＣＡＴＩＯＮ ＧＲＯＵＰ（即学大教育集团，股票代码：ＮＹＳＥ：ＸＵＥ）的事项。

  ２０１５年７月２６日，公司召开了第七届董事会第四十二会议审议了《关于公司非公开发行Ａ股股票框架性方案的议案》以及《关于签署附条件生效的＜合并协议＞、＜ＶＩＥ终止协议＞、＜支持协议＞的议案》。

  公司明确了本次非公开发行股票事项的方案为：

  公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及以学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润投资首期１号员工持股计划非公开发行股票２８７，５０６，５３０股，募集金额不超过５５亿元人民币。扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

  单位：万元人民币

  ■

  此外，经公司董事会审议通过，公司拟以２．７５美元／股（合５．５美元／ＡＤＳ）收购学大教育集团在纽约证券交易所挂牌交易的１００％股权，收购总价款约为３６，８８４．５５万美元。根据学大教育的结构特点，为完成对学大教育的全面收购，解除ＶＩＥ结构，完成对其境内经营实体的收购，公司与学大教育集团签署之附条件生效的《合并协议》，与北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大信息”）及其全体股东、学成世纪（北京）信息技术有限公司（以下简称“学成世纪”）、学大教育集团签署《ＶＩＥ终止协议》；与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育集团的直接持股实体等签署《支持协议》。（关于该交易的详细信息请见《公司关于与学大教育及其相关方签署＜合并协议＞、＜ＶＩＥ终止协议＞、＜支持协议＞的公告》（公司２０１５－０４４号公告））。

  考虑到本次方案涉及到直接收购纽交所上市公司，且需遵守中国、美国、开曼等不同区域的法律、法规，较少前例可循，公司还需对本次非公开发行股票事项进行进一步的论证和完善。公司将尽快完成各项准备工作并提交公司董事会审议，并恢复股票交易。

  在此期间，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告！

  厦门银润投资股份有限公司

  董事会

  ２０１５年７月２７日

  股票代码：０００５２６ 股票简称：银润投资 公告编号：２０１５－０４２

  厦门银润投资股份有限公司

  第七届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议于２０１５年７月２６日下午１４：００在上海市虹桥路１４３８号８楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

  本次会议的通知已于２０１５年７月２４日以电话、电子邮件、当面送达等形式发出。会议应到董事７名，实到７名。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张浩先生主持，经会议认真审议，通过了以下议案：

  议案一、逐项审议通过关于签署附条件生效的《合并协议》、《ＶＩＥ终止协议》、《支持协议》的议案

  鉴于学大教育集团（ＸＵＥＤＡ ＥＤＵＣＡＴＩＯＮ ＧＲＯＵＰ）通过境内外商独资企业学成世纪（北京）信息技术有限公司，通过与实质经营实体北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大信息”）及其股东等的一系列协议和／或合同安排（即ＶＩＥ协议控制），实现了对学大信息的有效控制，将学大信息变为学大教育的可变利益实体。董事会为完成对学大教育的收购，同意公司签署如下协议。

  （一）、厦门银润投资股份有限公司与学大教育集团签署之附条件生效的《合并协议》。

  《合并协议》的主要内容详见《关于与学大教育及其相关方签署《合并协议》、《ＶＩＥ终止协议》和《支持协议》的提示性公告》（公司２０１５－０４４号公告）

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  （二）、厦门银润投资股份有限公司与北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大信息”）及其全体股东、学成世纪（北京）信息技术有限公司（以下简称“学成世纪”）、学大教育集团签署的《ＶＩＥ终止协议》

  《合并协议》的主要内容详见《关于与学大教育及其相关方签署《合并协议》、《ＶＩＥ终止协议》和《支持协议》的提示性公告》（公司２０１５－０４４号公告）

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  （三）、厦门银润投资股份有限公司与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育集团的直接持股实体等签署的《支持协议》

  《合并协议》的主要内容详见《关于与学大教育及其相关方签署《合并协议》、《ＶＩＥ终止协议》和《支持协议》的提示性公告》（公司２０１５－０４４号公告）

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提交公司股东大会审议，公司将另行通知召开股东大会的相关信息。

  议案二、审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票框架性方案的议案》

  公司董事会审议并通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票框架性方案的议案》。公司非公开发行Ａ股股票框架性方案内容如下：

  公司拟非公开发行Ａ股份募集资金不超过５５０，０００万元。此次非公开发行的拟认购对象为１０名，包括西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司。同时，为了提高收购及整合效率，公司拟针对学大教育境内子公司学成世纪（北京）信息技术有限公司、以及其通过ＶＩＥ协议控制的境内公司北京学大信息技术有限公司及其子公司员工的员工持股计划，参与认购本次非公开发行的股份。

  募集资金扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

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  为推动项目顺利推进，在此次非公开发行方案确定并履行完相关审批程序后，在募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为２．７５美元／股（合计５．５美元／ＡＤＳ），收购总价款约为３６，８８４．５５万美元。

  所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  鉴于本次非公开发行方案属于重大无先例事项，非公开发行方案中的部分事项尚需进一步论证和明确。待本次非公开发行相关事项明确后，公司将制定明确的非公开发行Ａ股股票的方案，并提交公司董事会审议。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  特此决议。

  厦门银润投资股份有限公司

  董事会

  ２０１５年７月２６日