证券时报多媒体数字报

  证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2015-054

  福建三元达通讯股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票（证券简称：*ST元达，证券代码：002417）于 2015

  年7月28日（星期二）开市起复牌。

  一、董事会会议召开情况

  1、公司第三届董事会第十次会议已于2015年7月23日以邮件和传真形式发出通知。

  2、会议于2015年7月27日上午9：30点在公司会议室以现场方式召开。

  3、本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

  4、会议由董事长黄国英先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

  5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建三元达通讯股份有限公司公司章程》及《福建三元达通讯股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，董事会对公司实际情况和相关事项自查论证后认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件。

  独立董事关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见详见巨潮资讯

  网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

  2、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票方案具体如下：

  （1）本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：赞同 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：赞同 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （3）发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过138,378,378股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：赞同 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （4）定价方式及价格区间

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。

  发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格为9.25元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。上述定价符合中国证监会非公开发行定价的有关规定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。

  表决结果：赞同 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （5）发行对象及认购数量

  本次非公开发行的发行对象为周世平及富国资产-互金1号资产管理计划，各发行对象认购金额和认购数量如下：

  ■

  在定价基准日至发行日期间因分红、送股、转增等原因导致本公司股票需要进行除权、除息的，本次非公开发行的发行数量及各认购对象认购股份数量将以各认购对象的认购金额和调整后的每股发行价格相应调整。

  若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数，则相应取整数精确至个位，认购对象认购的金额中不足一股的部分，由本公司无偿获得。

  表决结果：赞同 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （6）认购方式

  所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：赞同 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （7）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果：赞同 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （8）本次发行股票的限售期

  除非法律、法规、规范性文件另有规定，周世平及富国资产-互金1号资产管理计划认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：赞同 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （9）本次发行前滚存利润的安排

  本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

  表决结果：赞同 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （10）募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币128,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

  ■

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

  表决结果：赞同 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （11）本次发行决议的有效期

  本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

  表决结果：赞同 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见详见巨潮资讯

  网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本次非公开发行 A 股股票方案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会

  逐项审议，在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，

  最终以中国证监会核准的方案实施。

  3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

  《福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》的具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

  《福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于2015年7月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。

  5、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》。

  因公司第一大股东周世平先生作为认购对象（持有本公司13.33%股权）认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东周世平先生将回避表决。独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

  6、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

  《福建三元达通讯股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》具体内容详见2015年7月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

  7、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准公司股东周世平豁免以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

  8、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施>的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的应当承诺并兑现填补回报的具体措施，特制定《福建三元达通讯股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》，具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

  9、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

  公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于前次募集资金使用情况报告》具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  10、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

  （1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  （2）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；董事会授权董事长签署上述重大合同；

  （3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  （4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  （5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （6）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  （7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  （8）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  （9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

  11、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举周世平、胡玉芳、唐珺担任公司董事会董事的议案》，本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议表决。

  （下转B6版）