证券时报多媒体数字报

  证券代码：000018、200018 证券简称：中冠A、中冠B 公告编号：2015-06130

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买资产

  暨关联交易并募集配套资金报告书修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下称"公司"）于2015年2月13日在中国证券监管委员会（以下简称"证监会"）指定的信息披露网站披露了《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"报告书"）。根据审核期间证监会对本公司的重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

  1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件， 重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了 与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。

  2、在"重大事项提示/一、本次交易方案/（一）重大资产置换"等涉及置出资产范围的章节中，补充披露本次交易置出资产范围的调整事项及相关风险提示。

  3、在"重大事项提示/一、本次交易方案中/（三）募集重组配套资金"等涉及配套募集资金的章节中，修订本次募集配套资金的金额及用途、发行股份数量上限及交易后股权结构等内容，并修订相关风险提示内容。

  4、在"重大事项提示/五、业绩承诺与补偿安排"等涉及业绩承诺与补偿的章节中，修订本次补偿义务主体业绩承诺的金额和补偿形式，并修订相关风险提示内容。

  5、在"重大事项提示/十六、本次重组相关方作出的重要承诺/（三）华联集团作出的重要承诺"中，补充修订本次交易华联集团作出的重要承诺。

  6、在"重大事项提示/十六、本次重组相关方作出的重要承诺/（四）神州长城实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺"中，补充修订本次交易神州长城实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺。

  7、在"第二节 交易各方基本情况/二、交易对方基本情况/（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方"中，补充披露陈略控制的核心企业和关联企业的基本情况。

  8、在"第二节 交易各方基本情况/二、交易对方基本情况/（三）其他事项说明"中，补充披露交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况、本次配套募集认购资金来源的说明以及关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明。

  9、在"第三节 置出资产基本情况/五、置出资产的债务转移情况"中，补充披露截至2015年3月31日的债务转移情况。

  10、在"第四节 置入资产的基本情况/五、神州长城控股子公司及下属机构情况"中，补充披露部分神州长城子公司的注销程序。

  11、在"第四节 置入资产的基本情况/九、神州长城最近三年主营业务发展情况"补充披露神州长城海外业务的项目运营模式、劳务管理模式、各类保证金支付与回收模式、盈利模式、结算模式、回款周期，及其核心竞争优势。

  12、在"第四节 置入资产的基本情况/十一、神州长城主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况"补充披露神州长城现有租赁合同履行租赁备案登记手续情况以及违约风险、租赁房屋权属瑕疵等情况及对拟置入资产经营稳定性的影响。

  13、在"第四节 置入资产的基本情况/十三、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况"补充披露神州长城未决诉讼的最新进展情况，并更新相关风险提示。

  14、在"第四节 置入资产的基本情况/十四、神州长城规范经营情况"补充披露神州长城建立与执行经营、生产有关的规章制度的情况及交易完成后上市公司规范经营及相关风险防范。

  15、在"第五节 标的资产的估值/一、置出资产评估情况"中，补充修订有关置出资产评估事项的其他说明。

  16、在"第五节 标的资产的估值/二、置入资产评估情况"中，补充披露海外业务发展对神州长城未来生产经营、盈利能力的稳定性及对交易估值的影响、收益法评估中对未来现金流量流入与流出时点预测假设的合理性、海外收入预测的合理性、2015年业绩预测的可实现性、海外业务毛利率和盈利水平预测的合理性

  17、在"第六节 发行股份情况/四、本次募集配套资金使用计划"中，补充修订本次募集配套资金的使用计划及必要性。

  18、在"第六节 发行股份情况/三、配套融资"中，补充披露本次交易以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。

  19、在"第七节 本次交易合同的主要内容"中，补充披露本次交易签署补充协议的有关内容。

  20、在"第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定/（六）本次交易募集资金使用计划符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关要求"中，补充修订本次交易募集资金的合规性分析。

  21、在"第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定"中，补充披露本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及证监会问答的规定。

  22、在"第九节 管理层讨论与分析/二、置入资产所处行业特点、经营情况"中，补充披露神州长城的经营风险分析并在"重大风险提示"及"第十二节 本次交易的风险因素"中补充披露相关风险。

  23、在"第九节 管理层讨论与分析/三、置入资产的市场地位及核心竞争力"中，补充披露神州长城竞争优势。

  24、在"第九节 管理层讨论与分析/四、神州长城财务状况、盈利能力及现金流量分析"中，补充披露神州长城收入确认的原则、时点、依据及准确性、海外业务收入确认的准确性、海外业务毛利率分析、国内外业务应收款项分析、资产负债率及财务风险分析。

  25、在"第十三节 其他重要事项/十六、关于本次交易业绩补偿相关事项的说明"中，补充披露本次交易的业绩补偿安排能够足额覆盖全部风险、资产减值损失和利息支出的评估处理合理性及业绩补偿义务人的履约能力。

  26、在"第十三节 其他重要事项/十七、会计基础规范性及内部控制制度执行情况"中，补充披露神州长城会计基础规范性及内部控制制度执行情况。

  特此说明

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月二十七日

  证券代码：000018、200018 证券简称：中冠A、中冠B 公告编号：2015-06129

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下称"公司"）于2015年7月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1774号）。主要内容如下：

  一、核准你公司本次重大资产重组及向陈略发行138,248,490股股份，向上海金融发展投资基金（有限合伙）发行20,079,080股股份，向何飞燕发行14,421,173股股份，向无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）发行10,087,004股股份，向佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）发行10,039,540股股份，向江西泰豪创业投资中心（有限合伙）发行8,366,284股股份，向烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）发行8,353,354股股份，向苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）发行7,551,634股股份，向嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）发行7,499,912股股份，向北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）发行6,693,140股股份，向吴晨曦发行5,019,770股股份，向北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）发行5,019,770股股份，向深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司发行3,346,514股股份，向朱丽筠发行3,346,514股股份，向深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）发行1,673,255股股份，向冯任懿发行1,673,255股股份，向何森发行430,904股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过25,914,633股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告！

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  董事会

  2015年7月27日