证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  1）2015年是全面深化改革的关键之年，一方面是今年以来，随着《药品管理法》、《关于印发推进药品价格改革意见的通知》以及《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》和《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》等政策的密集出台，意味着政府在医疗卫生领域继续简政放权、发挥市场在资源配置中的优化作用。但另一方面，对于占国内药品市场80%的医院市场而言，未来药品将面临招标、二次议价和医保控费的共同压力。面对目前复杂的医药经营环境，公司始终坚持“外抓市场一着不让，内抓管理细致入微”的工作思路，积极采取应对措施，化解不利因素，持续优化营销组织机构，加强营销网络和营销队伍建设，全力做好市场开发、技术进步和降本增效工作，保持公司在核心领域和核心区域的市场优势地位，保持公司经营业绩的持续稳定增长。报告期内，公司实现营业收入1,344,316,335.33 元，同比增长10.36%；实现利润总额172,131,198.14 元，同比增长18.02%；实现净利润（归属于上市公司股东）146,351,243.43 元，同比增长18.33%。

  2）公司在2015上半年度投入科研经费27,438,868.08 元，取得了较好的研发成果。报告期内，公司获得临床批件1项，申报临床和生产5项。

  （2）主要财务数据同比变动情况

  单位：元

  ■

  （3）公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

  报告期初，公司在综合考虑了宏观经济形势的复杂多变、国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、药品招标、产品降价、成本上升等诸多不确定性因素，制定了2015年度经营计划：公司预计2015年业绩与2014年业绩相比，仍会保持持续、稳定、健康增长，预计2015年可实现业务收入、利润总额及净利润分别比2014年审计后数据增长15.00%、25.00%、25.00%左右。

  经对比2015年上半年经营数据可以看出，公司实现的业务收入增速低于预期，主要系政府进行医保控费、产品降价以及药品招标等因素综合影响所致，但上半年实现的利润总额及净利润均超过了全年计划的50%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  江苏恩华药业股份有限公司

  董事长： 孙彭生

  2015年7月27日

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2015－037

  江苏恩华药业股份有限公司

  第三届董事会十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2015年7月27日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议通知已于2015年7月15日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式，形成了如下决议：

  1、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》。

  没有董事对公司半年度报告及半年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性，无法保证或存在异议。

  《公司2015年半年度报告》全文于2015年7月28日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上；《公司2015年半年度报告摘要》（公告编号：2015-039）同日登载于《证券时报》及巨潮资讯网站上。

  2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

  为了进一步促进公司建立、健全人才培养、激励和约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，同意公司实施第一期员工持股计划。

  《江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的详细内容于2015年7月28日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，《江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2015-040）同日登载于《证券时报》及巨潮资讯网站上。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，独立董事意见详细内容于2015年7月28日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

  为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。

  （2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

  （3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜。

  （4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议。

  （5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

  （6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年度第二次临时股东大会的议案》。

  公司董事会定于2015年8月13日（星期四）召开2015年度第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  《关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-041）刊登在2015年7月28日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  江苏恩华药业股份有限公司董事会

  2015年7月27日

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2015-038

  江苏恩华药业股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2015年7月15日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第三届监事会第十三次会议的通知及相关会议资料。2015年7月27日上午10：00至11：00，第三届监事会第十三次会议在徐州市民主路69号(恩华大厦)14楼会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

  本次会议由监事会主席王丰收先生召集并主持，经与会监事认真审议，并以投票表决方式一致通过了如下决议：

  一、会议以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核江苏恩华药业股份有限公司2015年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议《关于<江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

  公司监事王丰收、贾兴雷、钱晓琛因是本次员工持股计划授予对象，均回避了对于该议案表决。

  经核查，监事会认为：本次员工持股计划有利于公司的长远发展，《江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  三、审议《关于<江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持股计划持有人名单>的议案》。

  公司监事王丰收、贾兴雷、钱晓琛因是本次员工持股计划授予对象，均回避了对于该议案表决。

  1、员工持股计划持有人的确定依据

  （1） 持有人确定的法律依据

  本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同/劳务合同且领取报酬。

  （2） 持有人确定的职务依据

  本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

  2）在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

  3）经董事会认定的其他员工。

  2、员工持股计划持有人的范围

  本次员工持股计划的持有人包括公司监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过460人，其中公司监事、高级管理人员6人，其他人员不超过454人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  经核查，监事会认为：公司此次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  江苏恩华药业股份有限公司

  监事会

  2015年7月27日

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2015-041

  江苏恩华药业股份有限公司关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏恩华药业股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2015年7月27日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议决定于2015年8月13日（星期四）召开公司2015年度第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：江苏恩华药业股份有限公司董事会；会议主持人：公司董事长孙彭生。

  （二）会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年8月13日下午14：00

  网络投票时间：2015年8月12日—2015年8月13日，其中：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月13日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年8月12日15：00 至2015年8月13日15：00期间的任意时间。

  （三）股权登记日：2015年8月7日（星期五）

  （四）现场会议召开地点：徐州市民主南路69号恩华大厦17楼会议室

  （五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的提案均由公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （二）本次会议审议的事项如下：

  1、审议《关于<江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

  2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

  3、审议《关于<江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持股计划持有人名单>的议案》。

  （三）公司2015年度第二次临时股东大会所要审议的上述议案的具体内容详见公司刊登在2015年7月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2015－037）和《第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2015-038）。

  三、出席会议对象

  （一）截止2015年8月7日（星期五）下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他人员。

  四、参加现场会议的登记办法

  （一）登记时间：2015年8月11日（星期二）上午9:30-12:00、下午13:30-17:00。

  （二）登记地点：徐州市民主南路69号恩华大厦15楼江苏恩华药业股份有限公司董事会办公室。

  （三）登记办法：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  4、注意事项：出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件参会。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362262

  2、投票简称：恩华投票

  3、投票时间：2015年8月13日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“恩华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表一： 股东大会对应的议案委托价格一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表二：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）投票举例

  ①如股权登记日持有公司股份的投资者，对公司本次股东大会的所有议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ②如股权登记日持有公司股份的投资者，对公司议案1投同意票，议案2投反对票，议案3投弃权票，则其申报如下：

  ■

  （5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年8月13日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (1)股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ② 激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  (2)服务密码相关事项

  该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

  服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏恩华药业股份有限公司2015年度第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  （四）网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对本次其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  六、其他事项：

  1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理；

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、联系人：吴继业；

  4、地址：江苏省徐州市民主南路69号恩华大厦1507室；

  4、联系电话：(0516)87661012；传真： (0516) 87661012；

  5、邮政编码：221009。

  特此通知。

  江苏恩华药业股份有限公司

  董事会

  2015年7月27日

  附件：授权委托书（格式）

  江苏恩华药业股份有限公司

  2015年度第二次临时股东大会授权

  委托书

  江苏恩华药业股份有限公司：

  兹委托 先生/女士代表委托人出席江苏恩华药业股份有限公司2015年度第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书可按以上格式自制，单位委托须加盖单位公章。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

  委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  江苏恩华药业股份有限公司2015年度第二次临时股东大会参会回执

  截止：2015年8月7日，我单位（个人）持有江苏恩华药业股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年度第二次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称（签章）：

  注：回执重新打印有效，单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2015-040

  江苏恩华药业股份有限公司

  第一期员工持股计划

  （草案）摘要

  江苏恩华药业股份有限公司

  二零一五年七月

  特别提示

  1、《江苏恩华药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏恩华药业股份有限公司章程》制定。

  2、本计划（草案）获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有恩华药业股票。股东大会通过本次员工持股计划后6个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）的方式完成标的股票的购买。

  3、 本次员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工以及董事会认定的其他员工，总人数不超过460人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本次员工持股计划的资金来源为自筹资金。本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  5、本次员工持股计划筹集资金总额上限为8,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为8,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  6、本次员工持股计划的管理方式为自行管理。

  7、员工持股计划的存续期和锁定期：本次员工持股计划存续期为不超过36个月，自本次员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为24个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

  8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将召开股东大会，审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  二、本次员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划持有人的确定依据

  1、持有人确定的法律依据

  本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同/劳务合同且领取报酬。

  2、持有人确定的职务依据

  本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

  （2）在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

  （3）经董事会认定的其他员工。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  本次员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过460人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  （三）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  （四）本次员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

  本次员工持股计划设立时资金总额上限为8,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为8,000万份。单个员工起始认购份数为1万份（即起始认购金额为1万元），超过 1 万份的，以 1 万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  本次员工持股计划的参与对象为实施时公司及控股子公司员工，预计不超过460人。

  其中公司董事/监事/高级管理人员与其他员工的名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  本次员工持股计划的人数以及金额以员工实际缴款情况确定。

  三、本次员工持股计划的资金来源和股票来源

  （一）本次员工持股计划的资金来源

  本次员工持股计划的资金来源为自筹资金。本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  （二）本次员工持股计划的股票来源

  本计划（草案）获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有恩华药业股票。股东大会通过本次员工持股计划后6个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）的方式完成标的股票的购买。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）本次员工持股计划涉及的标的股票规模

  本次员工持股计划筹集资金总额上限为8,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为8,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  四、本次员工持股计划的存续期限及锁定期限

  （一）本次员工持股计划的存续期限

  1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

  2、本次员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  （二）本次员工持股计划的锁定期限

  本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为24个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

  五、本次员工持股计划的管理模式

  本次员工持股计划由公司自行管理。 本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。

  （一）持有人会议

  1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；

  （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、 代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）；

  （5）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

  （6）授权管理委员会代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （7）授权管理委员会代表员工持股计划管理员工持股计划利益分配；

  （8）授权管理委员会行使员工持股计划其他资产管理职责；

  （9）制定和修订员工持股计划的管理规则；

  （10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

  （11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本次员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

  3、持有人会议的召集程序

  首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

  召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

  （1） 会议的时间、地点；

  （2） 会议召开方式；

  （3） 会议的召集人和主持人；

  （4） 拟审议的事项；

  （5） 会议所必需的会议材料；

  （6） 持有人应当亲自出席或者委托其他人代为出席会议的要求；

  （7） 联系人和联系方式；

  （8） 发出通知的日期。

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  4、持有人会议的召开和表决程序

  （1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主席负责主持。管理委员会主席不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

  （3）持有人以其所持有的本次员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

  （4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

  （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

  6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  （二）管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理规则》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，保证员工持股计划资产与公司资产相互独立，不得侵占、挪用员工持股计划资产或从事其他损害员工持股计划利益的行为。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1） 负责召集持有人会议；

  （2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3） 办理员工持股计划份额认购事宜；

  （4） 代表全体持有人行使股东权利；

  （5） 代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在公司股票锁定期届满后出售公司股票、收益分配等）；

  （6） 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （7） 代表员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

  （8） 决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （9） 办理员工持股计划份额登记；

  （10） 持有人会议授权的其他职责。

  5、管理委员会主席行使下列职权：

  （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会的召集程序：管理委员会的会议由管理委员会主席召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

  （1）会议日期和地点；

  （2）会议事由和议题；

  （3）会议所必需的会议材料；

  （4）发出通知的日期。

  7、管理委员会的召开和表决程序

  （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

  （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

  （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

  （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以

  用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  （三）持有人

  1、持有人的权利如下：

  （1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；

  （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

  （3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

  （4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）遵守法律、法规以及本次员工持股计划的规定；

  （2）自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

  （3）遵守生效的持有人会议决议；

  （4）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

  （四）风险防范和隔离措施

  员工持股计划所持有的股票限售期满后，不得在下列期间出售股票：

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入

  决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

  （4）深交所规定的其他期间。

  （五）股东大会对董事会的授权

  股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

  （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

  （5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （六）自行管理

  本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。

  六、本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  （一）本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票：本员工持股计划直接持有公司股票；

  2、现金存款和应计利息；

  3、员工持股计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。上市公司及其债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

  现金资产分配：本次员工持股计划锁定期届满后的存续期内，管理委员会根据市场情况陆续将全部本次员工持股计划资产出售并收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人持有的份额比例进行分配。

  （二）持有人收益分配

  本次员工持股计划持有人盈亏自负，持有人实际回报率的计算方法如下：

  持有人实际回报率=（本计划兑付或清算时资产规模-初始资产规模）/初始资产规模。上述“初始资产规模”是指所有员工的初始出资的总和。本计划兑付或清算时资产总规模需扣除员工持股计划管理费、托管费及其他相关费用。

  （三）持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低，强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同/劳务合同到期后拒绝与公司续签劳动合同/劳务合同的；

  （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同/劳务合同的；

  4、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；且该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  七、本次员工持股计划的变更、终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议同意和董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  1. 本次员工持股计划在存续期满后自行终止。

  2. 员工持股计划锁定期届满之后，当本次员工持股计划的资产均为货币资金时，本次员工持股计划自行终止。

  3. 本次员工持股计划的存续期届满前2 个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本持股计划的存续期可以延长。

  （三）本次员工持股计划终止后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。

  八、公司融资时本次员工持股计划的参与方式

  本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

  九、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系/劳务关系仍按公司与持有人签订的劳动合同/劳务合同执行。

  2、本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

  江苏恩华药业股份有限公司董事会

  2015年7月27日