证券时报多媒体数字报

  证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：2015-098

  奥瑞德光电股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年8月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年8月13日 14点30 分

  召开地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司四楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年8月12日

  至2015年8月13日

  投票时间为：自2015年8月12日15:00至2015年8月13日15：00

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见 2015年 7 月 28日公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (四)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年8月12日15：00至2015年8月13日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

  第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

  第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

  第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

  2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

  3、登记时间：2015年8月11日（上午 9：30--11：30，下午 13：00：00--15：30）。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：刘迪

  地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司董事会办公室

  邮编：150431

  电话：（0451）51775068；87185720转6999

  传真：（0451）51775068

  2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  奥瑞德光电股份有限公司董事会

  2015年7月27日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  奥瑞德光电股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月13日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600666 股票简称：奥瑞德 编号：临2015-094

  奥瑞德光电股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届监事会第七次会议于7月27日现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到 3人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过了以下决议：

  一、关于选举监事会主席的议案

  鉴于公司第八届监事会成员已经股东大会及职工大表大会选举产生，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意选举远立贤先生为公司监事会主席，任期与第八届监事会任期一致。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权 。

  二、关于修订《监事会议事规则》的议案

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合重组后公司实际情况，公司修订了《监事会议事规则》（以下简称“《规则》”）。本《规则》自股东大会通过之日起实施，原《监事会议事规则》自本《规则》实施之日起废止。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权 。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、关于子公司及孙公司使用部分闲置募集资金拟购买银行理财产品的议案

  同意公司子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司以及孙公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币3.6亿元闲置募集资金适时购买银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由管理层具体负责办理实施。

  表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

  奥瑞德光电股份有限公司

  监事会

  2015年7月27日

  证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2015-092

  奥瑞德光电股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年7月27日

  (二)股东大会召开的地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，董事长左洪波先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事8人，出席8人；

  2、公司在任监事4人，出席1人；

  3、董事会秘书张世铭先生出席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于变更2015年度财务审计和内部控制审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于公司员工持股计划（草案）的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)累积投票议案表决情况

  5、关于补选董事的议案

  ■

  6、关于补选独立董事的议案

  ■

  7、关于补选监事的议案

  ■

  (三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  1、议案1为特别决议议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2、议案 3 涉及关联股东回避表决

  应回避表决的关联股东名称：杨鑫宏、路正通、远立贤、费日宁、谭晶、年冬瑶、卜祥春、褚春波、王玉平、李明飞、高娟、徐纪媛、张学军、李铁

  3、议案5、议案6、议案7采用累积投票制进行表决，杨鑫宏当选为公司第八届董事会董事，张波女士、张鼎映先生、吉泽升先生当选为公司第八届董事会独立董事，远立贤先生、郑海涛先生当选为公司第八届监事会监事。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

  律师：王建平、谢元勋

  2、律师见证结论意见：

  公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、奥瑞德光电股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

  2、律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  奥瑞德光电股份有限公司

  2015年7月27日

  股票代码：600666 股票简称：奥瑞德 编号：临2015-096

  奥瑞德光电股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2015年7月27日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名。公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、投资概述

  因公司发展规划及经营管理的需要，公司拟在深圳设立全资子公司，负责对拟成立公司深圳生产基地的全面生产经营。名称暂定为奥瑞德科技(深圳)有限公司（以工商注册为准），注册资本4500万元。

  二、董事会审议情况

  2015年7月27日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》。议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》等的规定。依据《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

  三、拟设立子公司的基本情况

  1. 公司名称：奥瑞德科技(深圳)有限公司；

  2. 注册资本：人民币4500万元；

  3. 注册地址：广东省深圳市；

  4. 股东及出资情况：公司拟以现金及实物资产出资人民币4500万元，占注册资本的100%；

  5. 资金来源：自有资金；

  6. 经营范围：研发、生产与销售手机屏、摄像头、HOME键等消费类电子产品配件，光电窗口材料及制品研发、生产；维修培训；国际投资及贸易；经营进出口业务等 (经营范围以工商登记为准）。

  7. 公司类型：有限公司

  四、本次设立子公司的目的和影响

  鉴于深圳在电子消费类相关领域产品研发、市场、人才等产业资源基础雄厚，具有完善的产业链，优势突出的终端市场，公司结合自身整体战略布局和业务发展需要，出资设立全资子公司，有助于进一步延伸公司产业链，拓展公司的业务范围并培育新的利润增长点，为主营业务持续发展迈出坚实的一步。

  五、风险分析

  公司投资设立全资子公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，为此，公司将在子公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，并结合公司信息披露事务管理制度及时做好有关信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  奥瑞德光电股份有限公第八届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  奥瑞德光电股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月27日

  股票代码：600666 股票简称：奥瑞德 编号：临2015-097

  奥瑞德光电股份有限公司

  关于子公司、孙公司使用闲置募集资金拟购买理财产品的公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高公司闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）及公司全资孙公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司（以下简称“秋冠光电”）拟使用最高额度不超过人民币3.6亿元闲置募集资金实施购买理财产品，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。具体如下：

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]612号)核准，公司由独立财务顾问（主承销商）海通证券采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）26,410,256股（每股面值1元），发行价格为每股39.00元，募集资金总额为人民币1,029,999,984.00元，扣除承销费等发行费用人民币19,000,000.00元，实际募集资金净额人民币1,010,999,984.00元。上述募集资金业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了大华验字[2015]000384号《验资报告》。

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司（含公司子公司，以下同）分别在广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行开立了募集资金专项存储账户，并与广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行及海通证券股份有限公司（独立财务顾问、主承销商）签订了《西南药业股份有限公司募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

  二、闲置募集资金购买理财产品的基本情况

  （一）投资目的

  为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司全资子公司奥瑞德有限及公司全资孙公司秋冠光电拟合计使用不超过人民币3.6亿元额度的部分闲置募集资金投资保本型浮动收益、保本型固定收益类理财产品，且该投资产品不得用于质押，以更好的实现公司资金的保值增值，增加现金管理收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  （二） 投资额度

  奥瑞德有限与秋冠光电拟合计使用不超过人民币3.6亿元额度的部分闲置募集资金投资保本型浮动收益、保本型固定收益类理财产品（该投资产品不得用于质押），在12个月内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

  （三） 投资品种

  本次使用部分闲置募集资金投资的理财品种为银行保本型浮动收益、保本型固定收益类理财产品，不得用于证券投资及其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。另外，投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

  （四） 投资期限

  自公司第八届董事会第八次会议审议通过之日起一年内有效。

  （五） 资金来源

  奥瑞德有限与秋冠光电用于购买银行保本型浮动收益、保本型固定收益类理财产品的资金为部分闲置募集资金。

  三、 投资风险及其控制措施

  （一）投资风险

  1、尽管奥瑞德有限和秋冠光电购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、奥瑞德有限和秋冠光电根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员的操作和监控风险。

  （二）风险控制措施

  1、奥瑞德有限和秋冠光电购买标的为有保本约定或低风险的理财产品，不得用于证券投资及其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。

  2、在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  3、奥瑞德有限和秋冠光电的审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。

  4、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、奥瑞德有限和秋冠光电的财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  6、公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务，包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。同时，奥瑞德有限和秋冠光电应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。公司将根据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  四、对公司经营的影响

  公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，公司全资子公司奥瑞德有限和公司全资孙公司秋冠光电以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

  （一） 独立董事意见

  在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，公司全资子公司奥瑞德有限和公司全资孙公司秋冠光电使用部分闲置募集资金用于购买银行保本型浮动收益、保本型固定收益类理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，有利于提高闲置募集基金的效率，获得一定的投资收益，也不存在变相改变募基金用途的情形，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形；且上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序。

  因此，基于我们的独立判断，同意《关于子公司、孙公司使用闲置资金拟购买理财产品》的议案。

  （二） 监事会意见

  同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币3.6亿元闲置募集资金适时购买银行保本型浮动收益、保本型固定收益类理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由管理层具体负责办理实施。

  （三） 独立财务顾问意见

  公司独立财务顾问海通证券股份有限公司对公司子公司、孙公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行了专项核查，发表意见如下：

  1、奥瑞德全资子公司、孙公司使用闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；

  2、奥瑞德全资子公司、孙公司使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

  综上，本财务顾问对本次奥瑞德全资子公司、孙公司使用最高额度不超过人民币3.6亿元闲置募集资金实施购买理财产品的事项无异议。

  六、备查文件

  1、奥瑞德光电股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

  2、奥瑞德光电股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；

  3、奥瑞德光电股份有限公司独立董事意见；

  4、海通证券股份有限公司出具的《关于奥瑞德光电股份有限公司子公司、孙公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。

  特此公告。

  奥瑞德光电股份有限公司

  2015年7月27日

  股票代码：600666 股票简称：奥瑞德 编号：临2015-093

  奥瑞德光电股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2015年7月27日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名。公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过关于选举董事会各专业委员会委员的议案

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合各专业委员会的职责和公司董事会成员的专业背景，董事会按照相关程序对董事会专业委员会进行选举，任期与董事会任期一致。选举左洪波、路正通、吉泽升为董事会战略委员会委员，其中左洪波为委员会主任；选举张波、路正通、张鼎映为董事会审计委员会委员，其中张波为委员会主任；选举吉泽升、杨鑫宏、张波为董事会薪酬与考核委员会委员，其中吉泽升为委员会主任；选举吉泽升、路正通、张波为董事会提名委员会委员，其中吉泽升为委员会主任。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过关于孙公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司吸收合并孙公司哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司的议案

  为了优化配置和管理，提高运营管理效率,公司全资孙公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司拟对公司全资孙公司哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司进行吸收合并。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,不需提交公司股东大会审议。具体详见《奥瑞德光电股份有限公司关于孙公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司吸收合并孙公司哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司的公告》(公告编号:临2015-095)。

  董事会授权公司经营层具体办理相关事宜。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过关于设立全资子公司的议案

  因公司发展规划及经营管理的需要，公司拟在深圳设立全资子公司，负责对拟成立公司深圳生产基地的全面生产经营。名称暂定为奥瑞德科技(深圳)有限公司（以工商注册为准），注册资本4500万元。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于设立全资子公司的公告》(公告编号:临2015-096)。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过关于修订《股东大会议事规则》等公司内控治理制度的议案

  鉴于公司已实施完成重大资产重组并进行了名称变更，现对《股东大会议事规则》等22项公司内控治理制度（名称详见附表）进行修订，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司内控治理制度文件。

  本议案中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修订将提交2015年第三次临时股东大会审议批准后实施。其它各项内控治理制度自本次董事会通过之日起实施，原有内控治理制度自本内控治理制度实施之日起废止。

  五、审议通过公司组织架构调整和设置方案的议案

  鉴于公司重大资产重组已完成，为提升工作效率和效益，优化公司管理流程，提高公司综合营运水平，结合公司实际管理层级需要，拟对公司组织架构调整设置方案如下:公司的一级职能部门组成调整设置为战略发展部、运营规划部、财务部、行政人资部、董事会办公室（证券部）、审计监察部。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过关于确定公司董事、高级管理人员薪酬(津贴)方案的议案

  根据有关规定并结合本公司的实际情况，董事会同意公司董事、高级管理人员年度薪酬，可以视实际任职在公司下属公司领取，并自上述人员任职之日起年度薪酬（津贴）按如下标准（税前）执行：

  1、公司董事长、总经理左洪波先生年薪为144万元人民币；董事、副总经理兼技术总监杨鑫宏先生年薪为72万元人民币；董事、副总经理兼投资总监路正通先生年薪为72万元人民币；董事、子公司鎏霞光电执行董事褚淑霞女士年薪为72万元人民币。

  2、公司第八届独立董事年度津贴为人民币10万元/人。

  3、副总经理、董事会秘书张世铭先生年薪为72万元人民币；副总经理兼财务总监刘娟女士年薪为72万元人民币。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、关于子公司、孙公司使用闲置募集资金拟购买理财产品的议案

  该议案内容详见《奥瑞德光电股份有限公司关于子公司、孙公司使用闲置募集资金拟购买理财产品的公告》（公告编号：临2015-097）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案

  该议案内容详见《奥瑞德光电股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-098）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  奥瑞德光电股份有限公司

  董事会

  2015年7月27日

  附表：公司治理制度名称明细表

  公司治理制度名称明细表

  ■

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临 2015-095

  奥瑞德光电股份有限公司关于

  孙公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司

  吸收合并孙公司哈尔滨奥瑞德蓝宝石

  制品有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  为了优化配置和管理，提高运营管理效率,奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“公司”）全资孙公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司（以下简称：秋冠光电）拟对公司全资孙公司哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司（以下简称：蓝宝石制品）进行吸收合并。

  本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,不需提交公司股东大会审议。董事会授权公司经营层具体办理相关事宜。

  一、合并双方基本情况介绍

  1、合并方基本信息：哈尔滨秋冠光电科技有限公司

  企业名称：哈尔滨秋冠光电科技有限公司

  住所:哈尔滨市松北区智谷四街5788号

  法定代表人：杨鑫宏

  注册资本：34,118.4894万元

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2011年3月30日

  营业期限：2011年3月30日至2030年03月29日

  营业执照注册号：230100100047641

  税务登记证号码：230197571900133

  经营范围：半导体衬底材料、光电功能材料及相关新材料及制品的研发、生产与销售；人工晶体及新材料专用装备的研发、生产与销售；新材料领域技术咨询及转让；货物进出口及技术进出口（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。

  2、被合并方基本信息：哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司

  企业名称：哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司

  住所： 哈尔滨市松北区九洲路1377号

  法定代表人：路正通

  注册资本：1,000.00万元

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2011年4月12日

  营业期限：2011年4月12日至2031年04月11日

  营业执照注册号：230109100030932

  税务登记证号码：230197571906826

  经营范围：蓝宝石晶体材料、光电窗口材料的研发、生产与销售；人工晶体及新材料专用装备的研发、生产与销售；蓝宝石生产技术的开发、技术咨询、技术服务；货物进出口及技术进出口（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。

  二、吸收合并方式及相关安排

  1.秋冠光电通过整体吸收合并的方式合并蓝宝石制品,合并完成后秋冠光电存续经营,蓝宝石制品的独立法人资格注销。秋冠光电注册资本由34,118.4894万元增加到35,118.4894万元。

  2.合并基准日为 2015 年 6月 30 日。

  3.合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由秋冠光电承担。

  4.合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入秋冠光电；其负债及应当承担的其它义务由秋冠光电承继。

  5.合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。

  6.在公司董事会审议通过此事项后,合并双方依法定程序办理涉及资产移交、资产权属变更登记、注销等相关手续。

  7.本次吸收合并完成后,存续公司将进行产品、生产基地和营销方面的整合，并负责员工安置。

  三、审批程序

  奥瑞德光电股份有限公司第八届董事会第八次会议于2015年7月27日召开。会议审议并通过了《关于孙公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司吸收合并孙公司哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司的议案》。该议案获全票通过。

  四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

  1、本次吸收合并有利于公司优化资源配置和管理，提升管理效率和整体效益，符合公司的发展战略。

  2、本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益。

  五、备查文件

  奥瑞德光电股份有限公司第八届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  奥瑞德光电股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月27日