证券时报多媒体数字报

  证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-069

  江苏九九久科技股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏九九久科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2015年7月20日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2015年7月25日在江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号公司三楼会议室以现场方式召开。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

  （一）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

  公司拟通过发行股份的方式购买新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（下称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（下称“陕西北度”）、深圳市创新投资集团有限公司（下称“深创投”）、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（下称“上海萃竹”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（下称“阳光融汇”）和华夏人寿保险股份有限公司（下称“华夏保险”）（以上六方合称“交易对方”）持有的陕西必康制药集团控股有限公司（下称“陕西必康”）100%股权（下称“发行股份购买资产”）；同时，公司拟向李宗松、周新基、陈耀民、 薛俊、何建东5名认购方（下称“认购方”）发行股份募集配套资金（下称“非公开发行”或“配套融资”，“发行股份购买资产”及“配套融资”合称“本次交易”或“本次重大资产重组”），募集配套资金总额不超过23.20亿元。

  本次交易完成后，陕西必康成为公司的全资子公司，其全体股东新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏保险将成为公司的股东，其中新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康的一致行动人，李宗松成为公司的实际控制人。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  本子议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  2、发行股份购买资产

  本子议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事逐项审议：

  （1）发行种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式

  本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后12个月内实施完毕。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象

  本次发行的对象为新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏保险。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）标的资产的定价依据及交易价格

  本次交易的标的资产为交易对方合法持有的陕西必康100%股权。

  交易各方同意，以2015年2月28日为审计、评估基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（下称“国融兴华”）出具的国融兴华评报字[2015]第020058号《江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告》认定，截至评估基准日（2015年2月28日），陕西必康100%股权的评估价值为699,023.94万元（以基础资产法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。

  参考上述评估结果，同时综合考虑报告期后目标公司收到股东增资款项13,333万元及进行利润分配10,000万元的事项，本次交易标的资产综合调整后的估值结果为702,356.94万元，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为702,000万元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格确定为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即7.80元/股。

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

  公司于2015 年4月15日召开2014年年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，决定以公司现有总股本348,300,000 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.50 元（含税）。根据派发现金股利后的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为7.75元/股（7.75=7.80－0.05）（下文所指发行股份购买资产的价格均据此进行调整）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。

  据此，公司向交易对方发行的股份数量共计905,806,448股。其中，交易对方分别按所持标的资产的比例确定其最终取得的公司股份数量，即：

  ■

  如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予公司。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）发行价格和数量的调整

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。

  发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝ P0－D

  送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)

  增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

  三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市交易。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）股份锁定期

  本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。

  交易对方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  本次交易获得中国证监会核准后，公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合公司及标的公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下。

  标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的公司股票在证券登记结算机构办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的公司的工商变更手续。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （11）过渡期间的损益归属

  自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间为标的资产过渡期。过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由新沂必康和陕西北度承担。公司有权聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具“过渡期损益报告”。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则新沂必康和陕西北度应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向公司进行补偿。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （12）滚存未分配利润安排

  本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （13）业绩承诺和补偿安排

  ①业绩承诺

  新沂必康和陕西北度承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、2016年、2017年。如本次交易未能在2015年实施完毕，利润补偿期间变更为2016年、2017年及2018年。

  新沂必康和陕西北度承诺：陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（下称“承诺净利润”）。若利润补偿期间变更为2016年、2017年、2018年，则补偿主体承诺2018年陕西必康实现的净利润不低于8.28亿元。

  上述净利润以公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。

  ②利润补偿

  如在利润补偿期间，经审计标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，新沂必康和陕西北度应按其在本次交易中取得的公司股份的比例以股份的方式向公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。对于股份补偿部分，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体当年度应补偿的股份数量并予以注销。

  补偿金额及补偿数量按下述公式计算：

  当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额。

  当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行的发行价格。补偿主体各方需补偿的股份数量=补偿主体各方通过公司本次发行股份购买资产取得的公司股份数量/补偿主体通过公司本次发行股份购买资产合计取得的公司股份数量×当年应补偿股份数量。

  ③减值测试

  在利润补偿期间届满时，由公司聘请合格审计机构在不晚于公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体另行补偿。

  公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  3、非公开发行股份募集配套资金

  本子议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事逐项审议。

  公司拟通过向特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.20亿元，具体情况如下：

  （1）发行股份的种类和面值

  本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行价格

  本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为8.39元/股。

  公司于2015年4月15日召开2014年年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，决定以公司现有总股本348,300,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.50 元（含税）。根据派发现金股利后的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为8.34元/股（8.34=8.39－0.05）（下文所指配套募集资金的发行价格均据此进行调整）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次非公开发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行方式和认购方

  本次募集配套资金发行股份采取非公开发行的方式，认购方为李宗松、周新基、陈耀民、薛俊及何建东。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行数量

  本次非公开发行股份的发行数量为按照发行规模/发行价格确定，即募集资金总额不超过23.20亿元，按照 8.34元/股的发行价格计算，即不超过278,177,456股，其中：李宗松认购不超过172,661,870股，周新基认购不超过70,743,405股，陈耀民认购不超过25,179,856股，薛俊认购不超过5,995,203股，何建东认购不超过3,597,122股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）新发行股份的锁定期

  认购方通过本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。

  认购方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）新发行股份的上市地点

  本次非公开发行股份将在深交所上市交易。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）募集资金用途

  公司通过本次非公开发行股份配套募集总额不超过23.20亿元，不超过本次交易总金额的100%。所募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康全资子公司必康制药江苏有限公司的制药生产线技改搬迁项目。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  4、决议的有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  本子议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

  就本次交易，国融兴华已对标的资产全部股东权益价值进行评估并出具了《江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第020058号），公司认为：

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构国融兴华具有证券期货相关业务评估资格。国融兴华及其经办人员与公司、交易对方、目标公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次对标的资产的评估中，国融兴华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；

  就本次交易，公司聘请具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告、盈利预测审核报告等相关报告；聘请具有证券期货相关业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了备考审计报告等相关报告，并聘请具有证券期货从业资格的国融兴华对拟购买的标的资产进行评估并出具了资产评估报告。

  公司对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。

  本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》；

  就公司本次重大资产重组事宜，标的资产的审计、评估工作已结束，根据相关资产评估报告的评估结果，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》，对标的资产、定价方式、发行价格、发行数量、标的资产的交割、过渡期的损益、盈利预测的补偿、保密等事项作出了约定。

  本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；

  就公司本次重大资产重组事宜所涉及标的资产在本次交易完成当年及其后的两个会计年度实现的净利润，新沂必康和陕西北度进行了承诺，就累积实现净利润不足承诺净利润的，新沂必康和陕西北度将向公司进行补偿。

  经协商，公司拟与新沂必康和陕西北度签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的承诺净利润、补偿方式、补偿数量、补偿股份的处理、减值测试补偿等事项作出了约定。

  本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  (六) 审议通过了《关于签署附条件生效的@<煞萑瞎盒锧>囊榘浮罚