证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为：江苏九九久科技股份有限公司、中德证券有限责任公司。

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次交易的交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投已分别出具承诺函，保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，由其向损失方承担全部损失赔偿责任。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书（摘要）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概况及标的资产估值作价

  上市公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

  （一）标的资产评估估值及作价

  评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年2月28日，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为201,861.11万元，收益法评估结果为699,023.94万元，评估值较母公司净资产账面价值增值497,162.83万元，增值率约为246.29%。

  本次交易参考评估机构收益法的评估结果，同时综合考虑报告期后标的资产收到增资款项13,333.00万元及进行利润分配10,000.00万元的事项，本次交易标的资产综合调整后的估值结果为702,356.94万元，经各方友好协商，确定标的公司100%股权作价为70.20亿元。

  （二）发行价格

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为7.80元/股，不低于市场参考价的90%。

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。

  2015年4月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了每10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日，上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2015年6月11日，除权除息日为2015年6月12日。上市公司股票除息后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.75元/股。

  2、发行股份募集配套资金

  本次重大资产重组中，公司拟募集不超过23.20亿元配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金扣除发行费用后，主要用于标的资产子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。

  本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格确定为8.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

  2015年4月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了每10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日，上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2015年6月11日，除权除息日为2015年6月12日。上市公司股票除息后，本次募集配套资金的发行价格相应调整为8.34元/股。

  发行股份购买资产与募集配套资金的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整。

  （三）发行数量

  根据本次交易中标的资产的交易价格及各配套融资认购方认购配套资金的额度与相应发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：

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  本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也将随之进行调整。

  二、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市

  本次交易上市公司拟购买陕西必康100%股权的交易价格为70.20亿元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。

  本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将持有公司37.98%的股份，成为上市公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.56%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司11.27%的股份，合计控制上市公司股份达到50.83%，将成为上市公司实际控制人。

  综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交并购重组审核委员会审核。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上述5名交易对方将成为上市公司的关联方；同时，本次配套融资的发行对象李宗松在本次交易完成后将成为公司实际控制人，配套融资发行对象陈耀民在本次交易完成后将成为实际控制公司股份5%以上的股东，为上市公司的关联方；此外，配套融资发行对象周新基为本次交易完成前公司控股股东和实际控制人，亦为上市公司关联方。

  综上，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对股权结构的影响

  根据本次交易标的资产的交易价格及配套募集资金规模，公司拟向交易对方合计发行不超过90,580.65万股，向配套融资认购方发行不超过27,817.75万股。按上述发行规模，本次交易完成前后公司股权结构变化如下表所示：

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  注：上表数与报告书中其他处出现的相应数值在尾数上若有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  （二）本次交易对财务指标的影响

  根据上会事务所出具的上市公司最近一年一期财务报告的审计报告（上会师报字(2015)第2877号）及备考财务报告审计报告（上会师报字(2015)第2878号），本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下：

  单位：万元

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  五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

  本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），九九久的股本增加至约15.32亿股，其中社会公众股东持股比例大于10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。

  六、股份锁定安排

  （一）发行股份购买资产

  根据新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  （二）发行股份募集配套资金

  配套募集资金的认购对象李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东以现金认购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  七、业绩承诺与补偿安排

  新沂必康和陕西北度承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、2016年及2017年。如本次交易未能在2015年实施完毕，各方同意追加2018年为利润补偿期间，利润补偿期间变更为2016年、2017年及2018年。

  新沂必康和陕西北度承诺：陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（下称“承诺净利润”）。若利润补偿期间变更为2016年、2017年及2018年，则补偿主体承诺2018年陕西必康实现的净利润不低于8.28亿元。上述净利润以上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者）为准。

  新沂必康和陕西北度承诺，如在利润补偿期间经审计标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，则由新沂必康和陕西北度按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。具体补偿方式详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”的相关内容。

  八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

  2015年4月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的预案。2015年7月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

  1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；

  2、本次交易涉及经营者集中申报事项，尚需通过商务部反垄断局审查；

  3、中国证监会对本次交易的核准。

  截至本报告书（摘要）签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

  九、本次重组相关方作出的重要承诺

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  （下转B18版）