证券时报多媒体数字报

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:20 15-055

  武汉南国置业股份有限公司第三届

  董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称:"公司"）第三届董事会第二十二次会议的通知于2015年7月14日以邮件及通讯方式发出，会议于2015年7月31日上午9:00在公司多功能会议室召开。会议由董事长夏进先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》

  据2014年度股东大会的授权，公司董事会审批公司及下属公司，自本次董事会审议通过之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，获取公司股东合计27亿元人民币的委托贷款，其中获取股东许晓明先生4亿元人民币的委托贷款，获取股东中国电建地产集团有限公司及其关联企业23亿元人民币的委托贷款；独立董事发表了同意的独立意见；关联董事夏进、许晓明、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  公司因2014年利润分配方案的实施对《公司章程》进行了相应修订，具体见附件。修订后的《公司章程》全文详见巨潮网。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案所议事项属2014年度股东大会授权董事会的审批权限范畴，无需提交股东大会审议。内容详见2015年5月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《2014年度股东大会决议公告》。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月三日

  附件：《公司章程》进行以下修订：

  一、《公司章程》第五条原为"公司注册资本为969,028,670元人民币"

  现修改为"公司注册资本为1,454,348,595元人民币"。

  二、第十六条原为"公司的股份采取股票的形式，以人民币标明面值。

  公司股份总数为969,028,670元股，全部为普通股。"

  现修改为"公司的股份采取股票的形式，以人民币标明面值。

  公司股份总数为1,454,348,595股，全部为普通股。"

  《公司章程》的其他部分不作修改。

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-056号

  武汉南国置业股份有限公司董事会

  审批股东委托贷款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月31日召开的第三届董事会第二十二次会议，根据2014年度股东大会的授权，审批公司及下属公司自本次董事会审议通过之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，获取公司股东合计金额27亿元人民币的委托贷款。现将有关事项公告如下：

  一、概述

  1、根据整体战略的需要和资金安排，自本次董事会审议通过之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东许晓明先生及股东中国电建地产集团有限公司（以下简称"电建地产"）及其关联企业，合计金额27亿元人民币的委托贷款，其中获取股东许晓明先生4亿元人民币的委托贷款，获取股东电建地产及其关联企业23亿元人民币的委托贷款；公司可以根据需要提前还贷。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  2、许晓明先生系公司联席董事长，持有公司总股本的32.17%的股份；电建地产持有公司总股本的40.79%的股份，其中通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份31,321.60万股。本次交易构成关联交易。

  3、公司于2015年7月31日召开的第三届董事会第二十二次会议对上述关联交易事项进行了审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事夏进、许晓明、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  二、关联方基本情况

  1、关联方姓名：许晓明

  与公司的关联关系：系公司联席董事长及股东。

  2、关联方名称：中国电建地产集团有限公司

  注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

  法定代表人：夏进

  注册资本：600,000万元人民币

  电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。目前已先后在北京、天津、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝、南京等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

  与公司的关联关系：系公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为许晓明先生4亿元货币资金的利息；电建地产及其关联企业23亿元货币资金的利息。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。

  五、交易安排

  根据公司需要分批实施，不再另行召开董事会。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

  七、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司及下属公司与许晓明先生因6.5186亿元委托贷款而发生关联交易总额为3094万元；与电建地产因26亿元委托贷款而发生关联交易总额为10450万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次公司董事会审议的合计27亿元人民币的股东委托贷款属于公司2014年度股东大会授权董事会，自2014年度股东大会通过之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东合计金额不超过32亿元人民币的委托贷款行使审批权的范围之内。委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。

  九、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十二次会议决议。

  2、公司独立董事关于股东委托贷款暨关联交易的独立意见。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二0一五年八月三日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2015-057

  武汉南国置业股份有限公司

  关于完成工商变更的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月31日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》（具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网）。公司因2014年利润分配的实施对《公司章程》进行相应修订：公司注册资本由969,028,670元人民币变更为1,454,348,595元人民币，公司股份总数由969,028,670股变更为1,454,348,595股。

  近日，公司取得了武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。营业执照信息如下：

  注册号：420100000009433

  名称：武汉南国置业股份有限公司

  住所：武汉市武昌区南湖中央花园会所

  法定代表人：夏进

  注册资本：壹拾肆亿伍仟肆佰叁拾肆万捌仟伍佰玖拾伍元整

  成立日期：1998年07月27日

  营业期限：1998年07月27日至长期

  经营范围：房地产综合开发、商品房销售、租赁；物业管理；新型建筑、装饰材料的开发、生产和销售；园林、建筑和装饰工程的设计与施工。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二0一五年八月三日