证券时报多媒体数字报

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-054

中山大学达安基因股份有限公司

第五届董事会

2015年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第五届董事会2015年第四次临时会议于2015年7月26日以邮件的形式发出会议通知，并于2015年7月31日（星期五）上午10：00在广州市高新区科学城香山路19号公司办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长何蕴韶先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议以投票表决的方式通过并形成书面决议如下：

一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的议案》。关联董事何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生回避表决。

鉴于公司2014年度权益分派方案已实施完毕，且公司首期股票期权激励对象中有9人因个人离职或离任高级管理人员职务原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件。公司对首期股票期权激励计划的期权数量、行权价格及激励对象进行调整。本次调整后，首次股票期权激励对象人数由76人调整为67人，股票期权的数量由518.76万份调整为508.464万份，股票期权行权价格由6.36元调整为5.26元。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，广东中信协诚律师事务所对此出具了法律意见书，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《中山大学达安基因股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的公告》（公告编号：2015-056）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（第二次调整后）》同时刊载于2015年8月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》。

为保证公司投资和经营活动的正常开展，董事会同意公司向招商银行股份有限公司广州南方报业支行申请5,000.00万元人民币的综合授信额度贷款、浙商银行股份有限公司广州分行申请20,000.00 万元人民币的综合授信额度贷款并授权董事长何蕴韶先生代表本公司与上述银行签署授信及贷款的有关法律文件。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于投资设立医疗健康产业创业投资基金的预案》。

《中山大学达安基因股份有限公司关于投资设立医疗健康产业创业投资基金的公告》（公告编号：2015-057）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本预案尚需提交 2015 年第四次临时股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于参股孙公司广州健佰氏医药科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的预案》。

《中山大学达安基因股份有限公司关于参股孙公司广州健佰氏医药科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的公告》（公告编号：2015-058）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本预案尚需提交 2015 年第四次临时股东大会审议。

五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

《中山大学达安基因股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2015-059）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

2015年8月2日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-055

中山大学达安基因股份有限公司

第五届监事会

2015年第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因、公司”）第五届监事会2015年第三次临时会议于2015年7月26日以电子邮件的形式发出会议通知，并于2015年7月31日上午11:00在广州市高新区科学城香山路19号公司一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由监事会主席常晓宁先生主持，会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求。

本次会议以投票表决的方式，形成以下决议：

一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的议案》。

鉴于公司2014年度权益分派方案已实施完毕，且公司首期股票期权激励对象中有9人因个人离职或离任高级管理人员职务原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，公司根据规定对首期股票期权激励计划的期权数量、行权价格及激励对象进行调整。本次调整后，首次股票期权激励对象人数由76人调整为67人，股票期权的数量由518.76万份调整为508.464万份，股票期权行权价格由6.36元调整为5.26元。

公司监事会对公司本次调整后的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中山大学达安基因股份有限公司监事会对股权激励对象名单（第二次调整后）的核查意见》。

《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（第二次调整后）》同时刊载于2015年8月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《中山大学达安基因股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的公告》（公告编号：2015-056）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

监 事 会

2015年8月2日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-056

中山大学达安基因股份有限公司

关于调整首期股票期权激励计划期权

数量、行权价格及激励对象的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）于2015年7月31日召开第五届董事会2015年第四次临时会议,会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的议案》，有关事项具体如下：

一、股权激励计划简述

1、2009年12月22日，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第三届董事会2009年第六次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第三届监事会2009年第四次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并对《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》列明的激励对象的资格进行审查，认为该计划中列明的激励对象不存在中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）第八条规定的情况，其主体资格合法有效。

2、2010年11月8日，中华人民共和国教育部批复《关于同意中山大学达安基因股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（教技发函[2010]80号）。

3、2012年12月12日，公司收到中国人民共和国财政部教科文司《关于回复教育部下属中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励方案修改意见的函》（财教便函[2012]368号），审核总体意见原则上同意公司的首期股票期权激励计划，同时提出具体修改意见。公司董事会根据函件意见并结合当时公司实际情况对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行修订。

4、2013年2月4日，公司第四届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第四届监事会2013年第一次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

5、2014年2月11日，公司收到中华人民共和国财政部《关于批复教育部中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划的函》（财教函[2013]236号），公司首期股票期权激励计划（草案）已获得财政部的正式批复。公司董事会根据财政部的批复意见对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》重新进行修订。

6、2014年2月24日，公司第五届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于<修改首期股票期权激励计划（草案）>的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。随后，公司将股票期权激励计划草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的有关反馈意见，公司对股票期权激励计划草案的部分内容进行修订并报送证监会进行了备案。

7、2014年7月14日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

8、2014年7月23日，公司第五届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第四次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

9、2014年9月12日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

10、2014年10月10日，公司第五届董事会2014年第八次临时会议审议通过了《关于修改<首期股票期权激励计划>的预案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第五次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。

11、2014年11月13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年第五次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。

12、2014 年 11 月 24 日，公司第五届董事会2014年第十一次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2014 年第七次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为 2014 年 11 月 24 日（星期一），并于2014 年 12 月 9 日完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：达安 JLC1，期权代码：037673，授予数量：518.76万份，行权价格：6.36元，授予人数：76人。

13、2014年12月17日，公司第五届董事会2014年第十二次临时会议审议通过了《关于修改<首期股票期权激励计划>的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。由于《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》第六章《股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期》第（一）条规定：激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。为保持《首期股票期权激励计划》相关条款的一致性，公司对首期股票期权激励计划作相应修订。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第八次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。

14、2015年1月6日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。

二、本次股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象调整情况

1、实施2014年度权益分派方案对公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整

2015年4月21日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配的临时提案》，以2014年12月31日公司总股本 549,182,176股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），每10股送红股2股，合计派发股利137,295,543.80元。本次送股后，公司总股本为659,018,611股。2014年度利润分配方案已于2015年6月17日实施完毕。

依据公司《首期股票期权激励计划》中的规定：若在行权前达安基因有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。

（1）根据公司《首期股票期权激励计划》中规定的调整方法和调整程序，对股票期权激励计划授予的股票期权数量进行调整如下：

调整前：

股票期权激励计划授予的股票期权数量为518.76万份，对应的标的股票数量为518.76万股，占公司2014年12月31日总股本549,182,176股的0.94%。

调整后：

Q＝Q0×(1＋n)= 518.76万×（1+20%）=622.512万

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

调整后，股票期权激励计划授予的股票期权数量为622.512万份，对应的标的股票数量为622.512万股，占当前公司总股本659,018,611股的0.94%。

（2）根据公司《首期股票期权激励计划》中规定的调整方法和调整程序，对股票期权激励计划行权价格进行调整如下：

调整前：

股票期权的行权价格为6.36元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以6.36元的价格购买1股公司的股票。

调整后：

派息

P＝(P0- v)=6.36-0.05=6.31元

派送股票红利

P＝P0÷(1＋n)=6.31÷（1+20%）≈5.26元

其中：P0为调整前的行权价格；v为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

调整后，股票期权的行权价格为5.26元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以5.26元的价格购买1股公司的股票。

2、激励对象离职对公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的调整

截至2015年7月30日，公司《首期股票期权激励计划》的激励对象杨恩林、周艳、王庆、李粉霞、张聚宝、徐飞、陈建林、李仲因个人原因离职，李明因工作原因离任高级管理人员职务，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司将取消上述9名离职人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权共114.048万份。此次调整后，首期股票期权激励计划激励对象人数由76人调整为67人，股票期权的数量由622.512万份调整为508.464万份。

调整前：

公司首期股票期权激励计划向76名激励对象授予518.76万份股票期权，授予对象和授予数量明细如下表：

(以上小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。)

调整后：

公司首期股票期权激励计划向67名激励对象授予508.464万份股票期权，授予对象和授予数量明细如下表：

(以上小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。)

本次调整后的股票期权激励对象名单见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经过本次调整，公司首期股票期权激励计划激励对象人数调整为67人，股票期权数量调整为508.464万份，股票期权行权价格调整为5.26元。

三、本次股权激励计划所涉调整事项对公司的影响

本次对公司首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“3个备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事胡志勇先生、徐爱民先生、王华东先生基于独立判断立场，对关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象发表如下独立意见：

公司第五届董事会2015年第四次临时会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的议案》，鉴于公司2014年度权益分派方案已实施完毕，且公司首期股票期权激励对象中有9人因个人离职或离任高级管理人员职务原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件。经股东大会授权，公司董事会对首期股票期权激励计划的期权数量、行权价格及激励对象进行调整。本次调整后，首次股票期权激励对象人数由76人调整为67人，股票期权的数量由518.76万份调整为508.464万份，股票期权行权价格由6.36元调整为5.26元。

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》等相关规定。我们一致同意公司本次对首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整。

五、监事会核查意见

公司监事会对首期股票期权激励计划调整后的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

1、除因个人离职或离任高级管理人员职务原因而失去激励资格的9名激励对象以外，公司本次调整后的股票期权激励对象与前次披露的激励对象名单相符。公司本次调整后的股票期权激励对象名单所列人员均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

2、公司本次调整后的股票期权激励对象且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定所述的下列情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

3、公司本次调整后的股票期权激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

六、律师的结论意见

广东中信协诚律师事务所对本次公司首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的调整出具了法律意见书，认为：公司股权激励调整事项的内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中山大学达安基因股份有限公司章程》、《首期股票期权激励计划》的相关规定；股权激励调整事项尚需履行相关信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更和注销手续。

七、备查文件

1、公司第五届董事会2015年第四次临时会议决议；

2、公司第五届监事会2015年第三次临时会议决议；

3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；

4、广东中信协诚律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司调整首期股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及激励对象的法律意见书。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

2015年8月2日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-057

中山大学达安基因股份有限公司

关于投资设立医疗健康产业

创业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次对外投资的资金来源于自有资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易需提交股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、在协议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化

都将影响协议的签订及履行，敬请投资者注意风险。

一、对外投资概述

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”、“达安基因”）拟与全资子公司广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）、广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）共同出资设立广州市达安医疗健康产业创业投资基金（有限合伙）（公司名称暂定，具体以工商登记为准，以下简称“产业投资基金”）。产业投资基金总出资额为30,305.00万元，其中：达安基因以自有资金出资18,000.00万元，占总出资额的59.40%；达安科技以自有资金出资305.00万元，占总出资额的1.00%；广州基金以自有资金出资12,000.00万元，占总出资额的39.60%。

二、合作方的基本情况

1、广州市达安基因科技有限公司

注册地址：广州高新技术产业开发区香山路19号103房

注册资本：3,000.00万元人民币

法定代表人：何蕴韶

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东情况：

主要财务指标：截止2014年12月31日，公司总资产：11,641.95万元，净资产：3,992.64万元，主营业务收入：0.00万元，净利润：577.34万元；截止2015年3月31日，公司总资产：10,753.20万元，净资产：3,637.22万元，主营业务收入：100.00万元，净利润：-355.42 万元。

该公司是达安基因的全资子公司，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、广州产业投资基金管理有限公司

注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心52层5202单元

注册资本：10,000.00万元人民币

法定代表人：韩颖

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东情况：

主要财务指标：截止2014年12月31日，总资产101.54亿元，净资产 86.16亿元，2014年1-12月主营业务收入9,529.00万元，实现净利润44,279.00万元。截止2015年3月31日，总资产135.31亿元，净资产113.76亿元，2015年1-3月主营业务收入7,079.00万元，实现净利润11,885.00万元。

该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、投资标的基本情况

1、企业名称：广州市达安医疗健康产业创业投资基金（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、经营场所：广州市高新技术开发区科学城香山路19号103房

4、合伙金额：30,305.00万元人民币

5、执行事务合伙人：广州市达安基因科技有限公司（委派代表：程钢）

6、主营项目类别：资本市场服务

7、经营范围：股权投资服务、工商咨询服务、企业管理咨询服务、创业投资服务、风险投资服务、企业自有资金投资服务。

8、股权结构：

（以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准）。

四、产业投资基金合伙协议的主要内容

1、出资金额：

产业投资基金总出资额拟定为30,305.00万元，其中：达安基因拟出资18,000.00万元，达安科技拟出资305.00万元，广州基金拟出资12,000.00万元。

2、出资额的缴付期限：

（1） 普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记及银行账户开设完成后30日内缴付其全部认缴出资额。缴款完成后三日内，普通合伙人向除广州基金以外的其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后30日内缴足其全部认缴出资额。其他合伙人均全额缴付出资后，普通合伙人书面通知广州基金并提供各方足额缴付出资的凭证，广州基金将在收到该等书面通知和其他合伙人足额按期缴款的凭证后，根据市财政资金拨付的具体情况实缴出资。

（2） 如普通合伙人未按期足额缴付出资，则可给予其十五（15）日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的普通合伙人应按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向其他守约合伙人支付违约金，如延期时间届满仍未缴纳的，则普通合伙人应推荐继任普通合伙人，继任普通合伙人应满足相关法律、法规、规范性文件和相关规定的资格并得到合伙人会议同意，继任普通合伙人应履行原普通合伙人的权利义务，合伙企业亦应相应履行相关的变更登记程序。如果在延期时间届满后十五（15）日内，普通合伙人未能推荐继任普通合伙人或者推荐人选未能得到合伙人会议同意，则本合伙企业解散，原普通合伙人还应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。

（3）对未按期缴纳出资的除广州基金以外的有限合伙人可给予十五（15）日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的除广州基金以外的有限合伙人按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向其他守约合伙人支付违约金；延期时间届满仍未缴纳的，则视为该除广州基金以外的有限合伙人自动退伙，则除广州基金以外的有限合伙人应推荐继任有限合伙人，继任有限合伙人应满足相关法律、法规、规范性文件和相关规定的资格并得到合伙人会议同意，继任有限合伙人应履行原除广州基金外有限合伙人的权利义务，合伙企业亦应相应履行相关的变更登记程序。如果在延期时间届满后十五（15）日内，除广州基金外有限合伙人未能推荐继任有限合伙人或者推荐人选未能得到合伙人会议同意，则本合伙企业解散，原除广州基金外有限合伙人还应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。

（4）如因普通合伙人、除广州基金外有限合伙人不能如期缴付出资导致本合伙企业不能如期开展投资或者基金因此无法满足基金法定最低出资额的要求而解散，则普通合伙人、除广州基金外有限合伙人除承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于基金初始认缴出资总额20%的赔偿金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金。

各方确认本违约处理方式不适用于广州基金，因财政拨款迟延导致的广州基金出资迟延将不构成其违约，广州基金无需就未按期出资承担任何违约责任。

3、经营期限：

经营期限为基金存续期限，定为8年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长2年。

4、投资领域：

产业投资基金重点投资于达安基因或其关联方运营管理的广州市专业孵化器内创新型中、小、微企业及其他广州市新兴医疗健康产业领域企业。

5、基金运营基本方案：

（1）投资决策：本产业投资基金执行合伙事务的合伙人即为本基金的普通合伙人也即本基金的基金管理人。产业投资基金在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据规定获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会由3名委员组成，其中广州基金有权选择推荐1名成员，和（或）派驻观察员列席投资决策委员会，其余2名委员由本企业合伙人会议（广州基金除外）推荐，普通合伙人决定。

（2）基金管理费用: 在产业投资基金存续期间，以全体合伙人的认缴出资额为基数，每年计收2%。

（3）利益分配：产业投资基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，可分配资金应首先让所有合伙人按实缴出资比例回收其在本基金的全部实缴出资额；实缴出资额全部回收后如有余额，原则上将本基金增值收益（回收资金扣减实缴出资后的增值收益）的20%分配给基金管理人，剩余部分由全体合伙人按其相对实缴出资比例进行分配。在产业投资基金完成约定的全部孵化任务指标后，广州基金可将其利润的20%分配给达安基因。基金存续的前三年不进行分配，前三年取得的可分配资金应在本基金存续满三年之日起30日内按约定的原则和顺序进行分配。其后取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后三十（30）日内按约定的原则和顺序进行分配。在合伙企业存续期结束后、或经全体合伙人一致决定提前清算的更早时间，在扣除基金管理费、基金托管费及基金运营费用后，本着最快的原则，向基金合伙人分配剩余可分配资金。

（4）合伙人出资份额的转让：经全体合伙人同意，有限合伙人可以向产业投资基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或法人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让后需满足有关规定。经广州基金确认并同意，普通合伙人有权适时要求广州基金退出本基金（转让或退伙），其他合伙人享有优先受让该基金份额的权利。

6、违约责任

（1）合伙人违反出资义务的违约责任

合伙人违反约定任何条款规定期限缴纳出资的，按照相关约定承担违约责任。

（2）执行事务合伙人的违约责任

违反约定任何条款或勤勉谨慎的善良管理人职责或因故意、重大过失给本基金或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损失，主要发起人承担连带责任，但主要发起人承担连带责任的金额上限不超过1.2亿。

如果执行事务合伙人变更，各方应就主要发起人对执行事务合伙人的连带责任问题重新另行约定。

（3）有限合伙人的违约责任

有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

有限合伙人违反《合伙企业法》及执行合伙事务给本基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司此次拟对外投资18,000.00万元为公司自有资金，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。长期以来，达安基因通过产业投资的方式加快了自身的产业布局与发展，同时也培养了一批优质项目企业，因此形成了较为成熟且具有达安特色的产业投资模式。本投资项目符合公司长期产业化布局的发展目标，通过与优秀基金管理公司的合作，能够给旗下产业项目公司带来良好的资金环境，使产业项目公司的快速成长。

六、备查文件

1、《广州市达安医疗健康产业创业投资基金（有限合伙）合伙协议》

2、《第五届董事会2015年第四次临时会议决议》

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

2015年8月2日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-058

中山大学达安基因股份有限公司关于

参股孙公司广州健佰氏医药科技有限公司

拟改制设立股份有限公司及

申请新三板挂牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年7月31日，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第五届董事会2015年第四次临时会议审议通过了《关于参股孙公司广州健佰氏医药科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的预案》。公司参股孙公司广州健佰氏医药科技有限公司（以下简称“健佰氏”）拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

一、健佰氏基本情况介绍

公司名称：广州健佰氏医药科技有限公司

成立日期：2012年8 月 9日

注册地址：广州高新技术产业开发区荔枝山路6号2号楼507房

法定代表人：罗冠

注册资本：1,000.00万元

经营范围: 科技推广和应用服务业（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

健佰氏与公司关系：健佰氏是公司参股孙公司，其中公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司持有健佰氏10%的股权、其他 3 名股东合计持有健佰氏90%的股权。

历史沿革：

1、公司设立

广州健佰氏医药科技有限公司成立于2012年8月9日，注册资本50.00万元，其中：刘欢以人民币出资25.00万元，张平以人民币出资25.00万元。

2、变更沿革

2013年1月，健佰氏增资250.00万元，注册资本变更为300.00万元，其中：刘欢以人民币出资150.00万元，张平以人民币出资150.00万元。

2013年12月，健佰氏股权转让，转让变更后注册资本为300.00万元，其中：罗冠以人民币出资150.00万元，张六庆以人民币出资150.00万元。

2014年6月，健佰氏股权转让，转让变更后注册资本为300.00万元，广州健佰氏投资控股有限公司以人民币出资300.00万元。

2015年1月，健佰氏股权转让，转让变更后注册资本为300.00万元，其中：余江县健佰氏投资中心（有限合伙）以人民币出资140.86万元，余江县健佰伟业投资中心（有限合伙）以人民币出资89.50万元，余江县春峰投资中心（有限合伙）以人民币出资39.64万元，广州市达安基因科技有限公司以人民币出资30.00万元。

2015年1月，健佰氏增资700.00万元，注册资本变更为1,000.00万元，其中：余江县健佰氏投资中心（有限合伙）以人民币出资469.58万元，余江县健佰伟业投资中心（有限合伙）以人民币出资298.31万元，余江县春峰投资中心（有限合伙）以人民币出资132.11万元，广州市达安基因科技有限公司以人民币出资100.00万元。

二、健佰氏财务数据

单位：元

（该数据已经审计。）

三、核心业务及同业竞争介绍

健佰氏主营业务为批发销售药妆、医疗器械、保健品、日化等商品，公司主营业务为核酸诊断试剂和传染病领域诊断试剂及相关仪器的研发、生产、销售。因此，健佰氏主营业务与本公司不存在同业竞争情况，也不属于上市公司核心业务。健佰氏新三板挂牌，不影响上市公司业务的正常开展，不影响上市公司的地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

四、改制、挂牌方案介绍

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2015]第22-00097号），截止 2015年 5 月 31 日，健佰氏经审计的净资产值为人民币 18,724,963.54 元。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《广州健佰氏医药科技有限公司股份制改造项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]070020209）采用成本法的评估结论，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，健佰氏的净资产评估值为 2,013.70万元。健佰氏拟以其拥有的截至 2015年 5 月 31 日健佰氏经审计净资产 18,724,963.54元按 1.04027575:1 折合股份，折合股本 18,000,000股，剩余未折部分净资产 724,963.54元计入资本公积。

变更完毕后，健佰氏的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变。同时，原来健佰氏的一切债权债务和一切权益义务均由股份有限公司承继。健佰氏改制为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。

五、拟申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响

1、申请挂牌的原因

健佰氏拟改制设立股份有限公司及申请在新三板挂牌有利于其进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力。

2、对上市公司的影响

（1）不影响公司独立上市地位。

鉴于健佰氏与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且健佰氏的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，健佰氏股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

（2）不影响上市公司持续盈利能力。

鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，健佰氏与公司其他业务板块之间保持业务独立性，健佰氏股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；同时健佰氏股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。因此，健佰氏股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。

（3）健佰氏在新三板挂牌，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。

六、其他事项

1、独立性、完整性说明

健佰氏具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与本公司的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。

（1）业务独立

健佰氏主营业务为批发销售药妆、医疗器械、保健品、日化等商品，本公司与健佰氏不存在业务往来，相互不存在依赖，不会影响公司业务独立性。

（2）资产独立

健佰氏拥有经营所需的货币资金及相关资产的所有权或使用权，其资产独立于本公司资产，与本公司产权关系明确，资产独立。

（3）人员独立

健佰氏独立与员工签署劳动合同、独立承担员工薪资福利，并建立了独立的员工考核、管理、薪酬等人事管理制度，人员独立。

（4）财务独立

健佰氏依据《会计法》、《企业会计准则》等建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。健佰氏设置财务部，是独立的财务、会计机构。健佰氏拥有独立银行账户，开立有独立的基本存款账户，不存在与本公司或者任何其它单位或个人共享银行账户的情形。健佰氏办理了国税和地税的税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，财务独立。

（5）机构独立

健佰氏拥有独立的经营和办公机构场所，不存在与本公司及本公司关联方混合经营、合署办公的情形。股份制改革后，健佰氏将设立股东大会、董事会、监事会，并制定公司章程、三会议事规则，各机构依照《公司法》及公司章程规定在各自职责范围内独立决策。健佰氏建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。

2、是否涉及上市公司募集资金使用的情况

公司募集资金已全部使用完毕，不存在未使用的募集资金，也不存在未完成的募集资金投资项目。因而也不涉及将募集资金直接或间接投入健佰氏的情形。

在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下，健佰氏拟于近期申请在新三板挂牌。

七、独立董事的独立意见

公司参股孙公司健佰氏拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌有利于健佰氏进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。

八、风险提示

健佰氏拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌，能否顺利完成具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、中山大学达安基因股份有限公司第五届董事会2015年第四次临时会议决议；

2、独立董事对公司相关事项出具的独立意见。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

2015年8月2日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-059

中山大学达安基因股份有限公司

关于召开2015年

第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2015年第四次临时会议决定于2015年8月18日（星期二）召开公司2015年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开股东大会的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年8月18日下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年8月17日下午15：00至2015年8月18日下午15：00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：广州市高新技术开发区科学城香山路19号一楼讲学厅

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

5、股权登记日：2015年8月11日

6、会议出席对象：

（1）截止 2015年 8月11日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于投资设立医疗健康产业创业投资基金的议案》

2、审议《关于参股孙公司广州健佰氏医药科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的议案》

上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有表决权股份总数的2/3以上通过。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案已经公司第五届董事会2015年第四次临时会议审议通过。具体内容详见2015年8月3日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、股权登记时间：2015年8月13日、2015年8月14日上午9：00—12：00，下午14：00—17：00。

3、登记地点：中山大学达安基因股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362030，投票简称：达安投票；

（2）投票时间：2015年8月18日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00；

（3）股东投票的具体程序：

1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100.00元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票的，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

3）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

4）投票举例：股权登记日持有公司A 股的投资者，对议案1 投同意票的，其申报如下：

股权登记日持有公司A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投同意票的，其申报如下：

5）投票注意事项：

对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

不符合上述规则的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月17日下午15:00，结束时间为2015年8月18日下午15:00。

（2）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后5分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中山大学达安基因股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”。

2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4）确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、联系方式

1）联系人：董事会秘书 张斌、证券事务代表 曾宇婷

2）联系电话：020-3229 0420 传真：020-3229 0231

3）联系地址：广州市高新技术开发区科学城香山路19号

2、本次会议会期半天，与会股东食宿费交通费自理。

3、出席本次会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，以便验证入场。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

2015年8月2日

附件1：

授权委托书

中山大学达安基因股份有限公司：

本人（本单位）作为中山大学达安基因股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表出席中山大学达安基因股份有限公司2015年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人姓名或名称（签章）：     

委托人身份证号码（营业执照号码）： 

委托人股东账户：

委托人持股数:

受托人签名：           

受托人身份证号码：

委托书有效期限：       

委托日期：2015年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。