证券时报多媒体数字报

证券代码:002323 证券简称:中联电气 公告编号:2015-053

江苏中联电气股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏中联电气股份有限公司(下称“公司”)于2015年7月30日以电子邮件、传真及书面通知等形式发出召开第三届董事会第十七次会议的通知,会议于2015年8月2日在公司会议室召开。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人。 会议由公司董事季奎余主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,做出如下决议:

一、审议通过《关于改选公司第三届董事会董事的议案》

鉴于公司实施重大资产重组,山东雅百特科技有限公司100%股权已过户至公司名下,公司主营业务、经营理念、发展战略将发生重大变更。为适应后续公司运营需要、保护公司股东利益,根据《公司法》、《公司章程》相关规定,经公司董事会提名委员会审议,提名陆永先生、褚衍玲女士、顾彤莉女士、李冬明先生、陈建辉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人,提名潘飞先生、张峥先生为公司第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见附件。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司董事会拟聘任的独立董事兼任上市公司独立董事未超过5家,连任时间未超过六年。

公司独立董事对该议案发表了独立意见,同意上述7名董事候选人(其中2名独立董事候选人)的提名。《关于公司董事会改选董事的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。上述董事候选人将由公司董事会提请公司2015年第二次临时股东大会采用累积投票的方式选举,董事和独立董事的表决分别进行。其中,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过《关于公司变更名称、经营范围的议案》

鉴于公司实施重大资产重组事项,公司的资产、业务发生重大变更。为适应公司发展的需要,公司拟将公司中文名称变更为“江苏雅百特科技股份有限公司”(最终以工商行政主管部门核准的名称为准),拟将公司经营范围变更为“金属屋墙面维护系统的安装、设计、研发;金属板定型加工;金属板及配套材料的销售;钛合金等新材料的设计、研发、销售;软件的开发运用及销售;钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程的专业承包;钢结构、幕墙配件的安装销售;建筑装饰材料、五金百货的销售;光伏分布式电站系统安装、调试以及组件的销售;建筑工程设计、施工、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

根据中国证监会《关于核准江苏中联电气股份有限公司重大资产重组及向拉萨瑞鸿投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]1707号),公司向拉萨瑞鸿投资管理有限公司等合计发行140,988,552股股份。

根据众华会计师事务所(有限普通合伙)于2015年7月23日出具的众会字(2015)第5149号《验资报告》,公司注册资本由107,588,000元变更为248,576,552元。

本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会以特别决议方式审议批准。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

鉴于公司重大资产重组后公司的主营业务和经营范围全面发生变更,《公司章程》需要作相应修改,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司章程(2015年8月)》。

本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会以特别决议方式审议批准。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

五、审议通过《关于提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》

公司拟提请股东大会批准授权经营管理层办理本次会议审议的相关事宜,为此公司经营管理层有权签署与上述事项相关的文件及做出必要行为,该等授权包括但不限于:(1)就本次会议提请股东大会审议的增加公司注册资本、变更公司名称、经营范围、章程修订、改选董事、改选监事,经股东大会审议批准后,提请股东大会授权公司经营管理层办理有关事项的工商变更及备案事项;(2)授权办理与上述事宜有关的其他事项。

上述授权有效期限为:自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

六、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2015年8月18日(星期二)召开2015年第二次临时股东大会,《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》的公告详见《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

江苏中联电气股份有限公司

董事会

2015年8月3日

附件:

董事候选人简历

1、陆永先生,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权,高级工程师,研究生学历,曾任济南国璜装饰工程有限公司总经理、深圳南利装饰工程有限公司山东分公司总经理;2011年8月至今任佳铝实业董事长;2014年9月至今任瑞鸿投资执行董事。2009年4月至2014年9月,任雅百特特执行董事,2014年10月至今,任雅百特董事长。

截至本公告披露日,陆永先生直接持有7.46万股,间接持有本公司8,968.30万股股份,共持有 8,975.76万股股份,占本公司总股本的36.08%。陆永先生为本公司的实际控制人。 与董事褚衍玲女士存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形。

2、褚衍玲女士,1973年生,中国国籍,无境外永久居留权,高级工程师(土建)。2009年9月至今任孟弗斯监事;2011年8月至今任佳铝实业董事;2014年9月至今任纳贤投资执行事务合伙人;2014年12月至今任瑞鸿投资总经理;2014年10月至今任雅百特董事。

截至本公告披露日,褚衍玲女士间接持有本公司125.28万股股份,占本公司总股本的0.50%。与董事陆永先生存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形。

3、李冬明先生,1965年生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。曾任深圳市南利装饰工程有限公司项目经理;2009年至今任雅百特工程部负责人。2014年10月至今任雅百特董事、副总经理。

与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日,李冬明先生未持有本公司股份,不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形。

4、陈建辉先生,1982年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任浙江精工钢结构有限公司设计师;2011年2月至2014年10月任雅百特总工程师。2014年10月至今任雅百特董事、总工程师。

与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日,陈建辉先生未持有本公司股份,不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形。

5、顾彤莉女士,1975年生,中国国籍,无境外永久居留权,在读研究生。曾任深圳长城开发科技股份有限公司财务主管、财务经理、苏州分公司财务负责人;并曾任南通天丰电子新材料有限公司财务总监兼董事会秘书。2014年7月就职于雅百特,2014年10月至今任雅百特董事、财务总监。

与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日,顾彤莉女士未持有本公司股份,不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形。

6、 潘飞先生,1956年8月。管理学博士、教授、博士生导师、上海财经大学会计学院副院长、美国会计学会会员、中国会计学会和中国会计教授会理事以及上海市成本研究会理事、《新会计》特聘编审。

潘飞于1983年毕业于上海财经大学会计学院,并于1998年取得会计学博士学位,多年来在会计教学、研究与企业咨询上积累了丰富的经验。他分别为本科生讲授会计学、成本会计、管理会计以及会计报表分析,为研究生讲授管理会计研究专题,承接了多项国家级与省部级课题,发表了多篇论文并多次获奖,主持的成本会计被教育部评为国家级双语示范课程,《管理会计》被评为国家精品课程。潘飞于2000年起分别获上海市育才奖,全国先进会计工作者,上海市第五届教学名师奖以及上海市优秀教学团队。

潘飞先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系、未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。潘飞先生已参加独立董事任职资格培训,并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

7、张峥先生,1982年2月生,博士研究生,国家一级注册结构工程师,英国注册结构工程师,现任同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司技术发展部副主任、集团团委书记、上海市杨浦区青联委员。从事超高层综合体建筑以及体育、会展、文化、交通建筑大跨度复杂钢结构的设计、研发与咨询工作。完成众多有影响力的大型复杂工程项目。其中常熟体育中心体育馆工程获得2013年度建设部优秀建筑结构设计一等奖以及教育部优秀设计奖结构专项二等奖、中国勘察设计协会行业奖结构专项二等奖,2010世博会西班牙馆获得第七届全国优秀建筑结构设计二等奖。完成多项国家级科研课题,如原铁道部“大跨建筑钢结构设计施工技术深化研究”、上海市科委“500米以上超高层建筑设计关键技术研究”等。在国内外专业核心期刊发表论文二十余篇,并出版书籍《大跨度建筑钢屋盖结构选型与设计》。

张峥先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系、未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张峥先生已参加独立董事任职资格培训,并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码:002323 证券简称:中联电气 公告编号:2015-054

江苏中联电气股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏中联电气股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2015年8月2日在公司会议室召开。会议通知于2015年7月30日以书面方式送达发出。本次会议由监事许芬女士召集和主持,会议应到监事3名,实到监事3名,符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议:

一、审议通过《关于改选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

鉴于公司实施重大资产重组,山东雅百特科技有限公司100%股权已过户至公司名下,公司主营业务、经营理念、发展战略将发生重大变更。为适应后续公司运营需要、保护公司股东利益,根据《公司法》、《公司章程》相关规定,为保证公司监事会正常运作,经公司监事会提名温世燕女士为公司第三届监事会非职工监事候选人,任期与第三届监事会届期相同。所提名的非职工监事候选人简历附后。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。上述监事会非职工监事候选人需提交2015年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意3 票,反对0 票,弃权0票

特此公告。

江苏中联电气股份有限公司

监事会

2015年8月3日

非职工代表监事候选人简历

温世燕女士,1970年9月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,曾任兰州旭锋机械制造有限公司任财务主管;江苏佳铝实业股份有限公司担任财务经理;2014年10月至今在上海孟弗斯新能源科技有限公司担任财务经理。

温世燕女士与公司控股股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日,温世燕女士未持有本公司股份,不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形。

证券代码:002323 证券简称:中联电气 公告编号:2015-055

江苏中联电气股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏中联电气股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2015年8月18日(星期二)召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会采取用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

3、会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

4、股权登记日:2015年8月13日(星期四 )

5、现场会议召开时间:2015年8月18日(星期二)下午14:30

6、现场会议召开地点:江苏省盐城市青年西路88号公司会议室

7、网络投票时间:2015年8月17日-2015年8月18日

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年8月18日交易日9:30-11:30,13:00-15:00;

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年8月17日15:00至2015年8月18日15:00期间的任意时间。

8、参加大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托他人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

9、出席对象:

(1)截止2015年8月13日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东,授权委托书附后。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)见证律师及公司邀请的其他人员。

二、会议审议事项:

1、《关于改选公司第三届董事会董事的议案》(此议案实行累积投票制);

1.1关于选举第三届董事会非独立董事的议案

1.1.1选举陆永先生为公司第三届董事会非独立董事;

1.1.2选举褚衍玲女士为公司第三届董事会非独立董事;

1.1.3选举顾彤莉女士为公司第三届董事会非独立董事;

1.1.4选举李冬明先生为公司第三届董事会非独立董事;

1.1.5选举陈建辉先生为公司第三届董事会非独立董事;

本议案实行累积投票制,选举非独立董事的累积表决票总和等于每位股东持有股数×5,对每位候选人进行投票时可在累积表决票总和之下自主分配。

1.2关于选举第三届董事会非独立董事的议案

1.2.1选举潘飞先生为公司第三届董事会独立董事;

1.2.2选举张峥先生为公司第三届董事会独立董事。

本议案实行累积投票制,选举独立董事的累积表决票总和等于每位股东持有股数×2,对每位候选人进行投票时可在累积表决票总和之下自主分配。

上述独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后,方可提交本次股东大会审议。

2、《关于改选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

3、《关于公司变更名称、经营范围的议案》

4、《关于增加公司注册资本的议案》

本议案需以特别决议方式审议通过。

5、《关于修改<公司章程>的议案》

本议案需以特别决议方式审议通过。

6、《关于提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》

上述议案分别经第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过,具体内容见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上发布的公司董事会决议公告及公司监事会决议公告。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、现场出席会议登记方法

1、登记时间:2015年8月14日(8:30-11:30, 13:30-16:30)。本次股东大会不接受会议当天现场登记。

2、登记地点:公司证券部

3、登记方式:

(1)自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记;授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

(2)法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的,凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明;授权委托代理人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记。

(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准,传真登记请发送传真后电话确认)。本公司不接受电话方式办理登记。

信函邮寄地址:江苏省盐城市青年西路88号 江苏中联电气股份有限公司证券部(信函上请注明“出席股东大会”字样),邮编:224011。

传真号码:0515-8844966。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票程序如下:

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

(1)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月18日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票代码:362323;投票简称:“中联投票”。

(3)股东投票的具体程序为:

1)买卖方向为买入投票。

2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号:100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。 本次股东大会议案对应的“委托价格”如下:

3)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权;表决意见种类对应的申报股数:

4)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

5)对于采用累积投票制的议案,在“委托股数”项下填报选举票数。每位股东拥有对董事(或监事)候选人的累计表决票数为其持股数乘以拟选董事(或监事)候选人人数;股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人,也可以分散投给多为候选人,但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。 公司独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

6)采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报选举票数。

对于采用累积投票制的议案,公司股东应当以其拥有的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选票不视为有效投票。 累积投票制下投给候选人的选举票数对应的“委托数量”

7)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

8)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(3)股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年8月17日15:00至2015年8月18日15:00的任意时间。

3、 注意事项:

网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话:0515-88448188

传真号码:0515-88449688

联 系 人:刘元玲、张健

通讯地址:江苏省盐城市青年西路88号证券部(信封请注明“股东大会”字样)

邮政编码:224011

2、会议费用:与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、《第三届董事会第十七次会议决议》

2、《第三届监事会第十四次会议决议》

特此公告。

江苏中联电气股份有限公司

董事会

2015年8月3日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏中联电气股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议,并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容,表决意见如下:

说明:1、议案1采用累积投票制投票,请在表决意见的相应栏中填写票数。在选举非独立董事时,股东的投票权数=股东所持有表决权股份总数*5,股东的投票权数可在5位非独立董事候选人间任意分配;在选举独立董事时,股东的投票权数=股东所持有表决权股份总数*2,股东的投票权数可在2位独立董事候选人间任意分配。

2、除上述议案外,其余议案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权,并在表决意见的相应栏内填上“√”号。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

委托人(签名或盖章): 委托人身份证号码:

委托人账户: 委托人持股数:

被委托人(签名): 被委托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

江苏中联电气股份有限公司

2015年第二次临时股东大会股东登记表

签名/盖章:

日 期: