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新疆金风科技股份有限公司

全体董事承诺书

全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

武 钢 李 荧 胡 阳

王海波 于生军 曹志刚

黄天祐 罗振邦 杨校生

新疆金风科技股份有限公司

年 月 日

重要声明

本发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增股份40,953,000股，将于2015年8月18日在深圳证券交易所上市。

本次发行为现金认购，发行对象总数为10名，王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华、海通金风1号集合资产管理计划和海通金风2号集合资产管理计划，公司本次非公开发行形成关联交易。

本次发行中发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年8月18日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、公司基本情况

公司名称：新疆金风科技股份有限公司

英文名称：XinjiangGoldwindScience&TechnologyCo.,Ltd

注册资本：2,694,588,000元人民币

法定代表人：武钢

成立日期：1998年2月17日

A股上市时间：2007年12月26日

A股股票简称：金风科技

A股股票代码：002202.SZ

A股上市交易所：深圳证券交易所

H股上市时间：2010年10月8日

H股股票简称：金风科技

H股股票代码：2208.HK

H股上市交易所：香港联合交易所有限公司

住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号

办公地址：北京市北京经济技术开发区博兴一路8号

邮政编码：100176

联系电话：86-10-67511996

公司传真：86-10-67511985

公司网址：www.goldwind.com.cn

电子信箱：goldwind@goldwind.com.cn

经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。

二、本次新增股份发行情况

（一）本次发行履行的相关程序和发行过程

（二）本次发行的基本情况

（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（四）本次发行的发行对象概况

1、发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为40,953,000股，未超过中国证监会核准的上限40,953,000股；发行对象为10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

2、发行对象的基本情况

各发行对象的具体情况如下：

（1）王海波

发行人董事兼总裁，毕业于新疆财经学院，大学本科学历。2001年起先后任发行人营销中心主任、投资发展部主任，2007年4月至今历任北京天润新能投资有限公司常务副总经理、总经理，董事长。2005年至2010年3月为发行人职工监事，2010年3月至2013年1月任发行人副总裁，2012年6月起任发行人董事，2013年1月起任发行人总裁。

（2）曹志刚

发行人董事兼执行副总裁，毕业于新疆工学院，大学本科学历，工程师。曾任发行人电控事业部部长、总工办主任、副总工程师，2007年3月至2010年3月任发行人副总裁，2010年3月起任发行人执行副总裁，2013年9月起任发行人董事。

（3）吴凯

发行人执行副总裁，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。2008年9月至今先后任发行人供应链管理中心副总经理、总经理、研发中心总经理，2011年1月至2013年6月任发行人副总裁，2013年6月起任发行人执行副总裁。

（4）霍常宝

发行人首席财务官，毕业于山西财经大学，硕士学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、国际注册内审师。2007年至2010年任安永华明会计师事务所审计部经理，2010年至2011年历任发行人财务副总监、总监，2012年1月起任发行人首席财务官。

（5）马金儒

发行人副总裁、董事会秘书兼公司秘书，毕业于吉林工业大学，工学硕士，法学硕士，高级经济师，香港特许秘书公会联席成员。2005年至2010年任大连港股份有限公司董事会秘书兼公司秘书，2010年3月起任发行人副总裁、董事会秘书兼公司秘书。

（6）刘玮

发行人副总裁，毕业于新西兰大学，硕士学历。2007年4月至今历任北京天润新能投资有限公司开发副总经理、常务副总经理、总经理。2013年1月起任发行人副总裁。

（7）周云志

发行人副总裁，毕业于华东工程学院，大学本科学历，研究员级高级工程师，获国务院政府特殊津贴。2012年11月至2013年1月任发行人总工办主任，2013年2月至2014年12月任北京天诚同创电气有限公司总经理，2015年1月至今任天源科创风电技术有限责任公司总经理，2014年3月起任发行人副总裁。

（8）杨华

发行人副总裁，毕业于中共中央党校，本科学历。2004年3月至2012年12月先后任发行人电控事业部部长、客户中心副总经理、营销系统国内营销总经理，服务系统总监，2013年1月至2014年12月任天源科创风电技术有限责任公司总经理，2015年1月至今任北京天诚同创电器有限公司总经理，2011年1月起任发行人副总裁。

（9）海通资管及海通金风1号集合资产管理计划、海通金风2号集合资产管理计划

1）海通资管概况

公司名称：上海海通证券资产管理有限公司

注册资本：100,000万元

实收资本：100,000万元

成立日期：2012年6月26日

注册地址：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元

办公地址：上海市黄浦区广东路689号第32层

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：余际庭

经营范围：证券资产管理业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2）海通金风1号集合资产管理计划

①概况

海通金风1号集合资产管理计划由海通资管根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理。

该计划将用于投资金风科技本次非公开发行的A股股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年。

②简要财务报表

海通金风1号集合资产管理计划系集合资产管理产品，截至本报告出具之日，无财务报表。

③资金募集及管理原则

资金募集：海通金风1号集合资产管理计划向金风科技的员工进行募集，由公司的部分高级管理人员及具备出资能力的员工自愿出资全额认购。

管理原则：该资产管理计划由海通资管全权管理，由该资产管理计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

④资产管理计划委托人

海通金风1号集合资产管理计划的委托人共有87人，其中，含现任高级管理人员1人，具体如下：

其余委托人均为金风科技及下属子公司的员工。

⑤资金来源

海通金风1号集合资产管理计划不包含任何杠杆融资结构化设计，委托人用于认购资产管理计划的资金系来源于其自有资金或其自身合法筹集的资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人或其主要股东的情形。

3）海通金风2号集合资产管理计划

①概况

海通金风2号集合资产管理计划由海通资管根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理。

该计划将用于投资金风科技本次非公开发行的A股股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年。

②简要财务报表

海通金风2号集合资产管理计划系集合资产管理产品，截至本报告出具之日，无财务报表。

③资金募集及管理原则

资金募集：海通金风2号集合资产管理计划向金风科技的员工进行募集，由公司的部分高级管理人员及具备出资能力的员工自愿出资全额认购。

管理原则：该资产管理计划由海通资管全权管理，由该资产管理计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

④资产管理计划委托人

海通金风2号集合资产管理计划的委托人共有97人均为金风科技及下属子公司的员工。

⑤资金来源

海通金风2号集合资产管理计划不包含任何杠杆或结构化设计，委托人用于认购资产管理计划的资金系来源于其自有资金或其自身合法筹集的资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人或其主要股东的情形。

（五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构/主承销商国泰君安关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：

1、关于本次发行过程的合规性

本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人2014年第二次临时股东大会及2014年第一次类别股东会议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。

2、关于本次发行对象的合规性

发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人2014年第二次临时股东大会及2014年第一次类别股东会议通过的关于本次发行中发行对象的条件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。本次发行对象王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华不属于私募投资基金，无需进行私募基金备案；本次发行对象海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划已经根据规定完成私募基金管理人登记和私募基金备案。上述10名投资者均承诺参与金风科技本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从金风科技、金风科技的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

（六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

竞天公诚律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次发行已履行完毕的发行程序符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次发行的认购对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合法律、法规、规范性文件和发行人2014年第二次临时股东大会及2014年第一次类别股东会议决议的规定，合法有效。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“金风科技”，证券代码为“002202”，上市地点为“深圳证券交易所”。

（二）新增股份的上市时间

公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2015年8月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年8月18日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（三）新增股份的限售安排

本次发行中，10名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年8月18日。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后前十名股东情况

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2015年7月31日，公司前10名股东持股情况如下：

2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况

本次发行新增股份登记到帐后，公司前10名股东情况如下表所示：

3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份的相关情况如下：

（二）本次发行对公司的影响

1、本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为40,953,000股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

2、本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，发行人的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到适当增强，资产负债率将略有降低。发行人偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力将会增强。

本次发行募集资金净额为336,310,910.00元，以2015年3月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到43,663,925,073.76元，增加0.78%；归属于母公司股东的所有者权益增加到15,225,779,356.74元，增加2.26%；公司资产负债率（合并口径）下降到64.06%，下降0.50个百分点。

3、对每股收益的影响

本次发行新增40,953,000股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

注：发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

4、本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行后，募集资金净额将用于补充流动资金，不会改变公司主营业务。中长期来看，通过使用募集资金补充流动资金，资金使用的效益得到有效发挥后，将有利于发行人业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动发行人营业收入和净利润的增长，进而提升发行人的持续盈利能力。

5、本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。

金风科技的公司治理结构及内部控制制度健全，本次发行完成后，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

6、本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行A股方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非公开发行调整公司高管人员的计划。

7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次非公开发行前后，发行人均不存在控股股东和实际控制人。发行人与第一大股东和第二大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加发行人与第一大股东和第二大股东及其关联人间的关联交易，亦不会导致发行人与第一大股东和第二大股东之间产生同业竞争的情况。

五、主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据与财务指标

公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经安永华明审计，并出具了安永华明（2013）审字第60794011_A01号、安永华明（2014）审字第60794011_A01号及安永华明（2015）审字第60794011_A01号标准无保留意见的审计报告。公司2015年一季度的财务报告未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标表

最近三年及一期，发行人主要财务比率如下：

注：主要财务指标的计算公式如下：

● 流动比率=流动资产/流动负债

● 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

● 资产负债率=总负债/总资产

● 应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数

● 存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数

● 每股净资产=期末净资产/期末股本总额

● 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

● 每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

● 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算

● 以上每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准

● 由于发行人披露的2015年一季度报告中没有应收账款余额和存货余额的数据，故无法计算2015年一季度的应收账款周转率和存货周转率。

六、本次发行募集资金投资计划

发行人本次非公开发行募集资金总额为346,871,910.00元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充公司的流动资金。

七、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构、主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

保荐代表人：郁韡君、张兴明

项目协办人：李登辉

经办人员：张翼、沈颖、吉劼、李瑛

联系电话：021-38676493

联系传真：021-38670493

（二）律师事务所

名  称：北京市竞天公诚律师事务所

办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

负责人：赵洋律师

经办律师：吴琥律师、胡冰律师

联系电话：010-58091000

联系传真：010-58091100

（三）会计师事务所

名  称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

执行事务合伙人：吴港平

签字会计师：张宁宁、王宁、王静

联系电话：010-58153652

联系传真：010-85188298

（四）验资机构

名  称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

执行事务合伙人：吴港平

签字会计师：章晓亮、王静

联系电话：010-58153652

联系传真：010-85188298

八、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐承销协议书主要内容

签署时间：2015年7月13日

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

保荐代表人：国泰君安指派保荐代表人郁韡君、张兴明。

保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就金风科技本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。

保荐机构的持续督导期间为自金风科技本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（二）上市推荐意见

保荐机构认为：金风科技申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐金风科技本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

九、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师事务所关于新疆金风科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书；

9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺。

新疆金风科技股份有限公司

2015年8月14日