证券时报多媒体数字报

(上接B13版)

（一）基本情况

（二）最近五年主要任职情况

（三）对外投资公司及其业务情况

截至本预案出具日，毛朗主要对外投资情况为：

（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案出具日，毛朗最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）与上市公司的同业竞争与关联交易情况

本次非公开发行完成后，毛朗持有公司０．４４％股份，不构成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。因此，毛朗与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。

本次发行前，毛朗与上市公司无关联交易。本次发行后，毛朗与上市公司亦不会因本次交易产生新的关联交易。

（六）重大交易情况

本次发行预案出具日前２４个月内，毛朗与公司之间不存在重大交易情况。毛朗投资的公司与上市公司之间交易情况如下：

２０１５年６月１６日，一心堂召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司收购山西长城药品零售连锁有限公司门店资产及其存货的议案》，同意公司全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司（以下简称“山西一心堂”）以自有资金不超过２４，０００．００万元收购毛朗所控股的山西长城药品零售连锁有限公司（以下简称“长城连锁”）所持有的８９家门店资产及存货。

同日，山西一心堂与长城连锁签订《药店转让协议》。上述资产价值已由北京亚超资产评估有限公司于２０１５年６月１２日出具了北京亚超评报字（２０１５）第Ａ０６７号《山西鸿翔一心堂药业有限公司拟购买山西长城药品零售连锁有限公司下属直营药店网店项目评估报告》进行了评估。

该交易事项内容详见《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司收购山西长城药品零售连锁有限公司门店资产及其存货的公告》（公告编号：２０１５－０６３号）。

四、黄小倢

（一）基本情况

（二）最近五年主要任职情况

（三）对外投资公司及其业务情况

截至本预案出具日，黄小倢主要对外投资情况如下：

（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案出具日，黄小倢最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）与上市公司的同业竞争与关联交易情况

本次非公开发行完成后，黄小倢持有公司０．０７％股份，不构成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。因此，黄小倢与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。

本次发行前，黄小倢与上市公司无关联交易。本次发行后，黄小倢与上市公司亦不会因本次交易产生新的关联交易。

（六）重大交易情况

本次发行预案出具日前２４个月内，黄小倢与公司之间不存在重大交易情况。黄小倢投资的公司与上市公司之间交易情况如下：

２０１５年７月１４日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购百色市博爱医药连锁有限公司门店资产及其存货的议案》，同意公司全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司（以下简称“广西一心堂”）以不超过４，０００．００万元收购黄小倢所控股的百色市博爱医药连锁有限公司（以下简称“博爱医药”）所持有的２０家门店资产及其存货。

同日，广西一心堂与博爱医药签订《药店转让协议》。上述资产价值已由北京亚超资产评估有限公司于２０１５年７月６日出具了北京亚超评报字（２０１５）第Ａ０７８号《广西鸿翔一心堂药业有限责任公司拟购买百色市博爱医药连锁有限公司下属直营药店网店项目评估报告》进行了评估。

该交易事项内容详见《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司收购百色市博爱医药连锁有限公司门店资产及其存货的公告》（公告编号：２０１５－０７２号）。

五、天风证券天浩５１号定向资产管理计划

（一）天风证券基本情况

公司名称：天风证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路２号高科大厦四楼

法定代表人：余磊

注册资本：４６６，２００万元人民币

成立时间：２０００年３月２９日

营业执照注册号：４２０１００００００５５７９３

经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）

（二）天风证券天浩５１号定向资产管理计划基本情况

１、概况

天浩５１号定向计划由天风证券股份有限公司设立和管理，并由一心堂２０１５年第一期员工持股计划全额认购，拟全额用于投资一心堂本次非公开发行的股票。一心堂２０１５年第一期员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《员工持股计划指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

天浩５１号定向计划的委托人为一心堂２０１５年第一期员工持股计划，一心堂２０１５年第一期员工持股计划包括公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有１０５人，其中公司董事、监事、高级管理人员３人，分别为公司董事、总裁赵飚，公司监事会主席陆凤光，公司监事李正红。

本员工持股计划拟筹集资金总额为９，３６５．６１５０万元，其中部分份额为公司为满足未来发展需要而预留的计划份额，暂由公司董事、总裁赵飚认购并持有，公司董事、监事、高级管理人员、其他员工的出资比例及预留计划份额具体如下：

上述认购人员实际认购不足拟认购份额的，差额部分全部由公司董事、总裁赵飚认购并持有。

关于预留部分权益的认购对象及认购价格届时根据具体情况讨论决定。

２、天风证券天浩５１号定向资产管理计划的资金来源

员工持股计划募集资金总额为９，３６５．６１５０万元，每份份额为１．００元。公司人员参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及其他合法方式自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。同时，公司董事、总裁赵飚承诺，如果持有人实际认购本期员工持股计划的金额未达到９，３６５．６１５０万元，差额部分将全部由公司董事、总裁赵飚以现金方式认购。

３、天风证券天浩５１号定向资产管理计划的期限

天浩５１号定向计划的锁定期即为本次员工持股计划的锁定期，天浩５１号定向计划通过认购非公开发行股票方式所获得的股票锁定期为３６个月，自一心堂公告本次非公开发行的股票登记至天浩５１号定向计划名下时起算。天浩５１号定向计划的存续期为４８个月，自一心堂公告本次非公开发行的股票登记至天浩５１号定向计划名下时起算。

４、天风证券天浩５１号定向资产管理计划的管理原则

天浩５１号定向计划由天风证券管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

５、简要财务报表

天浩５１号定向计划尚未设立，故无财务数据。

（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

天浩５１号定向计划尚未设立，不涉及该事项。

（四）与上市公司的同业竞争与关联交易情况

天浩５１号定向计划拟由一心堂２０１５年第一期员工持股计划全额认购，本次发行构成关联交易。本次发行完成后，天浩５１号定向计划持有公司０．６２％股份，不构成对公司的控制权，与上市公司不存在因本次发行新增的同业竞争和关联交易的情形。

（五）重大交易情况

天浩５１号定向计划尚未设立，不涉及该事项。

第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

一、合同主体、签订时间

２０１５年８月１４日，上市公司与本次发行对象张立俊、黄健、毛朗、黄小倢、天浩５１号定向计划签订了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“本协议”）甲方为上市公司，乙方包括张立俊、黄健、毛朗、黄小倢、天浩５１号定向计划。

二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

（一）认购数量

本次非公开发行股票数量不超过１４，３１３，４９６股。具体发行情况如下：

乙方最终认购数量以中国证监会实际核准的甲方本次发行规模确定。

（二）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第一次临时会议决议公告日（即２０１５年８月１７日）。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，为５４．６１元人民币／股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。

（三）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（四）支付方式

１、乙方为自然人张立俊、黄健、毛朗、黄小倢

乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

２、乙方为天风证券天浩５１号定向资产管理计划

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司２０１５年第一期员工持股计划将约定的资金打入乙方定向资管计划账户后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

如云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司２０１５年第一期员工持股计划未在本次非公开发行依法获得中国证监会的核准后６０个交易日内将约定的资金打入乙方定向资管计划账户，则由此造成的一切后果由云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司２０１５年第一期员工持股计划承担，乙方不承担任何责任。

（五）限售期

双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票上市之日起３６个月内予以锁定，不得转让。

（六）发行前公司滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

三、协议的成立与生效

本协议经甲方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章、乙方／乙方法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。

本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

１、本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

２、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

四、保留条款和前置条件

除前述协议的生效条件外，协议未附带任何保留条款或前置条件。

五、违约责任

（一）乙方为自然人张立俊、黄健、毛朗、黄小倢

１、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。

２、本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），经甲方催促之日起５日内仍未提供的，甲方有权取消其认购资格。

３、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

４、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及／或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及／或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，并且甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其认购款项的１０％支付违约金。

（二）乙方为天风证券天浩５１号定向资产管理计划

１、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。

２、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

３、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及／或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及／或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格。但是，由于甲方２０１５年第一期员工持股计划未按约定及时将资金打入乙方定向资管计划账户，或由于甲方故意造成乙方违反本项规定的，乙方不承担任何责任。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票数量不超过１４，３１３，４９６股，发行价格为５４．６１元／股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币７８，１６６．０１０２万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于上市公司直营连锁营销网络建设、“互联网＋”商业模式升级改造项目、补充流动资金等，具体情况如下：

本次非公开发行募集资金使用用途紧紧围绕公司主业展开，有利于提升公司在医药连锁行业的市场竞争力，巩固公司在医药连锁行业的领先地位；通过上市公司“互联网＋”商业模式升级改造项目的实施，可以在上市公司先期电商平台的基础上，进一步提升电商平台的应用价值；同时，可以在上市公司零售连锁门店销售的传统商业模式基础上，借助线下门店布局优势，完善各门店“互联网＋”设备的升级改造，实现线上渠道和线下销售的一体化，创新上市公司商业模式，完成上市公司对多渠道、多销售模式的创新性营销平台的搭建，为公司成为国内排名前列的健康产品及服务消费平台的战略目标实现，奠定了坚实的基础。

如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）直营连锁营销网络建设

１、项目背景

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，随着国家医药卫生体系改革的深入，我国医药商业市场也正在不断进行整合，市场集中度不断提高，市场份额和业务不断向少数经营运作实力较强、竞争优势突出的医药流通企业集中，给一些有潜力的医药流通企业提供了快速做大做强的机会。

根据国家《医药行业“十一五”发展指导意见》的要求，国家将培育５个销售额在５０亿元以上的大型医药集团，１０个销售额在３０亿元以上的医药商业企业，并争取有５家左右的本土企业初步发展成为国际化医药企业。２０１１年５月，商务部正式对外发布了《全国药品流通行业发展规划纲要（２０１１－２０１５）》，明确提出包括提高行业集中度、发展药品现代物流和连锁经营在内的总体目标。公司借助目前良好的市场环境和产业政策，积极发挥自身优势，争取取得更进一步的发展。

２、项目概述

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司在云南省的营销网络建设预计投入资金３０，０８０．００万元，建设周期３年，建设地点为云南全省各市县。项目的建成将实现累计开设门店５００家、营业面积６５，０００．００平方米的规模，完成对云南全省各市县的市场营销网络搭建。

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司在海南省的营销网络建设预计投入资金１０，００９．００万元，建设周期３年，建设地点为海南全省各市县。项目的建成将实现累计开设门店１００家、营业面积约１２，０００平方米的规模，完成对海南省各个市、区的市场营销网络搭建。

项目综合情况如下：

３、项目投资资金总体计划

项目投资资金总体计划如下：

４、项目建设的可行性

（１）经济的持续增长为本项目的实施创造了良好的经济环境

２０１４年全国实现国内生产总值６３６，４６３．００亿元，按可比价格计算，同比增长７．４０％。国家宏观经济发展情况是医药行业发展的基础，随着宏观经济的快速发展，国内医药行业将进入新一轮的高速发展期。２０１４年国内人均ＧＤＰ已经达到５０，９１０．００元，通常一个国家的人均ＧＤＰ超过３，０００美元，其城镇化、工业化进程将加速发展，产业结构和消费类型将发生重大转变，如果宏观经济政策趋于平稳，通常会出现一个较长的经济增长时期，并在较短时间内实现人均ＧＤＰ的更高突破，此时第三产业上升为主导产业，“消费主导—服务业推动”的组合逐渐成为新的增长动力。因此，国内经济的持续增长将有利于医药行业的发展，为本项目的实施创造了良好的经济环境。

（２）社会环境的变化有利于增加本项目的市场需求

从社会环境方面看，人口数量是度量社会环境变化的基础性指标，中国人口总量变化不大，维持低速增加的态势，但城镇人口增长较快，城镇、农村人口结构变化明显，城市化进程加快。截至２０１４年末，中国城镇人口数量达到了７４，９１６万人，占总人口的５４．７７％，未来随着经济的发展，城市人口数量和占比还将大幅提升。人口基数的增长为以城市（特别是大城市）为主要战场的药品零售企业创造出更多的市场需求，而且药品消费作为一种刚性需求必将随人口数量增加而增长。

从人口结构来看，缘于上世纪五六十年代的人口出生潮以及八十年代开始的计划生育政策，使得国内人口不断增长的同时，人口老龄化程度也在不断加快，预计到２０２０年，中国的老龄人口将达到２．４３亿，将进一步推进医药消费需求。

（３）行业政策的实施提高了本项目建设的市场容量

随着新医改政策的实施，城乡基本医疗保障制度的建设和完善，国内基本医疗保障覆盖范围不断的扩大，以及近几年政府对各项公共医疗卫生投入的显著增加，使得国内的医药零售市场获得了进一步的扩容。同时，“医药分家”以及“实行药品零差率销售”将会使医疗机构逐步淡出医药销售环节，而成为专业的诊断、治疗机构，药品销售则逐步向零售市场分流，从而大幅度提高药店销售在整个医药市场的份额。

（４）资本市场将进一步推动企业的发展速度

医药连锁零售行业是各方资本关注的行业，在行业排行前十的连锁企业基本上都实现了产业与资本的对接。我国药品零售连锁企业多是局限在局部地区或当地经营，整体规模较小、综合竞争实力参差不齐。同时，药品零售连锁行业系毛利率较低的流通行业，依靠自身积累，很难实现快速筹资，导致许多企业受到自身资金不足因素的影响，发展缓慢，更难以做到向外的快速扩张，资本已经越来越成为连锁药店发展的掣肘。一心堂成功上市以来，依托资本市场实现了企业的更快发展，本项目的实施，有利于上市公司巩固在云南市场的优势地位，同时，在海南的市场竞争力也将大大增强。

５、项目建设的必要性

（１）云南地区

云南省地处我国西南边陲，总面积为３９．４万平方公里，２０１４年末，云南省常住人口４，７１３．９万人，其中城镇人口１，９６７．１１万人；全省生产总值１２，８１４．５９亿元，同比增长 ８．１％，社会消费品零售总额４，６３２．９亿元，同比增长１２．７％。城镇居民人均消费支出１６，２６８元，农村人均生活消费支出６，０３０元。

云南省药品零售行业中，大部分区域市场均存在当地强企与省内强企并存的状况，相互既有竞争、又共同发展，前１０强的企业规模均在不断扩大且多拥有可持续发展的实力，同时也逐渐提高了各区域市场的行业集中度。从竞争状况来看，云南市场的竞争一直持续不断，从药品价格、药店服务、经营定位、产品促销，到人才引进、门店选址等方面均显现出较为激烈的竞争态势。充分的市场竞争，有效地促进了省内零售行业的资源优化配置、提高了行业技术的发展，各企业也逐渐形成了自有的核心竞争力。从企业品牌来看，因省内前五强的药店连锁企业均具有较强的市场扩张与渗透能力，有着遍布全省市场的经营网点，加之层出不穷的宣传手段与持续不断的宣传力度，使得这几家企业在各区域市场均有着较高品牌知名度，并培养了较多的消费群体。因此，在云南省内，药品零售行业市场已基本成熟，部分区域市场已逐渐形成了行业壁垒，较大的提高了外省连锁企业的进入难度。

经过１４年的发展，上市公司现已成为云南地区药品零售行业综合竞争实力排名前列的企业，具有２０００多家的直营销售网点。但从整体的区域市场网点数量及构成来看，存在部分区域市场份额占比较小、部分地区网点布局不合理、部分地州物流配送跨度较大等问题，在营运费用及管理成本等方面还有较大下降空间。

（２）海南地区

海南目标市场的人口总数为９００万人左右，占全国人口总数的０．６９％，２０１４年全年，海南省地区生产总值３，５００．７亿元，比上年增长８．５％；社会消费品零售总额１，０９０．９亿元，比上年增长１２．２％。

随着医保制度的进一步纵深发展，２０１４年海南省药品流通行业规模不断扩大，行业销售总值达到１７２．５亿元，同比增长２５％。药品零售连锁企业从２０１３年的１３家增加至２５家，连锁门店数量较上年同期增加了１０％。截至２０１４年末，海南市场中，连锁药店在药店总量占比仅为２３．１８％，但销售占比达到了４８．２９％。此外，随着２０１４年新版ＧＳＰ换证工作的正式实施，推动了海南省大型医药批发和零售连锁企业对小散企业的兼并重组，行业集中度不断提升，逐步改变了海南省药品流通领域中散、小的现状，实现行业规模化、集约化经营。

随着海南省经济快速发展，居民收入水平稳步提高、医疗保健意识不断加强，以及老龄化社会的来临，慢性病及改善生活质量药物的需求增加，消费者在药品与医疗保健上的消费支出必将逐步提升，海南省药品流通行业仍将保持增长。

海南市场从整体的区域市场网点数量及构成来看，亦存在部分区域市场份额占比较小、部分地区网点布局不合理、物流配送跨度较大等问题，在规模化经营、资源的合理利用、营运费用及管理成本的降低等方面还有较大运作空间。

公司在云南、海南部分区域门店数量不足的现状不仅影响了区域市场占有率及销售增长率，而且对公司的药店网络布局、品牌形象推广、综合竞争力提升、以及今后的可持续发展都形成了一定的限制。

云南、海南地区直营连锁网络的建设与实施将有效增加公司在上述地区的营销网点数量、形成更加合理的网点布局，在进一步巩固公司在云南市场领先地位的同时，可以进一步促进公司对新市场的进驻与扩张，实现公司在云南、海南市场的整体发展。这也将使公司的内部资源得到充分利用，规模化效应获得充分体现，经营成本将得到更合理的控制，公司品牌形象将得到大幅度提升。

６、项目建设的效益分析

云南直营连锁营销网络建设项目采取边开店、边运营的方式，项目财务评价计算期为建设期３年，运营期７年，总计算期１０年。具体经济数据和财务指标如下：

７、项目审批备案情况

本项目已取得昆明市发展与改革委员会“昆发改企业备案［２０１５］１８号”《投资项目备案证》（备案项目编码：１５５３００００６２１０１８），项目不涉及土地、环保等事项。

（二）上市公司“互联网＋”商业模式升级改造项目

１、项目背景

根据中国互联网络信息中心发布的统计报告数据显示，截至２０１５年６月，我国网民规模达到６．６８亿，互联网普及率为４８．８％，手机网民规模达５．９４亿人，网购渗透率超过５０％，居民网购人数和次数均在飞速增长，互联网对个人生活方式、消费习惯的影响得到了进一步深化。

在此背景下，中国医药电子商务悄然兴起，２０１５年３月《政府工作报告》中指出，２０１５年“互联网＋”行动计划将为互联网与包括医疗、教育、物流、金融等在内的传统行业各个领域的融合发展提供更大的空间，将培育更多的新兴产业和新兴业态；２０１５年４月３日，商务部印发《２０１５年电子商务工作要点》，提出２０１５年电子商务工作要主动适应经济发展新常态，落实“互联网＋”行动计划，将互联网引入传统的医药行业、促进行业产业升级、推进医药领域改革，成为医药行业发展的新趋势；２０１５年６月，商务部发言人在发布会上肯定了药品流通行业适应“互联网＋”的新经营模式的创新，并提出商务部将大力推进药品流通领域改革。将现代信息技术的应用引入传统的医药零售行业，推动医药电商业务创新发展，成为未来药品流通行业的发展方向之一。

一心堂自成立起，主营业务一直为医药零售连锁和医药批发业务。经过十几年发展，截至２０１５年６月３０日，公司在全国滇、黔、桂、川、晋、渝六省市共开设直营连锁药店达３０００多家。无论是直营门店数还是销售额均位居行业前列，连续６年跻身中国十强药店。２００７－２０１２年，公司投资６，０００万元，引进世界先进的德国ＳＡＰ信息管理技术；投资约２亿元人民币，完成了现代化信息物流配送新基地的建设。公司在企业管理、物流配送、信息化建设、产品采购等领域均达到了国内的领先水平。随着公司业务的快速发展和信息化管理技术的广泛应用，２０１３年，鸿翔一心堂充分利用昆明区位优势及生物医药资源优势，进行医药产品、健康产品和服务的销售方式创新，提出了电子商务项目的建设。随着一心堂电子商务项目的不断建设和完善，公司重新定义和塑造了一心堂新的电商商业模式，即采用“互联网＋”的商业模式，进行整体电商平台搭建和优化，建立线上线下移动一体化的销售模式。

“互联网＋”商业模式升级改造项目的建设将成为上市公司战略发展方向的升级项目。公司电子商务发展目标是“成为国内排名前列的健康产品及服务的消费平台”，以西南为基础，扩展全国市场。公司实体店规模已在全国前五强内，通过“互联网＋”商业模式升级改造项目的实施，公司力争建设成为中国最大的医药零售企业。

一心堂不仅立志成为面向全国消费者的健康产品电子商务企业，还将采用“互联网＋”理念，把线上和线下的消费方式做无缝连接。一心堂“互联网＋”商业模式升级改造项目，不仅着眼于自主商城的建设，还将成为本地化的健康产品和服务的消费平台，推动、助力于一心堂所在的每个城市中广大健康服务业的企业，为那些没有能力实现电子商务的企业提供一个本地化的电子商务平台。

２、项目概述

（１）“互联网＋”商业模式改造阶段

①电商二期项目

一心堂在电商一期项目中已经完成电商平台的初步建设，但整个电商平台业务模式尚不完善，在二期项目中将重点完成Ｂ２Ｂ２Ｃ以及Ｂ２Ｂ等商业模式的构筑，二期项目完成Ｂ２Ｂ２Ｃ功能后，将重点开拓平台之间的互联互通集成，完善商家在一心堂电商平台上的各项管理以及业务功能。

②移动电商平台优化

在目前电商发展趋势中，移动电商将会是未来电商发展的趋势，根据数据分析显示，移动端的流量已经大于传统ＰＣ端的流量，因此在“互联网＋”模式中，重点将针对移动电商进行相应建设和优化。

③远程健康管理服务及中央饮片工厂建设

一心堂从事的是人类健康产业，一直很重视消费者的健康管理，并致力提供消费者相应的健康管理服务。在未来提供给消费者的商业模式中不仅只是单纯售卖产品，而更应该给消费者提供更好的服务和咨询，因此在“互联网＋”商业模式改造阶段，一心堂将借助ＳＡＰ ＨＹＢＲＩＳ平台的优势，重点建立与电商平台集成的远程健康管理服务体系，消费者通过移动设备就可以和专业药师、医师进行远程指导用药购买，并可以替消费者进行代购下单，让顾客购买变得更为专业和方便。

此外，“互联网＋”商业模式改造阶段还包括线下传统业务互联网化、电商硬件架构整体升级等。

（２） “互联网＋”商业模式优化阶段

①中间件整体架构升级

上市公司“互联网＋”模式的核心在于整合线上线下的销售渠道，同时集成移动互联网的各种社区化以及移动功能，因此在整个上市公司多渠道电商平台架构中，强大中间件将提供多个系统以及平台接入和集成，整个电商平台建设将重点打通大数据、ＣＲＭ移动、线下ＰＯＳ系统、ＯＭＳ等相关系统和平台，因此在“互联网＋”商业模式升级改造项目建设中将重新构筑以及优化中间件平台架构和性能，以便提供更多的集成渠道和功能。

②ＥＲＰ系统优化升级

上市公司ＥＲＰ系统２００８年上线，ＥＲＰ系统作为企业业务核心系统，其重要性不言而喻，随着上市公司实体网点的快速发展以及“互联网＋”商业模式升级改造项目的建设和开发，ＥＲＰ系统需要改造以适应新业务模式发展。为适应电商特色，上市公司ＥＲＰ系统必须支持海量级的ＳＫＵ管理以及业务运行，对多渠道的电商业务进行财务记账和管控，因此目前的ＥＲＰ系统的整体架构必须重新升级优化才能适应新的业务模式发展，支撑整个公司业务运作和进行管理。

此外，“互联网＋”商业模式优化阶段还包括移动平台优化升级、多系统集成优化、门店选址系统实施等。

（３） “互联网＋”商业模式深化阶段

①大数据分析系统整体优化

上市公司目前已购入基于ＳＡＰ ＨＡＮＡ平台的ＳＡＰ ＣＲＭ产品作为公司客户关系管理系统，随着系统的实施和上线，上市公司将能对会员提供精细化管理和大数据分析能力，但随着电商多渠道平台的建设和完善，ＣＲＭ系统必须针对新的电商模式做持续的优化和升级，既要让会员贯穿所有销售渠道，又要能针对不同渠道特点做不同的会员精细化服务提供，让公司消费者在所有渠道中均能得到更系统、更好的购物体验和服务体验，因此在“互联网＋”商业模式升级改造项目中将针对现有ＳＡＰ ＣＲＭ平台完善会员的线上线下功能优化和集成，强化ＣＲＭ系统的大数据支持以及落地功能，同时对移动化ＣＲＭ功能做整体优化和升级。

②ＣＲＭ系统优化升级

上市公司ＳＡＰ ＨＡＮＡ内存数据库平台作为整个上市公司的大数据平台，为公司提供海量数据的建模以及快速查询，为企业经营以及精细化管理提供管理数据以及分析结果，随着电商平台的完善以及ＣＲＭ系统的上线，整个大数据平台将持续优化以提供海量数据的数据挖掘分析功能，除针对传统零售行业进行大数据应用以及分析功能，还将结合电商平台特色对电商消费者的购物兴趣、购物习惯、购物点击率等进行相应挖掘和建模，从而对电商消费者进行个体标签分类和分析。

此外，“互联网＋”商业模式深化阶段还包括异地机房灾备建立等。

３、项目投资资金总体计划

项目投资资金总体计划如下：

４、项目建设的必要性

电子商务（Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｃｏｍｍｅｒｃｅ简称ＥＣ）指的是利用简单、快捷、低成本的电子通讯如ＩＮＴＥＲＮＥＴ网络方式，买卖双方进行各种贸易活动，即在网上通过人流、物流、资金流、信息流完整地实现，电子商务是以网络化、数字化技术环境为依托的一种全新的商务方式，其日益广泛的推广应用将给社会和经济发展带来巨大的变革与收益。

“互联网＋”是互联网思维的进一步实践成果，它代表一种先进的生产力，推动经济形态不断的发生演变，从而带动社会经济实体的生命力，为改革、创新、发展提供广阔的网络平台。通俗来说，“互联网＋”就是“互联网＋各个传统行业”，但这并不是简单的两者相加，而是利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。

（１）项目建设能为企业带来较好的经济效益

一心堂实体门店遍及昆明市大街小巷、及云南省各地州、县市、乡镇，尽管诸多的实体店为消费者提供了众多服务，但仍不能满足广大消费者的多样化服务需求，而基于网络的“互联网＋”商业模式可以拓展实体门店不能覆盖到的顾客群体，大大提升一心堂的顾客受众群体，并可向消费者提供相比实体门店更多的商品与服务，提升顾客满意度。“互联网＋”商业模式升级改造项目的建设，将给公司带来较好的经济效益，促进公司生产力和科技力的提高。“互联网＋”将成为上市公司的又一新兴盈利增长点，有利于企业的高速、持续发展。

（２）项目建设有利于企业市场竞争能力的提升

上市公司“互联网＋”商业模式升级改造项目的推广、建设，打破了时空限制，改变了原有的商品交易形态，使一心堂没有布局到的广大地区，都可以成为一心堂的市场。公司将立足于云南多样性的生物及医药资源的利用和开发，通过“互联网＋”商业模式，大大加速医药零售商品的流通。“互联网＋”商业模式的发展将有利于公司对资源的更为高效使用，提高企业竞争力，有利于企业借助云南优质的自然资源，进入更广阔的市场，参与更高层级的竞争。

（３）项目建设将给消费者带来更多的便利

一心堂始终如一把消费者利益放在首位。一心堂开展“互联网＋”商业模式，将给终端消费者带来更多的便利性，消费者可自由灵活、随时随地选购健康产品和服务。一心堂“互联网＋”商业模式的快速发展，可以为消费者创造更好的购物体验。一心堂商品种类达万余个，通过对消费者需求分析，今后可为网上购物者提供的商品将达两万以上。公司还会创造移动购物的购买方式，使消费者省时省力省心，对于消费者来说，购物资金成本及时间成本将大幅降低。

（４）项目建设将为相关产业的结构调整助力

公司官方商城将主要以中药材、医疗器械、地产成药等产品为主，同时建设成为各个城市健康服务业的“互联网＋”电子商务平台。

该项目将为云南省中药及中药产业等相关行业的发展提供更好的动力，将促进云南省上下游中药材产业结构的调整，对增加当地农民收入，促进社会就业，具有重要的作用。并且，项目也将为各个城市广大从事健康服务业的、但没有能力搭建线上销售平台的公司或个体创业者提供网上营销平台，有利扶持诸多健康产业创业者。所以项目将是“健康产品和服务的消费平台”，将有效的聚集人气，提升各商家的营销及服务能力。

５、项目建设的可行性

（１）“互联网＋”上升为国家战略，为公司项目开展提供政策支持

在２０１５年３月结束的第十二届全国人大第三次会议上，李克强总理中国政府工作报告提出制定“互联网＋”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与传统产业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。这标志着“互联网＋”已上升为国家战略。各级政府也不断出台利好政策，鼓励各行各业与互联网充分连接，实现传统行业与时俱进的转型升级。

（２）上市公司实体门店布局及电商业务运作经验，为本项目的实施提供了坚实保障

２０１４年上市公司正式启动电商项目以及ＣＲＭ项目，借助世界领先的ＳＡＰ Ｈｙｂｒｉｓ电子商务平台以及ＳＡＰ ＣＲＭ平台搭建以顾客为核心多渠道电商销售平台，同时基于上市公司大数据分析平台，建立线上线下一体化的精准会员管理体系，为每一个会员建立全面标签分析体系，从而实现会员的精细化管理。

借助线下门店布局优势，上市公司电商平台完成线上渠道和线下销售的一体化，真正实现线下渠道和线上渠道的互联互通，完成公司多渠道平台建立。随着公司电商平台的不断建设和完善，公司将开始“互联网＋”整体电商平台搭建和优化，在一心堂电商以及ＣＲＭ的基础上，重新定义和塑造上市公司新的电商商业模式，重点抓住电商的核心本质——顾客，在洞悉顾客需求的基础上打造以顾客为核心的基于大数据分析为基础的多渠道、多触点销售平台。

在建设线上平台的同时，对线下传统业务模式以及传统工具也进行互联网改造和升级，以适应立体多渠道销售平台的需要，并建立线下线上移动一体化的销售模式。上市公司基于前期对电商业务的搭建与理解，具备进一步升级电商业务、打造“互联网＋”整体电商平台的可行性。

６、项目建设周期及效益分析

“互联网＋”商业模式升级改造项目建设周期分为３年。

第一阶意义和目标：在电商项目一期的基础上，大幅度建设和完善电商平台的各种功能和模块，在打通线上线下渠道的基础上，重点建设移动电商平台以及完善传统业务的互联网化。

第二阶段意义和目标：多渠道电商平台将更加迅速集成各种消费渠道，为顾客提供更多的便利和购物体验，在此阶段中将持续完善和优化各个系统之间的集成和链接，更大发挥多渠道电商平台优势。

第三阶段意义和目标：在电商的业务模式和渠道不断完善的过程中，利用大数据平台的海量数据结合会员的行为数据以及标签，深度挖掘顾客潜在需求，并为顾客提供更全面的购物体验。

本项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后可以对上市公司财务状况及经营成果产生有利影响：

１、本项目实施完成后，将在上市公司零售连锁门店销售的传统商业模式基础上，完善各门店“互联网＋”设备的升级改造，实现线上渠道和线下销售的一体化，创新上市公司商业模式，完成上市公司对多渠道、多销售模式的创新性营销平台的搭建；

２、在创新上市公司商业模式的同时，本项目的实施可以带动和提升公司原有业务的营销水平，使得公司继续保持行业领先水平，拉开与国内其他竞争对手的距离，提高企业经济效益和综合竞争力；

３、本项目实施后，将进一步强化公司客户服务能力，扩大公司产品、业务市场占有率，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。本项目的建设合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

７、项目审批备案情况

本项目已取得昆明市发展与改革委员会“昆发改企业备案［２０１５］１９号”《投资项目备案证》（备案项目编码：１５５３０１１２６２１０１９），项目不涉及土地、环保等事项。

（三）补充流动资金

１、项目基本情况

为优化财务结构、增强资金实力以支持公司业务的发展，公司拟使用本次募集资金中的３，０７７．０１万元用于补充流动资金。

２、项目的背景及可行性分析

（１）提升营运资金规模，满足可持续发展需求

随着公司业务的发展，尤其是“互联网＋”业务的不断扩展，未来营运资金的需求较大。本次补充流动资金项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。

（２）提高公司抗风险能力和债务融资能力

通过本次补充流动资金项目，公司资本结构可以得到进一步优化，增强抗风险能力和债务融资能力。

三、本次发行对财务状况及经营管理的影响

（一）募集资金运用对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，本公司的净资产将大幅增加；同时，公司的资产负债率进一步下降，将会显著优化公司的资产负债结构，增强公司的偿债能力和融资能力，降低公司运营的财务风险。

（二）募集资金运用对公司经营成果的影响

随着募投项目的实施，公司连锁药店的数量将大幅提升，在云南市场的优势更加突出，在海南的市场竞争力将大大增强，公司销售收入会大幅增加。由于连锁药店数量的提高，公司对药品销售终端的控制优势更加明显，对上游供应商的议价能力进一步增强，采购规模效应进一步加强，有利于盈利能力的提高。

由于药店在开设初期都有一段时间的亏损期，公司在网点建设过程中采取边开店、边建设、边运营的方式，因此在募投项目建设期会有一定的亏损，从而一定程度上影响公司的当期利润水平；随着募投项目的全部建成，募投项目将会逐步提高公司的盈利水平，进入运营稳定期后，将会大幅增加公司的盈利水平。相对应的，在建设期和项目运营前期，公司的净资产收益率会有一定幅度的下降，进入稳定期后，净资产收益率将稳步提升。

上市公司“互联网＋”商业模式升级改造项目的实施将会集成上市公司线上线下各种业务功能，为消费者提供一个完整全面的移动电商平台，进一步提升电商平台的应用价值；同时，可以在上市公司零售连锁门店销售的传统商业模式基础上，借助线下门店布局优势，完善各门店“互联网＋”设备的升级改造，实现线上渠道和线下销售的一体化，创新上市公司商业模式，完成上市公司对多渠道、多销售模式的创新性营销平台的搭建。项目实施后，将进一步强化公司客户服务能力，扩大公司产品、业务市场占有率，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于上市公司直营连锁营销网络建设、“互联网＋”商业模式升级改造项目、补充流动资金等。发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务变化或资产整合计划。

（二）公司章程调整

本次发行完成后，公司注册资本及股本将相应增加。公司将在本次发行完成后，根据实际发行结果对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。

（三）预计股东结构变化

截至本预案出具日，公司总股本为２６０，３００，０００股，公司实际控制人为阮鸿献、刘琼夫妇。本次发行后，公司将增加１４，３１３，４９６股限售股，总股本将增加至２７４，６１３，４９６股，本次发行对象将成为公司新股东，阮鸿献、刘琼夫妇持股比例变为４９．４０％，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行前后，公司主要股东持股情况如下：

（四）预计高管人员结构变化

公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

（五）业务结构的变动

公司业务结构不会因本次发行而产生变化。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，增强公司的持续盈利能力，且收入结构不会因本次发行发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响。“互联网＋”商业模式升级改造项目及直营连锁营销网络建设项目的实施将进一步扩大公司市场占有率，巩固公司市场地位，为公司未来长期发展打下良好的基础。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，短期内公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得到提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）与本次发行相关的风险

１、本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次非公开发行过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。

认购方确实可靠的资金来源是此次非公开发行得以实施的前提条件，公司已分别与此次非公开发行的５名认购对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。尽管如此，仍存在因认购对象的资金不足导致本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。

特此提请投资者关注本次非公开发行可能被暂停、中止或取消的风险。

２、审批风险

本次非公开发行方案已经通过公司董事会批准，截至本预案出具日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：

（１）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；

（２）非公开发行方案获得中国证监会的核准；

（３）其他相关部门的批准、核准、同意或无异议（如有）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，非公开发行方案能否通过股东大会审议及证监会核准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）业务与经营风险

１、募集资金项目无法产生预期收益的风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、市场环境、医疗体制改革等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。

２、连锁门店经营管理风险

伴随门店数量增加，公司门店管理压力将进一步增大。若上市公司对连锁门店管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供销体系紊乱等问题，从而导致上市公司营业收入及经营业绩下降。

３、药品降价风险

近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。上市公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。

４、门店租赁成本上升的风险

随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给上市公司带来营业场所租金成本提高的风险。未来，若门店租赁价格进一步提升，将增加公司营运成本，影响公司经营业绩。

５、行业竞争风险

药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若上市公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。

６、行业监管政策变化风险

医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响。未来，行业管理政策的变化可能对公司的正常经营造成一定影响，提醒投资者注意行业管理政策变化风险。

７、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有一定增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要一定时间才能体现，短期内公司净资产收益率可能会存在降低的风险。

８、新增门店不能在短期内实现盈利的风险

通常而言，新增门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新增门店自营业起，对前期投入的开办费用需要进行摊销，同时为了快速提升消费者认知，新店的营销投入也相对较多，根据公司２００８－２０１３年新增门店盈利情况的历史数据来看，新增门店第１２个月方可实现当月盈利，第２６个月方可实现累计盈利。公司直营连锁营销网络建设项目计划在未来三年新增门店６００家，平均每年新增２００家，如果公司已进入稳定盈利期门店的盈利增长不能超过新增门店的亏损额，将会给公司未来效益带来一定压力。

（三）其他风险

１、股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

２、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第六节 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行的利润分配政策

根据上市公司《公司章程》规定，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例及公司未来分红回报规划具体约定如下：

１、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

２、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。

公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：

（１）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的８０％。

（２）公司发展阶段属成熟期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％且超过１ 亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的５％，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及／或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的４０％。

（３）公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的２０％且超过２ 亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及／或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。

公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。

３、公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

４、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于该次分配利润的２０％。

在公司董事会制定调整利润分配政策方案的３０日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。

公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得１／２ 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。

公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。

５、公司未来的分红回报规划

（１）回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（２）回报规划制定原则：回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在公司具备现金分红的条件下，每年现金分红比例不低于可供分配利润的２０％。

（３）回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司具备现金分红的条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（４）２０１３－２０１５ 年度股东分红回报计划：公司在按照《公司章程》规定提取法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于该次分配利润的２０％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决，公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

二、公司近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例

公司最近三年现金分红情况如下：

公司严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求进行现金分红，最近三年累计现金分红金额（含税）为１５，６１８．００万元，占最近三年实现的年均净利润的比例为６５．０１％。

三、股东回报规划

为了进一步明确及完善上市公司对新老股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引３号——上市公司现金分红》（证监会公告（２０１３）４３号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司未来三年（２０１６年－２０１８年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

１、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在符合法律规定的分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。

２、若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利。

３、公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施，股东大会审议时公司应提供网络投票系统进行表决，以保护公众投资者的利益。

（三）股东回报规划的具体方案

１、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

２、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。

３、利润分配期间间隔

公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

４、现金分红条件

２０１６年－２０１８年期间，公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的２０％且超过２ 亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及／或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的２０％。

如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将考虑酌情提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。每年现金分红占比的具体比例由董事会根据中国证监会的规定、公司盈利水平及经营发展计划提出，报股东大会批准。

５、现金分红的比例

在２０１６年－２０１８年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的条件下，公司将实施现金分红，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的２０％。

在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会可以提出更高的现金分红比例或提议实施股票股利分配预案并报股东大会批准。

公司当年盈利，但因公司业务发展迅速公司董事会做出的利润分配方案中不含现金分配的，应当在定期报告中披露原因并说明未分配的利润留存公司的用途，公司独立董事应当对此发表独立意见，该方案需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

６、公司发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制

公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润分配方案，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需征得１／２以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。

董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司２０１６－２０１８年股东回报规划尚需经公司股东大会批准。

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会

二〇一五年八月十四日