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重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：13,800万股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：4.35元/股

募集资金总额：60,030万元

募集资金净额：59,185万元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：13,800万股

股票上市时间：2015年8月18日，新增股份上市首日公司股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年8月18日（非交易日顺延）。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

2014年10月26日，发行人第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2014年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并于2014年10月28日公告了上述董事会决议及相关议案具体内容。

2014年11月13日，发行人以现场表决和网络投票相结合的方式召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，其中《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》中的发行股票的种类和面值、发行方式及时间、发行对象及认购方式、发行数量及募集资金规模、定价基准日、发行价格、限售期安排、上市地点、本次发行前公司滚存利润的分配安排、募集资金用途、本次发行决议的有效期等均为逐项表决通过，发行人2014年11月14日公告了上述决议及相关议案内容。

2015年6月5日，发行人召开2014年年度股东大会通过了华西股份2014年度利润分配议案，公司2014年度利润分配方案为：以2014年度末公司总股本748,012,887股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。公司本次权益分派事项已于2015年6月17日实施完毕。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于2014年12月29日由中国证券监督管理委员会受理，于2015年5月8日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年7月15日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江苏华西村股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1657号），核准公司本次非公开发行。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2015年7月24日止，发行对象已分别将认购资金共计60,030万元缴付主承销商指定的账户内，中准会计师出具了中准验字[2015]1092号《验资报告》。

2015年7月29日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天衡验字（2015）02019号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年7月28日止，华西股份已发行13,800万股，募集资金总额60,030万元，扣除本次发行费用845万元，华西股份实际募集资金净额为59,185万元。

本公司已于2015年8月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年8月18日，自本次发行结束之日，发行对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年8月18日（非交易日顺延）。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东华西集团、东灿贸易、架桥资本、法尔胜泓昇和何晓玉共5名特定投资者。

本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行数量和募集资金规模

本次发行股票的数量为13,800万股，募集资金总额为60,030万元人民币（含发行费用）。

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

（五）定价基准日、发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。

本次发行股票的原定价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即原定发行价格为4.37元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应作除权、除息处理。

根据公司2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配预案》，公司于2015年6月17日实施了2014年年度利润分配方案：以2014年度末公司总股本748,012,887股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次权益分配方案实施完毕后，公司对发行价格进行了相应调整，根据“调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股派发现金股利（含税）”，发行价格调整为4.35元/股。

（六）限售期安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前公司滚存利润的分配安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

三、发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为13,800万股，发行对象为公司控股股东华西集团、东灿贸易、架桥资本、法尔胜泓昇和何晓玉，共5名特定投资者，具体情况如下：

1、江苏华西集团公司

华西集团及其关联方与发行人的重大交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）的有关年报及临时公告等信息披露文件。

2、上海东灿贸易有限公司

东灿贸易及其控股股东、实际控制人最近一年与公司之间不存在重大交易情况，未来没有交易安排。

3、深圳市架桥资本投资企业（有限合伙）

架桥资本及其控股股东、实际控制人最近一年与公司之间未发生重大交易，未来没有交易安排。

4、江苏法尔胜泓昇集团有限公司

法尔胜泓昇及其控股股东、实际控制人最近一年与公司之间未发生重大交易，未来没有交易安排。

5、何晓玉

姓名：何晓玉

住所：广东省深圳市福田区香蜜湖路3012号熙园2栋C座205

认购数量：800万股

限售期限：36个月

关联关系：与发行人无关联关系

何晓玉及深圳红韵时装有限公司、深圳汇智复利投资有限公司最近一年与本公司之间不存在重大交易情况，未来没有交易安排。

四、新增股份的上市和流通安排

本公司已于2015年8月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年8月18日。根据深交所相关业务规则的规定，2015年8月18日公司股价不除权。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年8月18日（非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

五、发行对象及关联方与公司未来的交易安排

本次非公开发行完成后，若华西股份因正常的经营需要与发行对象及其控股股东、实际控制人以及各自控制的下属企业发生关联交易，公司将严格按照现行法律法规和公司章程的规定及有关关联交易协议的约定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规规定，华西股份本次发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合华西股份及其全体股东的利益，符合华西股份第六届董事会第三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象架桥资本属于私募基金，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行了登记备案程序；

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师北京市长安律师事务所认为：“发行人已就本次发行履行了必要的决策和审批程序，取得了所需的批准和授权，符合《管理办法》、《实施细则》等的相关规定；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，发行结果合法、有效。”

八、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：赵军、付彪

项目协办人：胡苏

联系人员：赵军、付彪

联系地址：北京市东城区朝内大行2号凯恒中心B、E座3层

联系电话：010-85156358

传 真：010-65608450

（二）发行人律师：北京市长安律师事务所

负 责 人：李金全

经办律师：郭彦、张恒

联系地址：北京市朝阳区甜水园街6号北京出入境检验检疫大厦14层

联系电话：010-58619715

传 真：010-58619716

（三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

主任合伙人：余瑞玉

经办注册会计师：骆竞、王艳艳

主要经营场所：南京市建邺区江东中路106号1907室

联系电话：025-84711188-8401

传 真：025-84711188

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

按照2015年8月7日收盘的公司在册股东计算，新增股份登记到账后本公司前十大股东及其持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加13,800万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的财务结构得到进一步改善，财务风险降低，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资金补充流动资金后，净资产相应增加，偿债指标得到改善，融资能力提高，为公司未来的发展提供资金支持，为未来业务转型升级打下坚实基础。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）对公司每股收益的影响

本次发行完成后，公司的总股本将有所增加，因此在募集资金投资项目尚未实现效益的情况下会对公司的即期每股收益产生摊薄，以2014年度基本每股收益为基础，本次公司非公开发行后对公司2014年度每股收益影响如下：

注：以2014年全年每股收益为基础进行摊薄计算，取小数点后两位。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行全部以现金方式认购，其中发行人控股股东认购了其次非公开发行新增股票中50%以上的股份；其他4位投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

（二）主要财务指标

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

2012-2014年末及2015年6月末，发行人的资产结构情况如下表所示：

单位：万元

2012-2014年末及2015年6月末，公司资产总额分别为297,405.49万元、285,492.50万元、347,817.28万元、344,429.96万元，基本保持稳定。随着公司经营规模的扩大，公司规模效应逐步体现，经营能力逐步增强。

（二）负债结构分析

2012-2014年末及2015年6月末，公司负债情况如下：

单位：万元

2012-2014年末及2015年6月末，公司负债总额分别为98,905.11万元、88,403.14万元、111,530.98万元、104,683.24万元。公司负债以流动负债为主，公司流动负债占负债总额的比例分别为92.64%、93.86%、84.52%、84.04%。

（三）偿债能力分析

2012-2014年末，公司偿债能力指标如下：

2012-2014年末，发行人合并报表的资产负债率为32%左右，母公司负债率接近50%左右，处于相对合理水平。

2012-2014年末，公司流动比率逐年提高，主要系随着公司经营积累增加，流动资产由2012年末的133,527.38万元增加至2014年末的150,881.72万元；得益于公司良好的生产经营计划和良好的现金流状况，同期公司流动负债的规模并未明显增长。2012-2014年，公司速动比率处于较为稳定水平。

（四）资产运营能力分析

2012-2014年末，发行人资产运营能力相关指标如下表所示：

2012-2014年末，公司总资产周转率分别为0.88、0.76、0.65，略有下降。

2012-2014年末，公司应收账款周转率分别为32.83、32.44、16.72，呈逐年下降态势，主要由于2012-2014年公司营业收入逐年下降，略快于应收账款净额降速，导致应收账款周转率逐年下降。

2012-2014年末，通过精细化管理，公司存货规模保持在相对合理的水平。

（五）盈利能力分析

2012-2014年末及2015年上半年，公司整体经营业绩如下：

单位：万元

公司主要从事化纤的研发、生产和销售以及液态化工品仓储服务。2012-2014年，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为95.95%、93.32%、99.25%、88.19%，是公司营业收入的主要来源。

报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2012-2014年，公司期间费用分别为9,527.92万元、8,272.95万元、7,987.34万元，占同期营业收入的比例分别为3.59%、3.74%、3.87%，保持稳定。

2012-2014年，公司销售费用变动主要是与化纤产品销量变动相关。

2012-2014年，公司管理费用分别为2,484.30万元、2,303.98万元、2,303.81万元，占营业收入的比例分别为0.94%、1.04%、1.11%，呈逐年小幅上升态势。

2012-2014年，公司财务费用分别为4,290.66万元、3,915.99万元、3,267.57万元，占营业收入的比例分别为1.62%、1.77%、1.58%，公司财务费用持续下降。

2015年1-6月，公司财务费用、销售费用较上年同期变动较小，管理费用金额比上年同期金额增加了71.28% ，主要原因是主要原因是当期新增合并单位并入的管理费用增加所致。

（六）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：

单位：万元

2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为11,376.41万元，较2012年增加717.96%，主要系2013年支付的税费减少、商品和劳务的购销现金支出减少所致。2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,318.68万元，较上期下降261.02%，主要原因是：（1）本期应收款增加，造成销售商品收到的现金较去年同期减少；（2）本期存货大幅增加，购买商品支付现金增加。

2012-2014年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为12,608.06万元、-1,447.32万元、2,531.78万元。公司投资活动的现金流出主要是满足公司的发展需要，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金以及取得子公司及其他营业单位支付的现金净额。

2012-2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,767.18万元、-6,803.22万元、4,897.41万元。2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2012年减少42.71%，主要系2013年向银行融入的短期借款减少所致。2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2013年增长171.99%，主要系2014年向银行融入的短期借款增加所致。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

经发行人第六届董事会第三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，以及2014年年度利润分配方案实施对发行价格的调整，本次非公开发行募集资金总额为60,030万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还银行债务及补充流动资金。

二、本次募集资金必要性与可行性

（一）优化公司资本结构，提升公司价值

公司主营业务横跨化纤行业与仓储行业，其中化纤业务占比较高。近几年来，受国际、国内宏观经济不景气因素影响，化纤行业遭遇了前所未有的困境，行情持续低迷，作为产业链的中间环节，上下游都对化纤行业形成挤压态势，产品毛利率下降。2012-2014年度，公司化纤业务的毛利率分别为2.18%、1.37%及4.07%，逐年下降。同期，公司的短期借款的加权平均利率分别为6.16%、6.00%及5.89%，远远高于公司化纤业务的毛利率水平。因此，虽然公司资产负债率较低，但以公司主营业务目前的盈利水平，大规模的银行债务不利于公司价值的提升。

（二）降低财务费用，提升盈利水平

虽然公司负债率较低，但受化纤行业景气度影响，公司化纤产品竞争激烈，盈利能力较弱，但利息支出规模较大。2012年度、2013年度、2014年度，公司利息支出分别为5,273.95万元、4,295.75万元及3,593.02万元，占同期利润总额的比例分别为28.32%、69.53%及48.22%。假设本次募集资金用于偿还银行债务，可明显提升公司的盈利水平。

（三）为公司物流仓储业务的服务转型升级提供流动资金

公司仓储业务主要由控股子公司华西化工开展，经过多年的稳健发展和客户积累，目前已经成为长江中下游拥有存储液态化学品相关资质最为齐全、精细化管理水平最高、客户信誉和口碑最为优良的物流仓储企业之一。虽然公司开展仓储业务拥有地理位置、行业经验、组织管理等方面的优势，但传统的仓储物流业务主要依靠提供储存、运输、包装等服务获取经济利益，而随着现代物流业不断发展，传统的仓储业务将面临同质化竞争的挑战，面临服务转型升级的压力。仓储行业未来将朝着提供信息化、物流化以及他配套增值综合服务方向不断拓展。

面对市场的竞争，为增强公司的市场竞争能力，增加客户粘性，公司需要加大对仓储业务的资本投入，增强综合服务能力，从而与公司不断增长的业务规模匹配，以形成特色鲜明的现代仓储物流体系，进一步提升公司核心竞争力。做好基于传统仓储业务的服务转型升级，提高仓储业务综合服务能力是公司仓储业务板块的未来发展方向。

三、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了华西股份本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规规定，华西股份本次发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合华西股份及其全体股东的利益，符合华西股份第六届董事会第三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象架桥资本属于私募基金，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行了登记备案程序；

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师北京市长安律师事务所认为：“发行人已就本次发行履行了必要的决策和审批程序，取得了所需的批准和授权，符合《管理办法》、《实施细则》等的相关规定；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，发行结果合法、有效。”

二、上市推荐意见

中信建投认为：华西股份申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐华西股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本公司已于2015年8月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2015年8月18日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2015年8月18日）公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年8月18日（非交易日顺延）。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、北京市长安律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

江苏华西村股份有限公司

地址：江苏省江阴市华西村南苑宾馆9号楼

电话：0510-86217188

传真：0510-86217177

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

电话：010-85156358

传真：010-65608450

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

江苏华西村股份有限公司

2015年8月17日